新黄浦:新黄浦关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600638证券简称：新黄浦编号：临2025-030

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月15日公司召开第九届八次董事会会议，审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。同日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过《关于取消公司监事会》的议案。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

1序号原条款序号和内容新条款序号和内容修订依据

第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人范公司的组织和行为，根据根据《上市公司民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》章程指引》第一《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中条等相关规定国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下修订完善。法》）和其他有关规定，制订简称《证券法》）和其他有关本章程。规定，制订本章程。

第八条董事长为公司法定代表人，如工作需要也可由总经理担任，并依法登记。

根据《上市公司

第八条董事长为公司法定代担任法定代表人的董事或者章程指引》第八

2表人，如工作需要也可由总经总经理辞任的，视为同时辞去

条等相关规定理担任，并依法登记。法定代表人。

修订完善。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善根据《上市公司意相对人。章程指引》第九

3新增条款

法定代表人因为执行职务造条等相关规定

成他人损害的，由公司承担民修订完善。

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等第十一条股东以其认购的股根据《上市公司额股份，股东以其所持股份为份为限对公司承担责任，公司章程指引》第十

4限对公司承担责任，公司以其

以其全部财产对公司的债务条等相关规定全部资产对公司的债务承担承担责任。修订完善。

责任。

第十一条本公司章程自生效第十二条本章程自生效之日之日起，即成为规范公司的组起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东行为、公司与股东、股东与股根据《上市公司与股东之间权利义务关系的，东之间权利义务关系的具有章程指引》第十

具有法律约束力的文件，对公法律约束力的文件，对公司、一条等相关规司、股东、董事、监事、高级股东、董事、高级管理人员具定修订完善。

管理人员具有法律约束力的有法律约束力。

文件。依据本章程，股东可以起诉股

2依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉监事、总经理和其他高级管理公司，公司可以起诉股东、董人员，股东可以起诉公司，公事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管根据《上市公司

第十二条本章程所称其他高理人员是指公司的总经理、副章程指引》第十

6级管理人员是指公司的副总

总经理、董事会秘书、财务总二条等相关规

经理、董事会秘书、财务总监。

监。定修订完善。

第十六条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同类别的每一股份具有同等根据《上市公司同等权利。

权利。章程指引》第十

7同次发行的同种类股票，每股

同次发行的同类别股份，每股七条等相关规的发行条件和价格应当相同；

的发行条件和价格相同；认购定修订完善。

任何单位或者个人所认购的

人所认购的股份，每股支付相股份，每股应当支付相同价同价额。

额。

根据《上市公司

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司的已发行股章程指引》第二

867339.6786万股，公司全部份为67339.6786万股，全部

十一条等相关股份均为普通股。为普通股。

规定修订完善。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

第二十一条公司或公司的子划的除外。

公司（包括公司的附属企业）根据《上市公司为公司利益，经股东会决议，不以赠与、垫资、担保、补偿章程指引》第二

9或者董事会按照本章程或者

或贷款等形式，对购买或者拟十二条等相关股东会的授权作出决议，公司购买公司股份的人提供任何规定修订完善。

可以为他人取得本公司或者资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和根据《上市公司发展的需要，依照法律、法规发展的需要，依照法律、法规章程指引》第二

10的规定，经股东大会分别作出的规定，经股东会作出决议，十三条等相关决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：规定修订完善。

3资本：（一）、向不特定对象发行股

（一）、公开发行股份；份；

（二）、非公开发行股份；（二）、向特定对象发行股份；

（三）、向现有股东派送红股；（三）、向现有股东派送红股；

（四）、以公积金转增股本；（四）、以公积金转增股本；

（五）、法律、行政法规规定（五）、法律、行政法规及中以及中国证监会批准的其他国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

第二十五条公司不得收购本

部门规章和本章程的规定，收公司股份。但是，有下列情形购回本公司的股票：

之一的除外：

（一）、为减少公司注册资本；

（一）、减少公司注册资本；

（二）、与持有本公司股票的

（二）、与持有本公司股份的其他公司合并；

其他公司合并；

（三）、将股份用于员工持股（三）、将股份用于员工持股根据《上市公司计划或者股权激励；

计划或者股权激励；章程指引》第二

11（四）、股东因对股东大会作

（四）、股东因对股东会作出十五条等相关

出的公司合并、分立决议持异

的公司合并、分立决议持异规定修订完善。

议，要求公司收购其股份的；

议，要求公司收购其股份；

（五）、将股份用于转换公司

（五）、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司发行的可转换为股票的公司债券；

债券；

（六）、为维护公司价值及股

（六）、公司为维护公司价值东权益所必需。

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）、证券交易所集中竞价

第二十五条公司收购本公司交易方式；

股份，可以下列方式之一进（二）、要约方式；

行：（三）、法律、行政法规和中根据《上市公司

（一）、证券交易所集中竞价国证监会认可的其他方式。章程指引》第二

交易方式；公司收购本公司股份的，应当十六条等相关

（二）、要约方式；依照《证券法》等相关法律法规定修订完善。

（三）、中国证监会认可的其规的规定履行信息披露义务。

他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第根据《上市公司

13二十四条第（一）项、第（二）二十五条第一款第（一）项、章程指引》第二

4项、第（三）项、第（五）项、第（二）项规定的情形收购本十七条等相关

第（六）项的原因收购本公司公司股份的，应当经股东会决规定修订完善。

股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条议。公司依照第二十四条规定第一款第（三）项、第（五）收购本公司股份后属于第一项、第（六）项规定的情形收

款第（一）项情形的，应当自购本公司股份的，可以依照本收购之日起10日内注销；属章程的规定或者股东会的授

于第一款第（二）项、第（四）权，经三分之二以上董事出席

项情形的，应当在6个月内转的董事会会议决议。

让或者注销。公司依照第二十五条第一款公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（三）项、第（五）项、第第一款第（一）项情形的，应

（六）项规定收购的本公司股当自收购之日起10日内注销；

份，将不超过本公司已发行股属于第一款第（二）项、第（四）份总额的5%；用于收购的资项情形的，应当在6个月内转金应当从公司的税后利润中让或者注销；属于第（三）项、支出；所收购的股份应当3第（五）项、第（六）项情形

年内转让或者注销。的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

根据《上市公司

第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当章程指引》第二

14依法转让。依法转让。十八条等相关规定修订完善。

根据《上市公司

第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公章程指引》第二

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。十九条等相关规定修订完善。

第二十九条发起人持有的公

第三十条公司公开发行股份司股票，自公司成立之日起一前已发行的股份，自公司股票年以内不得转让。公司公开发在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份自公起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交

公司董事、高级管理人员应当易之日起1年内不得转让。

向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人根据《上市公司的股份及其变动情况，在就任员应当向公司申报所持有的章程指引》第三

16时确定的任职期间每年转让

本公司的股份及其变动情况十条等相关规的股份不得超过其所持有本在任职期间每年转让的股份定修订完善。

公司同一类别股份总数的不得超过其所持有本公司股

25%；所持本公司股份自公司

份总数的25%；所持本公司股股票上市交易之日起1年内不份自公司股票上市交易之日得转让。上述人员离职后半年起1年内不得转让。上述人员内，不得转让其所持有的本公离职后半年内不得转让其所司股份。

持有的本公司股份。

5第三十一条公司董事、高级

管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

第三十条公司董事、监事、质的证券在买入后6个月内卖

高级管理人员、持有本公司股出，或者在卖出后6个月内又份5%以上的股东，将其持有买入，由此所得收益归本公司的本公司股票在买入后6个所有，本公司董事会将收回其月内卖出，或者在卖出后6所得收益。但是，证券公司因个月内又买入，由此所得收益购入包销售后剩余股票而持归本公司所有，本公司董事会有5%以上股份的，以及有中国将收回其所得收益。但是，证证监会规定的其他情形的除券公司因包销购入售后剩余外。

股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、高级管理人根据《上市公司卖出该股票不受6个月时间员、自然人股东持有的股票或章程指引》第三

17限制。者其他具有股权性质的证券，十一条等相关公司董事会不按照前款规定包括其配偶、父母、子女持有规定修订完善。

执行的，股东有权要求董事会的及利用他人账户持有的股在30日内执行。公司董事会票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东证券。

有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一

的名义直接向人民法院提起款规定执行的，股东有权要求诉讼。董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照第一款的董事会未在上述期限内执行

规定执行的负有责任的董事的，股东有权为了公司的利益依法承担连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一

款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东为依法

持有公司股份的人，享有法第三十二条股东按其所持有根据《上市公司律、行政法规和公司章程规定股份的类别享有权利，承担义章程指引》第三

18的合法权利。股东按其持有股务；持有同一类别股份的股

十二条等相关

份享有权利，并承担义务；持东，享有同等权利，承担同种规定修订完善。

有同一种类股份的股东，享有义务。

同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下第三十六条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）、依照其所持有的股份（一）、依照其所持有的股份根据《上市公司份额获得股利和其他形式的份额获得股利和其他形式的章程指引》第三

利益分配；利益分配；十四条等相关

（二）、依法请求、召集、主（二）、依法请求召开、召集、规定修订完善。

持、参加或者委派股东代理人主持、参加或者委派股东代理

参加股东大会，并行使相应的人参加股东会，并行使相应的

6表决权；表决权；

（三）、对公司的经营行为进（三）、对公司的经营进行监行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）、依照法律、行政法规（四）、依照法律、行政法规

及公司章程的规定转让、赠与及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

（五）、查阅本章程、股东名（五）、查阅、复制本章程、册、公司债券存根、股东大会股东名册、股东会会议记录、

会议记录、董事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）、公司终止或者清算时，（六）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）、对股东大会作出的公（七）、对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议的股合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）、法律、行政法规、部（八）、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的门规章或者本章程规定的其其他权利。他权利。

第三十七条股东要求查阅、

第三十六条股东提出查阅前

复制公司有关材料的，应当遵条所述有关信息或者索取资

守《公司法》《证券法》等法根据《上市公司料的，应当向公司提供证明其律、行政法规的规定，应当向章程指引》第三

20持有公司股份的种类以及持

公司提供证明其持有公司股十五条等相关

股数量的书面文件，公司经核份的类别以及持股数量的书规定修订完善。

实股东身份后按照股东的要面文件，公司经核实股东身份求予以提供。

后按照股东的要求予以提供。

第三十八条股东会、董事会

的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十七条股东大会、董事

股东会、董事会的会议召集程

会的决议违反法律、行政法

序、表决方式违反法律、行政规，股东有权请求人民法院认法规或者本章程，或者决议内定无效。根据《上市公司容违反本章程的，股东有权自股东大会、董事会的会议召集章程指引》第三

21决议作出之日起60日内，请

程序、表决方式违反法律、行十六条等相关

求人民法院撤销。但是，股东政法规或者本章程，或者决议规定修订完善。

会、董事会会议的召集程序或

内容违反本章程的，股东有权者表决方式仅有轻微瑕疵，对自决议作出之日起60日内，决议未产生实质影响的除外。

请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等

7判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未根据《上市公司对决议事项进行表决；

章程指引》第三

22新增条款（三）出席会议的人数或者所

十七条等相关

持表决权数未达到《公司法》规定修订完善。

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理第四十条审计委员会成员以

人员执行公司职务时违反法外的董事、高级管理人员执行

律、行政法规或者本章程的规公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续规或者本章程的规定，给公司

180日以上单独或合并持有造成损失的，连续180日以上

公司1%以上股份的股东有权单独或合计持有公司1%以上书面请求监事会向人民法院股份的股东有权书面请求审根据《上市公司提起诉讼；监事会执行公司职计委员会向人民法院提起诉章程指引》第三

23务时违反法律、行政法规或者讼；审计委员会成员执行公司

十八条等相关

本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或规定修订完善。

失的，股东可以书面请求董事者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定求董事会向人民法院提起诉的股东书面请求后拒绝提起讼。

诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款

30日内未提起诉讼，或者情规定的股东书面请求后拒绝

况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼，或者自收到请求之

8使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或损害的，前款规定的股东有权者情况紧急、不立即提起诉讼为了公司的利益以自己的名将会使公司利益受到难以弥

义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公有权为了公司的利益以自己司造成损失的，本条第一款规的名义直接向人民法院提起定的股东可以依照前两款的诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列第四十二条公司股东承担下

义务：列义务：

（一）、遵守法律、行政法规（一）、遵守法律、行政法规和公司章程；和本章程；

（二）、依其所认购的股份和（二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；

（三）、除法律、法规规定的（三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）、不得滥用股东权利损（四）、不得滥用股东权利损根据《上市公司害公司或者其他股东的利益；害公司或者其他股东的利益；章程指引》第四

不得滥用公司法人独立地位不得滥用公司法人独立地位十条等相关规和股东有限责任损害公司债和股东有限责任损害公司债定修订完善。

权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带的，应当对公司债务承担连带

9责任。责任。

（五）、法律、行政法规及公（五）、法律、行政法规及本司章程规定应当承担的其他章程规定应当承担的其他义义务。务。

第四十一条持有公司百分之

五以上有表决权股份的股东，根据相关规定，

25将其持有的股份进行质押的，删除结合公司实际

应当自该事实发生当日，向公情况修订完善。

司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、根据《上市公司实际控制人应当依照法律、行章程指引》第四

26新增条款政法规、中国证监会和证券交

十二条等相关

易所的规定行使权利、履行义规定修订完善。

务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

27删除

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害根据《上市公司公司和社会公众股股东的利章程指引》第四益。

十三条等相关

第四十四条公司控股股东、规定修订完善。

实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）、依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

28新增条款（二）、严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）、严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

10（四）、不得以任何方式占用

公司资金；

（五）、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）、不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）、不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）、法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际根据《上市公司控制人质押其所持有或者实章程指引》第四

29新增条款际支配的公司股票的，应当维

十四条等相关持公司控制权和生产经营稳规定修订完善。

定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公根据《上市公司司股份的，应当遵守法律、行章程指引》第四

30新增条款政法规、中国证监会和证券交

十五条等相关易所的规定中关于股份转让规定修订完善。

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

31第四十三条股东大会是公司第四十七条公司股东会由全根据《上市公司

11的权力机构，依法行使下列职体股东组成。股东会是公司的章程指引》第四

权：权力机构，依法行使下列职十六条等相关

（一）、决定公司经营方针和权：规定修订完善。

投资计划；（一）、选举和更换董事，决

（二）、选举和更换非由职工定有关董事的报酬事项；

代表担任的董事，决定有关董（二）、审议批准董事会的报事的报酬事项；告；

（三）、选举和更换非由职工（三）、审议批准公司的利润

代表担任的监事，决定有关监分配方案和弥补亏损方案；

事的报酬事项；（四）、对公司增加或者减少

（四）、审议批准董事会的报注册资本作出决议；

告；（五）、对发行公司债券作出

（五）、审议批准监事会的报决议；

告；（六）、对公司合并、分立、

（六）、审议批准公司的年度解散、清算或变更公司形式作

财务预算方案、决算方案；出决议；

（七）、审议批准公司的利润（七）、修改本章程；

分配方案和弥补亏损方案；（八）、对公司聘用、解聘承

（八）、对公司增加或者减少办公司审计业务的会计师事注册资本作出决议；务所作出决议；

（九）、对发行公司债券作出（九）、审议批准本章程第四决议；十八条规定的担保事项；

（十）、对公司合并、分立、（十）、审议公司在一年内购

解散、清算或变更公司形式等买、出售重大资产超过公司最

事项作出决议；近一期经审计总资产30%的事

（十一）、修改公司章程；项；

（十二）、对公司聘用、解聘（十一）、审议批准变更募集会计师事务所作出决议；资金用途事项；

（十三）、审议代表公司发行（十二）、审议股权激励计划在外有表决权股份总数的百和员工持股计划；

分之三以上的股东的提案；（十三）、审议法律、行政法

（十四）、审议公司在一年内规、部门规章或者本章程规定

购买、出售重大资产超过公司应当由股东会决定的其他事

最近一期经审计总资产30%项。

的事项；股东会可以授权董事会对发

（十五）、审议批准变更募集行公司债券作出决议。

资金用途事项；

（十六）、审议股权激励计划；

（十七）、审议法律、行政法

规、部门规章、证券交易所及其他监管部门的各项规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条有下列情形之一第五十条有下列情形之一根据《上市公司

32的，公司在事实发生之日起的，公司在事实发生之日起2章程指引》第四

1230天以内召开临时股东大个月以内召开临时股东会：十九条等相关会：（一）、董事人数不足《公司规定修订完善。（一）、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定法》规定的人数，或者少于章人数的三分之二时；

程所定人数的三分之二时；（二）、公司未弥补的亏损达

（二）、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

实收股本总额的三分之一时；（三）、单独或者合计持有公

（三）、单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东司总数百分之十以上的股东请求时；

书面要求时；（四）、董事会认为必要时；

（四）、董事会认为必要时；（五）、审计委员会提议召开

（五）、监事会提议召开时；时；

（六）、法律、行政法规、部（六）、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其门规章或者本章程规定的其他情形。他情形。

第五十条监事会有权向董事第五十四条审计委员会向董

会提议召开临时股东大会，并事会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

根据《上市公司董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会章程指引》第五

33会的，将在作出董事会决议后的，将在作出董事会决议后的

十三条等相关的5日内发出召开股东大会5日内发出召开股东会的通规定修订完善。

的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10会，或者在收到提议后10日日内未作出反馈的，视为董事内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持第五十五条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东向

有权向董事会请求召开临时董事会请求召开临时股东会，股东大会，并应当以书面形式应当以书面形式向董事会提根据《上市公司向董事会提出。董事会应当根出。董事会应当根据法律、行章程指引》第五

34据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收

十四条等相关规定，在收到请求后10日内到请求后10日内提出同意或规定修订完善。

提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议的，应当在作出董事会决议后

13后的5日内发出召开股东大的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日大会，或者在收到请求后10内未作出反馈的，单独或者合日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份东向审计委员会提议召开临

的股东有权向监事会提议召时股东会，应当以书面形式向开临时股东大会，并应当以书审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股监事会同意召开临时股东大东会的，应在收到请求后5日会的，应在收到请求5日内发内发出召开股东会的通知，通出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内监事会未在规定期限内发出发出股东会通知的，视为审计股东大会通知的，视为监事会委员会不召集和主持股东会，不召集和主持股东大会，连续连续90日以上单独或者合计

90日以上单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东

公司10%以上股份的股东可可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

10%以上的股东要求召开的，

董事会应在10日内提议召开，10日内不提议召开，监事会提议召开，但累计提议召开时间不得超过20天。

第五十二条监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书第五十六条审计委员会或者面通知董事会，同时向公司所股东决定自行召集股东会的，在地中国证监会派出机构和须书面通知董事会，同时向证证券交易所备案。券交易所备案。根据《上市公司在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应章程指引》第五

股东持股比例不得低于10%。在发出股东会通知及股东会十五条等相关召集股东应在发出股东大会决议公告时，向证券交易所提规定修订完善。

通知及股东大会决议公告时，交有关证明材料。

向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股出机构和证券交易所提交有东持股比例不得低于10%。

关证明材料。

第五十三条对于监事会或股第五十七条对于审计委员会根据《上市公司东自行召集的股东大会，董事或股东自行召集的股东会，董章程指引》第五

36会和董事会秘书将予配合。董事会和董事会秘书将予配合。

十六条等相关事会应当提供股权登记日的董事会将提供股权登记日的规定修订完善。

股东名册。股东名册。

37第五十六条公司召开股东大第六十条公司召开股东会，根据《上市公司

14会，董事会、监事会以及单独董事会、审计委员会以及单独章程指引》第五

或者合并持有公司3%以上股或者合计持有公司1%以上股十九条等相关

份的股东，有权向公司提出提份的股东，有权向公司提出提规定修订完善。

案。案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会会召开10日前提出临时提案召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出在收到提案后2日内发出股东

股东大会补充通知，公告临时会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人东会审议。但临时提案违反法在发出股东大会通知公告后，律、行政法规或者本章程的规不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人符合本章程第五十五条规定在发出股东会通知公告后，不的提案，股东大会不得进行表得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包

第五十八条股东会议的通知括以下内容：

包括以下内容：（一）、会议的时间、地点和

（一）、会议召开的时间、地会议期限；

点和会议期限；（二）、提交会议审议的事项

（二）、提交会议审议的事项和提案；

和提案；（三）、以明显的文字说明：

根据《上市公司（三）、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，章程指引》第六

38全体股东均有权出席股东大并可以书面委托代理人出席

十一条等相关会，并可以委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理规定修订完善。

议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）、有权出席股东会股东

（四）、有权出席股东大会股的股权登记日；

东的股权登记日；（五）、会务常设联系人姓名，

（五）、会务常设联系人姓名，电话号码；

电话号码。（六）、网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会拟表决第六十三条股东会拟讨论董董事、监事选举事项的，股东事选举事项的，股东会通知中根据《上市公司大会通知中将充分披露董事、将充分披露董事候选人的详章程指引》第六

监事候选人的详细资料，至少细资料，至少包括以下内容：十二条等相关包括以下内容：（一）、教育背景、工作经历、规定修订完善。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

15兼职等个人情况；（二）、与公司或者公司的控

（二）与公司的董事、监事、股股东及实际控制人是否存

高级管理人员、实际控制人及在关联关系；

持股5%以上的股东是否存在（三）、持有公司股份数量；

关联关系；（四）、是否受过中国证监会

（三）披露持有本公司股份数及其他有关部门的处罚和证量；券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及除采取累积投票制选举董事

其他有关部门的处罚和证券外，每位董事候选人应当以单交易所惩戒；项提案提出。

（五）是否存在法律法规、中

国证监会、上海证券交易所所规定的不得被提名为公司董

事、监事候选人的情形；

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：

（一）、代理人姓名；

（一）、委托人姓名或者名称、

（二）、是否具有表决权；

持有公司股份的类别和数量；

（三）、分别对列入股东大会

（二）、代理人姓名或者名称；

议程的每一审议事项投赞成、根据《上市公司

（三）、股东的具体指示，包反对或弃权票的指示；章程指引》第六

40括对列入股东会议程的每一

（四）、委托书签发日期和有十七条等相关

审议事项投赞成、反对或者弃效期限；规定修订完善。

权票的指示等；

（五）、委托人签名（或盖章）。

（四）、委托书签发日期和有

委托人为法人股东的，应加盖效期限；

法人单位印章。

（五）、委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不

委托人为法人股东的，应加盖作具体指示，股东代理人是否法人单位印章。

可以按自己的意思表决。

第六十八条股东大会召开第七十二条股东会要求董根据《上市公司时，本公司全体董事、监事和事、高级管理人员列席会议章程指引》第七

41董事会秘书应当出席会议，总的，董事、高级管理人员应当十一条等相关经理和其他高级管理人员应列席并接受股东的质询。规定修订完善。

当列席会议。

第六十九条股东大会由董事第七十三条股东会由董事长根据《上市公司长主持。董事长不能履行职务主持。董事长不能履行职务或章程指引》第七

42或不履行职务时，由副董事长者不履行职务时，由副董事长

十二条等相关主持，副董事长不能履行职务主持，副董事长不能履行职务规定修订完善。

或者不履行职务时，由半数以或者不履行职务时，由过半数

16上董事共同推举的一名董事的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主会，由审计委员会召集人主席不能履行职务或不履行职持。审计委员会召集人不能履务时，由半数以上监事共同推行职务或者不履行职务时，由举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由同推举的一名审计委员会成召集人推举代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人股东自行召集的股东会，由召违反议事规则使股东大会无集人或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违东大会有表决权过半数的股反议事规则使股东会无法继东同意，股东大会可推举一人续进行的，经出席股东会有表担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条股东大会应有会第七十八条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）、会议时间、地点、议（一）、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）、会议主持人以及出席（二）、会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、总会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；

名；（三）、出席会议的股东和代

（三）、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的份总数及占公司股份总数的比例；

根据《上市公司比例；（四）、对每一提案的审议经章程指引》第七

（四）、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

43十七条和第七

过、发言要点和表决结果；（五）、股东的质询意见或建十八条等相关

（五）、股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

规定修订完善。

议以及相应的答复或说明；（六）、律师及计票人、监票

（六）、律师及计票人、监票人姓名；

人姓名；（七）、本章程规定应当载入

（七）、公司章程规定应当载会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或容真实、准确和完整。出席会者列席会议的董事、董事会秘议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或者其代表、会议

召集人或其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的

签名册及代理出席的委托书、委托书、网络及其他方式表决

17网络及其他方式表决情况的情况的有效资料一并保存，保

有效资料一并保存，保存期限存期限不少于10年。

为10年。

第七十六条公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，根据相关规定，通过各种方式和途径，包括提

44删除结合公司实际

供网络形式的投票平台等现情况修订完善。

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）、董事会和监事会的工第八十一条下列事项由股东

作报告；会以普通决议通过：

（二）、董事会拟定的利润分（一）、董事会的工作报告；

配方案和弥补亏损方案；（二）、董事会拟定的利润分根据《上市公司

（三）、董事会和监事会成员配方案和弥补亏损方案；

章程指引》第八

45的任免及其报酬和支付方法；（三）、董事会成员的任免及

十一条等相关

（四）、公司年度预算方案、其报酬和支付方法；

规定修订完善。

决算方案；（四）、公司年度报告；

（五）、公司年度报告；（五）、除法律、行政法规规

（六）、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特定或者公司章程规定应当以别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东

大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东

（一）、公司增加或者减少注会以特别决议通过：

册资本；（一）、公司增加或者减少注

（二）、发行公司债券；册资本；

（三）、公司的分立、合并、（二）、公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；

（四）、公司章程的修改；（三）、本章程的修改；

根据《上市公司

（五）、收购本公司股票；（四）、公司在一年内购买、章程指引》第八

46（六）、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

十二条等相关出售重大资产或者担保金额供担保的金额超过公司最近规定修订完善。

超过公司最近一期经审计总一期经审计总资产30%的；

资产30%的；（五）、股权激励计划；

（七）、股权激励计划；（六）、法律、行政法规或本

（八）、法律、行政法规或公章程规定的，以及股东会以普司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

大影响、需要以特别决议通过过的其他事项。

的其他事项。

第八十条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表根据《上市公司

47理人）以其所代表的有表决权的有表决权的股份数额行使章程指引》第八

18的股份数额行使表决权，每一表决权，每一股份享有一票表十三条等相关

股份享有一票表决权。决权。规定修订完善。

董事会、独立董事和符合相关股东会审议影响中小投资者

规定条件的股东可以征集股利益的重大事项时，对中小投东投票权。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股

份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关将原章程第九

关联交易事项时，关联股东不十二条调整至应当参与投票表决，其所代表此，并根据《上

48新增条款的有表决权的股份数不计入市公司章程指有效表决总数；股东会决议的引》第八十四条公告应当充分披露非关联股等相关规定修东的表决情况。订完善。

第八十一条除公司处于危机

第八十五条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会等特殊情况外，非经股东会以根据《上市公司以特别决议批准，公司不得与特别决议批准，公司将不与董章程指引》第八

49董事、总经理和其它高级管理

事、高级管理人员以外的人订十五条等相关人员以外的人订立将公司全立将公司全部或者重要业务规定修订完善。

部或者重要业务的管理交予的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选第八十六条董事候选人名单根据《上市公司

50人名单以提案的方式提请股以提案的方式提请股东会表章程指引》第八

19东大会表决。决。十六条等相关

股东大会就选举董事、监事进股东会就选举董事进行表决规定修订完善。

行表决时，根据本章程的规定时，根据本章程的规定或者股或者股东大会的决议，可以实东会的决议，可以实行累积投行累积投票制；股东大会选举票制；股东会选举两名以上独

两名以上独立董事的，独立董立董事时，应当实行累积投票事的选举应当实行累积投票制。

制。具体规则由会议通知中明确。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条每一审议事项的

表决投票，应当至少有两名股根据相关规定，

51东代表和一名监事参加清点，删除结合公司实际

并由清点人代表当场公布表情况修订完善。

决结果。

第八十九条股东大会现场结第九十二条股东会现场结束束时间不得早于网络或其他时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否根据表决结果宣布提案是否根据《上市公司通过。通过。章程指引》第九

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东十二条等相关大会现场、网络及其他表决方会现场、网络及其他表决方式规定修订完善。

式中所涉及的上市公司、计票中所涉及的公司、计票人、监

人、监票人、主要股东、网络票人、股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

第九十条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表以下意见之一：同意、反对根据《上市公司或弃权。或者弃权。证券登记结算机构章程指引》第九

53未填、错填、字迹无法辨认的作为内地与香港股票市场交

十三条等相关

表决票、未投的表决票均视为易互联互通机制股票的名义规定修订完善。

投票人放弃表决权利，其所持持有人，按照实际持有人意思股份数的表决结果应计为“弃表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的

20表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代相关内容调整

54表的有表决权的股份数不计删除至修订后章程

入有效表决总数；股东大会决第八十四条议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十七条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）、无民事行为能力或者（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力以及其他限制民事行为能力；

正在被采取刑事强制措施的；（二）、因贪污、贿赂、侵占

（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾5年，被宣因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之期满未逾5年；日起未逾2年；

（三）、担任破产清算的公司、（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破人责任的，自该公司、企业破根据《上市公司产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；章程指引》第九

（四）、担任因违法被吊销营（四）、担任因违法被吊销营十九条等相关

业执照、责令关闭的公司、企业执照、责令关闭的公司、企规定修订完善。

业的法定代表人，并负有个人业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起

（五）、个人所负数额较大的未逾3年；

债务（包括个人担保）到期未（五）、个人所负数额较大的清偿，包括但不限于被列为失债务（包括个人担保）到期未信被执行人；清偿，包括但不限于被人民法

（六）、被中国证监会采取不院列为失信被执行人；

得担任上市公司董事的证券（六）、被中国证监会采取证

市场禁入措施，期限尚未届券市场禁入措施，期限未满满；的；

（七）、被证券交易所公开认（七）、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；事、高级管理人员等，期限未

（八）、法律、行政法规或部满的；

21门规章规定的其他内容。（八）、法律、行政法规或者

违反本条规定选举、委派董事部门规章规定的其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事效。董事在任职期间出现本条的，该选举、委派或者聘任无情形的，公司解除其职务。效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会

选举或更换，任期三年。董事第一百条董事由股东会选举任期届满，可连选连任。董事或者更换，并可在任期届满前在任期届满以前，经股东大会由股东会解除其职务。任期三表决可以解除。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改止。董事任期届满未及时改根据《上市公司选，在改选出的董事就任前，选，在改选出的董事就任前，章程指引》第一

原董事仍应当依照法律、行政原董事仍应当依照法律、行政百条等相关规

法规、部门规章和本章程的规法规、部门规章和本章程的规定修订完善。

定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼

级管理人员兼任，但兼任总经任，但兼任高级管理人员职务理或者其他高级管理人员职的董事，总计不得超过公司董务的董事，总计不得超过公司事总数的1/2。公司不设置职董事总数的1/2。公司不设置工代表担任的董事。

职工代表担任的董事。

第九十九条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守

律、法规和公司章程，对公司法律、行政法规和本章程的规负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应

（一）、不得利用职权收受贿当采取措施避免自身利益与

赂或者其他非法收入，不得侵公司利益冲突，不得利用职权占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）、不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

（三）、不得将公司资产或者务：

根据《上市公司资金以其个人名义或者其他（一）、不得侵占公司财产、章程指引》第一个人名义开立账户存储；挪用公司资金；

57百零一条等相

（四）、不得违反本章程的规（二）、不得将公司资金以其关规定修订完定未经股东大会或董事会同个人名义或者其他个人名义善。

意将公司资金借贷给他人或开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担（三）、不得利用职权贿赂或保；者收受其他非法收入；

（五）、不得违反本章程的规（四）、未向董事会或者股东

定或未经股东大会同意，与本会报告，并按照本章程的规定公司或本公司之关联企业订经董事会或者股东会决议通

立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公

（六）、未经股东大会同意，司订立合同或者进行交易；

22不得利用职务便利，为自己或（五）、不得利用职务便利，

他人谋取本应属于公司的商为自己或者他人谋取属于公业机会，自营或者为他人经营司的商业机会，但向董事会或与本公司同类的业务；者股东会报告并经股东会决

（七）、不得接受与公司交易议通过，或者公司根据法律、的佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，

（八）、不得擅自披露公司秘不能利用该商业机会的除外；

密；（六）、未向董事会或者股东

（九）、不得利用其关联关系会报告，并经股东会决议通

损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营

（十）、法律、行政法规、部与本公司同类的业务；

门规章及本章程规定的其他（七）、不得接受他人与公司忠实义务。交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收（八）、不得擅自披露公司秘入，应当归公司所有；给公司密；

造成损失的，应当承担赔偿责（九）、不得利用其关联关系任。损害公司利益；

（十）、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行职务应当为公司的最大利行使公司赋予的权利，以保证益尽到管理者通常应有的合根据《上市公司公司的商业行为符合国家法理注意。章程指引》第一

58律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义百零二条等相

济政策的要求，商业活动不超务：关规定修订完过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地善。

（二）应公平对待所有股东；行使公司赋予的权利，以保证

（三）及时了解公司业务经营公司的商业行为符合国家法

管理状况；律、行政法规以及国家各项经

（四）应当对公司定期报告签济政策的要求，商业活动不超

23署书面确认意见。保证公司所过营业执照规定的业务范围；

披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供（三）及时了解公司业务经营

有关情况和资料，不得妨碍监管理状况；

事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签

（六）法律、行政法规、部门署书面确认意见，保证公司所

规章及本章程规定的其他勤披露的信息真实、准确、完整；

勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条未经公司章程

规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事相关内容调整

以其个人名义行事时，在第三

59删除至修订后章程

方会合理地认为该董事在代

第一百〇七条。

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，公司不承担任何责任。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，第一百〇三条董事可以在任公司收到辞职报告之日辞任根据《上市公司期届满以前提出辞职。董事辞生效，公司将在2个交易日内章程指引》第一

60职应当向董事会提交书面辞披露有关情况。如因董事的辞百零四条等相职报告。董事会将在2日内披任导致公司董事会成员低于关规定修订完露有关情况。法定最低人数，在改选出的董善。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

第一百〇四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法相关内容调整

61律、行政法规、部门规章和本删除至修订后章程

章程规定履行董事职务。第一百〇四条。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效第一百〇五条董事辞任生效根据《上市公司

62或者任期届满，应向董事会办或者任期届满，应向董事会办章程指引》第一

24妥所有移交手续，其对公司和妥所有移交手续，其对公司和百零五条等相

股东承担的忠实义务，在任期股东承担的忠实义务，在任期关规定修订完结束后并不当然解除，在两年结束后并不当然解除，在两年善。

内仍然有效。内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决根据《上市公司议解任董事，决议作出之日解章程指引》第一任生效。

63新增条款百零六条等相

无正当理由，在任期届满前解关规定修订完

任董事的，董事可以要求公司善。

予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规

定或者董事会的合法授权，任原章程第一百何董事不得以个人名义代表〇一条调整至公司或者董事会行事。董事以此，并根据《上

64新增条款其个人名义行事时，在第三方市公司章程指会合理地认为该董事在代表引》第一百零七公司或者董事会行事的情况条等相关规定下，该董事应当事先声明其立修订完善。

场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公第一百〇六条董事执行公司司将承担赔偿责任；董事存在根据《上市公司职务时违反法律、行政法规、故意或者重大过失的，也应当章程指引》第一

65部门规章或本章程的规定，给承担赔偿责任。百零八条等相

公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法关规定修订完偿责任。律、行政法规、部门规章或者善。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按相关内容调整

66照法律、行政法规及部门规章删除至“独立董事”

的有关规定执行。小节。

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