上海新黄浦实业集团股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工

作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所（以下简称上交所）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及其领导下的董事会办公室具体负责内幕信息保密工作。

第四条董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体

负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。公司其他部门、控股子公司及参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其各自涉及的内幕信息的报告、传递等工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指该等信息尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露报刊、网站等媒体正式公开披露。

第六条内幕信息范围包括但不限于：

1（一）发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的下列重

大事件：

（1）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的下列重大事件：

（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（2）公司债券信用评级发生变化；

（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

2（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取

内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕

信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第九条公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权

3利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第十二条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十三条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十四条公司董事审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关联方

董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十五条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十六条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

第十七条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章处罚

第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可

4以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

第二十条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行

交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人

员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十二条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定执行。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。

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二○二五年十月

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