上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
二〇二三年五月二十五日目录
1、2022年年度股东大会注意事项
2、2022年年度股东大会会议议程
3、提案目录
4、股东大会提案之一：董事会2022年度工作报告
5、股东大会文件之二：监事会2022年度工作报告
6、股东大会文件之三：2022年度财务决算报告
7、股东大会文件之四：2022年度利润分配方案
8、股东大会文件之五：2023年度财务收支预算报告及经营计划
9、股东大会文件之六：2022年年度报告
10、股东大会文件之七：关于续聘2023年度财务报告及内部控
制审计机构的提案
11、股东大会文件之八：关于修订公司关联交易管理制度的提案
12、股东大会文件之九：关于2023–2025年度股东回报规划的
提案
13、股东大会文件之十：关于增补监事的提案
14、股东大会文件之十一：2022年度独立董事述职报告
-1-上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2022年年度股东大会注意事项
根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规、上海证券交易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请
出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。
2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，
不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。
4、本次股东大会设股东发言议程，请围绕提案提出问题，或发表意见。股
东要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记，经大会主持人许可后发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地进行回答，但是不得利用回答股东提问的机会进行信息披露。
5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选
用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
6、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
-2-7、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。
8、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所官网上。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2023年5月25日
-3-上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
（二〇二三年五月二十五日）
一、审议以下提案：
1、董事会2022年度工作报告
2、监事会2022年度工作报告
3、2022年度财务决算报告
4、2022年度利润分配方案
5、2023年度财务收支预算报告及经营计划
6、2022年年度报告
7、关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的提案
8、关于修订公司关联交易管理制度的提案
9、关于2023–2025年度股东回报规划的提案
10、关于增补监事的提案
二、听取独立董事2022年度述职报告
三、股东发言
四、股东现场表决
五、报告会议现场表决结果
六、见证律师发表见证意见
注：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2023年5月25日14时00分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室
-4-公共交通线路有：790、987、浦东72路等。
2、网络投票的起止日期和投票时间：
网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日。
通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
-5-股东大会文件之一上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会2022年度工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会积极组织实施股东大会的各项决议，按其决定的大政
方针不断贯彻执行。全体董事均认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障公司良好运行。
9月，公司董事会成功换届。公司第十届董事会规模和席位结构不变，外部
董事依然占多数。新一届董事会承上启下，无缝衔接，保证了公司经营管理的稳定。
现将董事会2022年度工作报告如下，请予审议。
一、平稳有序完成董事会换届，保障公司运行稳健、顺畅
第九届董事会根据相关法律法规和公司章程，积极推进、认真做好换届准备工作，在提名委员会对董事候选人任职资格的初审通过后，拟定公司第十届董事会董事候选人名单，提请公司股东大会采用累积投票方式选举产生了公司新一届董事会董事。
新一届董事会规模和席位结构不变，其中独立董事四位（经济学、经济管理、会计、法律专业各一位），职工董事一位，经公司职工代表民主选举产生。换届后，外部董事依然占多数。
新旧董事会无缝衔接，全体成员发扬求真、务实的工作作风，忠实、勤勉履职，按股东大会决定的大政方针不断贯彻执行各项股东大会决议，实现公司持续、健康、稳健发展。
二、依法履职，科学决策，夯实高质量、可持续发展基础
公司全体董事，尤其是首次当选的董事，重视对公司所在行业的政策动态、区域经济形势等方面的研究，平时重视对公司的实地考察，全面了解公司的经营运作、资产和财务状况。对公司的重大事项，会前认真审阅相关资料和文件，对议案予以充分酝酿，会上审慎审议，会后关注股东大会和董事会决议的贯彻执行-6-情况。
2022年度，董事会共计召开8次会议，即9届18次至23次会议、10届1次至2次会议。会议分别就公司2021年年度报告、2022年一季度报告、半年度报告、三季度报告、公司2021年度经营工作总结及2022年度经营计划、2021年度财务决算、2022年度财务预算、2021年度利润分配预案、2021年度内部控
制评估报告、公司2021年度社会责任报告、参与东方证券公开配售股份、运用
闲置自有资金投资低风险理财产品、择机减持部分金融资产、注册发行债券类产
品及一般性授权事宜、续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构、延长公司
参加土地竞买授权期限、支持企业平稳健康发展减免小微企业和个体工商户房
屋租金、2021年度经营业绩自评报告、2022年度业绩责任书、董事会换届、选
举第十届董事会正副董事长、专门委员会成员、聘任总经理等高级管理人员、投
资建设 12B-03 地块新建项目、25 号地块通用厂房改扩建项目、浦东新区周浦镇
08单元16-02地块住宅新建项目等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，共计做出42项决议，有力地促进了公司健康、持续发展。
董事会定期检查董事会决议的实施情况，沉着应对外部超预期因素，积极作为，确保经营业绩保持基本平稳。截至2022年底，实现总资产345.48亿元，净资产128.12亿元；当年实现营业收入50.53亿元，归母净利润15.84亿元，加权平均净资产收益率12.76%；持有各类经营性物业约302万㎡，总体出租率86.6%，达到近年来最高水平，在行业内名列前茅。
三、坚持现金分红，积极回报股东
公司董事会本着积极回报股东的原则，坚持多年持续、稳定的现金分红。
按照2019年年度股东大会审议通过的公司《2020–2022年度股东回报规划》，在良好业绩的支撑下，2021年度向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），总计约56121万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润162300万元的34.58％。
2022年度，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），总计约56121万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润158357万元的
35.44％。公司《2020–2022年度股东回报规划》有望圆满完成。
四、加强投资者关系管理，按规范召集股东大会，保护投资者合法权益
为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益-7-最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。
董事会严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确和完整。
2022年度，董事会在《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和上海证券
交易所网站上共计披露40份临时公告，包括：股东大会召开通知、股东大会决议、董事会决议、年度业绩快报、季度主要经营数据、利润分配方案、半年度及
前三季度业绩预增、子公司竞得土地使用权、向专业投资者公开发行公司债券注
册获得批复、非金融企业债务融资工具发行注册、兑付等内容。同时，顺应证券市场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，增加主动性信息披露，进一步提高了公司的透明度。经上交所综合考评，公司2021–2022年度信息披露工作评价结果为 A。
2022年内，董事会先后召集召开两次股东大会，即2021年年度股东大会、
2022年第一次临时股东大会。
董事会分别向大会提交了董事会工作报告、监事会工作报告、2021年度财
务决算、2021年度利润分配预案、2022年度经营计划和财务预算、2021年年度
报告、聘请2022年度财务报告及内部控制审计机构、注册发行债券类产品、董
事会、监事会换届等提案，均获股东大会审议通过。
董事会认真组织投资者关系管理工作。公司通过专线电话、专用电子邮箱、主要网络渠道接待投资者，认真答复投资者的提问，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、重大交易、发展前景等方面内容进行交流，耐心、坦诚地对待每一位投资者，为投资者了解公司创造条件。2022年，公司在上证路演中心举办了三次业绩说明会——年报业绩说明会（6月22日）、半年报业绩说明会
（9月21日）、三季报业绩说明会（12月13日），公司董事长、总经理、独立董事、财务总监、董事会秘书分别出席。会前，公司均提前公告征集问题。会上，我们均如实、充分地介绍了提问者关注的情况。
五、董事会注重自身建设，不断提高科学决策水平
董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2022年，董事会专门委员会共计召开11次会议，其中审计委员会召开5次会议、提名委员会召开
5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，充分研究和讨论公司重大事项，并
提出合理化建议，为董事会科学、高效决策做好了扎实的前期工作。
2022年，先后有两位独立董事分别参加了上海证券交易所主办的上市公司
-8-独立董事后续培训班，六位董事、监事和高管参加了上海证券交易所主办的上市公司董事、监事和高管初任培训，董事长、总经理参加了中国上市公司协会主办的公司治理专题培训——上市公司规范治理要点讲解。
2022年度，董事会依照法律法规及公司章程的规定和股东大会所赋予的职责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，推动公司健康和稳健地发展。
2023年，公司第十届董事会将把高质量发展作为首要任务，积极服务于浦
东引领区建设、城市副中心、金色中环等发展战略，在产业招商方面，进一步加快产业生态链打造，锚定龙头企业和大项目招商，重点打造好特色产业园的“特”，在城市开发运营方面，对标创造美好生活，不断提高城市界面、完善城市功能、提升服务能级，持续激发社区活力和凝聚力，在自身发展方面，持续做优做强主责主业，提高运营效率，不断提升经营活力和市场竞争力。
报告完毕。
本报告经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
-9-股东大会文件之二上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会2022年度工作报告
各位股东：
经公司第十届监事会第三次会议审议通过，现就公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2022年度监事会召开的情况序号监事会会议情况监事会会议议题与主要内容
1、《公司2021年年度报告》；
2、《公司2021年度财务结算报告》《公司2021年度利润分配报告》《公司2021年度内部控制评价报告》
《关于公司2021年末资产检查情况报告》《关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构报告《》关于债务融资并提供担保的报告》《2021年度社会责任
2022年4月13日召开
1报告》；
第九届监事会第十四次会议
3、《关于投资建设 12B-03 地块改扩建项目的议案》《关于同意公司运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》《关于同意公司择机减持部分金融资产的议案》；
4、《监事会2021年度工作报告》《监事会2022年度工作计划》。
2022年4月15日召开《2022年第一季度报告》
2
第九届监事会第十五次会议
2022年6月7日召开《关于第九届监事会监事候选人的议案》
3
第九届监事会第十六次会议
2022年8月29日召开《2022年半年度报告》《关于公司监事会换届的议
4
第九届监事会第十七次会议案》
2022年9月16日召开选举沈晓明监事为第十届监事会主席
5
第十届监事会第一次会议
2022年10月28日召开《2022年第三季度报告》
6
第十届监事会第二次会议
二、2022年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，全面完成了监事会的年度工作任务。主要工作包括：列席决策会议，审-10-核定期报告；聚焦资金、资产等的管理，关注公司经营过程中存在的风险；重视调研工作，深入掌握业务情况；对公司经营提出评价与建议；与年报、内控审计事务所主动沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管理部门、内审部门监管联动，发挥监管协同效应；重视履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。
三、监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见
2022年，公司监事会定期听取公司经营管理层和会计师事务所对财务和经
营情况的报告，认真监督检查公司依法运作情况、公司财务情况等，对报告期间公司运作情况发表如下意见：
1、公司依法运作方面，2022年，监事会依照《公司法》《公司章程》及相
关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2022年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
2、内部控制制度方面，公司已建立较为完善的内部控制制度，2022年公司
进一步完善内控制度，内部控制状况总体良好。没有发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》以及损害公司及股东利益的行为。
3、财务方面，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，未发现违规违纪问题。2022年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度。公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营情况。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观地反映了公司的实际情况。
4、关联交易方面，监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
2023年，监事会将继续完善各项工作机制，按照《公司法》《公司章程》等
有关规定的要求，以维护投资者合法权益为目标，积极参与公司治理，加强监督履职，进一步提高公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
报告完毕。请股东大会审议。
-11-股东大会文件之三上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年度财务报表已经众华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。现将2022年度的财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元项目2022年末2021年末增减额增减比例
资产总额3454767.903326783.93127983.973.85%
负债总额1929053.542075494.67-146441.13-7.06%
归属于母公司股东权益总额1281175.861233921.0947254.773.83%
（一）资产变动情况
2022年末，公司合并报表总资产345.48亿元，较期初增加12.80亿元，增
幅3.85%，主要变动情况如下：
货币资金期末余额26.27亿，比期初余额减少15.78亿元，降幅37.52%，主要系支付的土地款、工程款和各项税费导致的现金净流出。
交易性金融资产期末余额10.82亿，较期初减少26.23亿元，降幅70.80%，主要系公司年度资金投入增加，赎回结构性存款所致。
存货期末余额114.95亿元，较期初增加72.88亿元，增幅173.22%，其中：
增加主要为临港综合区住宅项目三个组团土地成本47.34亿元，周浦项目土地成本32.27亿元；减少主要为销售项目结转成本7.13亿元。
其他流动资产期末余额11.56亿元，较期初减少8.80亿元，降幅43.23%，其中：减少主要为内部交易结转对应的预缴税金5.67亿，上期预付的临港综合区三个组团土地出让定金4.59亿元，当期交易已完成并结转至存货；增加系当期由于碧云尊邸项目收款而预缴的各项税金增加1.46亿元。
投资性房地产期末余额119.89亿元，较期初减少5.56亿元，降幅4.43%，主要为年度摊销成本减少4.9亿元，另有金桥智造金港园通用厂房改扩建结转减-12-少0.66亿元。
在建工程期末余额13.21亿元，较期初增加3.82亿元，增幅40.69%，其中：
增加为在建项目工程支出，主要包括 Office Park 金科园工程投入增加 2.07 亿元，金桥壹中心新建商办楼工程投入增加1.12亿元，金桥智造金港园改扩建工程支出 0.52 亿元，T12B-03 地块通用厂房改扩建工程支出 0.15 亿元。
其他权益工具投资期末余额15.39亿元，较期初减少4.55亿元，降幅22.80%，主要系公司持有的股票期末公允价值下降所致。
递延所得税资产期末余额10.83亿元，较期初减少4.70亿元，降幅30.26%，主要系碧云尊邸项目确认销售收入递延所得税资产减少3.90亿元；碧云壹零等
项目完成土地增值税清算，递延所得税资产减少0.82亿元。
（二）负债变动情况
2022年末，公司合并报表负债总额192.91亿元，较期初减少14.64亿元，
降幅7.06%，主要变动情况如下：
应付账款期末余额13.97亿元，较期初下降2.80亿元，降幅16.69%，减少主要为公司开发项目支付工程进度款和工程结算款。
合同负债期末余额39.86亿元，较期初减少11.27亿元，降幅22.04%，主要减少系碧云尊邸项目预售回笼资金与结转收入相抵所致。
有息负债期末余额105.40亿元，较期初增加14.06亿元，增幅15.40%，主要包括：短期借款较期初增加5.30亿元；其他流动负债中有息负债余额较期初
增加8.25亿元，主要系本期发行的短期融资债券金额增加；长期借款较期初增加6.05亿元；应付债券较期初增加8.00亿元；公司发行的“13金桥债”本年度
到期兑付减少有息负债13.53亿元。
其他应付款期末余额12.91亿元，较期初增加1.23亿元，增幅10.49%，主要系收到代建工程款1.09亿元及其他各类项目保证金、押金等往来款增加所致。
应交税费期末余额5.66亿元，较期初减少11.11亿元，降幅66.25%，主要系缴纳上年度计提未支付的企业所得税6.49亿以及实现历史项目土地增值税清
算支付3.75亿元。
（三）股东权益变化情况
2022年末，公司合并报表股东权益152.57亿元，较期初增加27.44亿元，
增幅21.93%，主要变动情况如下：
-13-本年实现净利润增加股东权益15.52亿元。
其他综合收益减少股东权益5.61亿元，主要系本期持有的其他权益工具投资的公允价值变动减少5.50亿元。
分配2021年度利润减少股东权益5.61亿元。
少数股东当期投入增加股东权益23.03亿元。
二、营业收入、利润完成情况
单位：万元项目2022年度2021年度增减额增减比例
营业收入505349.36461715.1643634.209.45%
营业利润208681.43213320.70-4639.27-2.17%
利润总额208757.79213379.37-4621.58-2.17%
归属于上市公司股东的净利润158357.39162300.01-3942.62-2.43%
（一）营业收入
2022年度，公司营业收入总额50.53亿元，较上年同期增加4.36亿元，增
幅9.45%，其中：
销售收入33.19亿元，主要为本年结转碧云尊邸项目和北郊未来产业园等销售项目。
租赁收入减少0.92亿元，主要系当期受疫情影响对小微企业及个体工商户减免租金所致。
酒店公寓服务收入基本与上年持平。
（二）净利润、归属于上市公司股东的净利润
2022年度，公司实现净利润15.52亿元，较上年同期减少0.46亿元，降幅
1.45%；实现归属于母公司股东的净利润15.84亿元，较上年同期减少0.39亿元，
降幅2.43%，主要为受疫情影响公司免租导致的利润下降。
三、主要财务指标完成情况指标名称2022年度2021年度2020年度
每股收益（元）1.41091.44600.9869
归属于上市公司股东的每股净资产（元）11.4110.999.59
加权平均净资产收益率（%）12.7614.0510.67
每股收益较上期下降2.43%，加权平均净资产较上期下降1.29个百分点。归属于上市公司股东的每股净资产为11.41元，较上期增加0.42元，增加比例-14-3.82%。
以上提案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
-15-股东大会文件之四上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东：
公司拟订的2022年度利润分配预案，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，具体内容已于2023年4月14日披露（公告编号：临2023-008）。重要内容提示如下：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
对 B 股股东派发的现金红利，按照公司 2022 年年度股东大会决议日的下一工作日（即2023年5月26日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。
以上利润分配方案，现提请股东大会审议。
-16-股东大会文件之五上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2023年度财务收支预算报告及经营计划
各位股东：
现将公司2023年度财务收支预算报告及经营计划报告如下：
一、公司2023年度财务收支预算
公司收入预算各项合计62.78亿元，其中：销售收入13.59亿元，租赁、酒店经营及物业收入21亿元，其他收入0.36亿元，投资性收入16.78亿元，筹资性收入11.05亿元（不含债务融资）。
公司支出预算各项合计128.84亿元，其中：开发建设支出33.92亿元、项目储备支出54.80亿元、经营成本支出4.54亿元，销售、管理费用支出1.64亿元（含捐赠支出40万元），上缴税金支出19.67亿元，押金保证金支出1.75亿元，投资性支出1.85亿元，筹资性支出10.67亿元（不含归还的融资本金）。
公司各项预算收支相抵后逆差为66.06亿元。
二、公司2023年度经营计划
2023年，公司将紧紧围绕浦东引领区、金桥城市副中心建设、金色中环等战略，聚焦城市建设、产业发展、功能提升和企业转型四大重点，对标一流、全力投入，不断凝聚公司品牌优势，不断放大金桥整体效应，勇当区域开发建设主力军和高端产业塑造者。
1、主要目标
2023年预计各项经营指标将继续保持稳中向好的发展态势。
2、重点工作
围绕2023年整体目标，公司将继续秉持集团总部统筹、核心企业支撑、创新业务培育的模式运作，努力实现高质量发展。
（1）构建优质产业生态，推动产业高质量发展
公司依托在汽车、通信、智能制造等产业基础和大企业集中的先发优势，着力打造以智能网联汽车、5G 通讯、新材料等产业为特色、产业链条为脉络，以园区载体为基础的，具有大企业开放创新、产业资源对接、企业孵化服务、基金-17-投资融资等功能的特色产业创新创业基地，推动产业链条的“强链、补链”，做大做强金桥产业生态圈。
（2）坚持精品载体开发，推动城市高质量建设
一是加快推进既定项目建设，重点推动金桥壹中心、Office Park 金科园、中移动上海研究院、周浦住宅等项目的前期及开工建设工作。二是积极做好08街坊碧云商业综合体、碧云90改扩建等新项目谋划，对“三横两纵”沿线加快推进资产更新。三是合作渠道开拓，积极参与虹口区北外滩宅地项目实施主体遴选，力争有所斩获。四是加快部分商业项目迭代升级步伐，并优化物业管理，增强客户粘性。一方面对所持有的部分商业物业进行整体策划和焕新提升，打造极具标签性、特色性的商圈；另一方面将着力提高物业管理服务的能级和水平，推动新金桥广场公司“服务式公寓+高端物管”双轮驱动、积极布局物业管理业务。
（3）不断完善业务架构，推动公司高质量成长
一是公司总部不断提升运营效率。进一步提升物业出租率，特别是产业空间和服务式公寓，鼓励公司内部协同，实现招商资源联动。对商办、研发、厂房等存量产业空间以及部分沿街零星商铺，寻找好人家开展多元化合作，加强资产流动。用好用足各类金融工具，储备合适的项目做资产证券化，寻求合适的再融资方式筹集发展资金。
二是不断强化市场化企业竞争力。新金桥广场公司确保张江纳仕碧云苑一季度开业，继续拓展输出其他项目，另将物业管理作为重点培育业务，搭建高端物业管理团队，以高端住宅、研发楼、会所项目为切入点，打造有市场竞争力的物业管理能力。宝山北郊公司要继续强化园区开发运营能力，向一体化、专业化运营平台发展，打响北郊品牌，并在现有基础上，探索参与1–2个优质产业园区，实现轻资产品牌与管理输出。盛盎基金管理公司以助推产业发展为目标，2023年计划完成3亿元投资，聚焦未来车、智能造、大视讯等主导产业，投资一批优质硬核企业。由宏企业管理公司加快孵化板块壮大，快速繁荣金桥创新孵化生态，形成“大企业–加速器–孵化器”的孵化链条，以创新赋能产业升级为源头，多元化经营为手段，完成“金桥创新”的品牌塑造。
三是加强内功修炼保障公司行稳致远。党建引领方面，深入贯彻落实中央、市委和区委关于在完善公司治理中加强党的领导的精神要求，充分发挥党委把方向、管大局、保落实作用，推动党的领导与公司治理有机统一、融合贯通。完善
党委领导下的公司监督体系，强化公司党委监督职责，推进党内监督与公司内控、-18-内审、财务等治理监督有机联动，进一步提升公司经营管理风险防控能力。数字化转型方面，继续加强转型工作力度，在不断完善业务标准化和授权体系的前提下，运用数字技术和智能化手段，对公司业务模式重塑、组织架构重组、业务流程再造构，搭建包含投研管理、财务管理、招采管理、工程管理、租售管理、资产管理、客户管理等功能的模块体系，实现“房”、“人”、“流程”高效合一。
以上提案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
-19-股东大会文件之六上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2022年年度报告
各位股东：
公司2022年年度报告经公司第十届董事会第五次会议审议通过，已于2023年 4 月 14 日披露，详见上海证券交易所官方网站 www.sse.com.cn。
-20-股东大会文件之七上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于续聘2022年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
各位股东：
经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告以及内部控制审计服务，审计服务费合计不高于150万元（含税），审计范围同2022年度，不含2023年新设子公司；若审计范围调整，双方另行协商后确定，授权董事长签署相关的变更协议（董事长有转委托权）。具体内容详见公司于2023年4月14日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-009）。
以上提案，现提请股东大会审议。
-21-股东大会文件之八上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于修订公司关联交易管理制度的提案
各位股东：
鉴于上海证券交易所于这两年发布或修订了《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等自律规则；公司对《关联交易管理制度》进行相应的修订，本次修订的内容直接引用了新规中的相应内容。修订后的全文附后，现提请股东大会审议。
-22-上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易管理制度
（二○二三年五月修订）
第一章总则
第一条为规范上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、中国证监会关于关联交易
的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易》的有关规定，以及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为上市公司的关联人。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
-23-控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（按照
《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人为上市公司的关联人。
第五条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
第三条第（二）、（三）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第六条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章关联交易
第八条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
-24-（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及股东合法权益原则；
（三）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、决策程序的合规性原则；
（四）关联人在表决时应当回避，未回避的应依法承担相应法律责任；
（五）交易当事人订立合同应当采用书面形式。
第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和股东的利益。
第十一条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准，所确定的商品或劳务的价格及费率；
-25-（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上，加一定合理利润以确定的交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、日常关联交易等，可以不进行审计或评估。
第十二条董事会或半数以上独立董事对关联交易的定价原则、价格有疑义的，公司应当暂停该关联交易，可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易价格的公允性发表意见。
第四章关联交易的决策权限和程序
第十三条公司拟进行的关联交易，应首先由公司总经理办公会议研究讨论。
公司职能部门应当向公司总经理室提出书面报告，就该关联交易的具体内容、定价依据等事项做出详细说明，按照本制度第十四条的有关规定提交有关书面材料，并按照本制度的规定履行相应的决策程序。
第十四条关联交易决策权限和程序：
（一）总经理办公会议：除应由董事会、股东大会批准的关联交易外，公司其他关联交易均由总经理办公会议批准。
（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司拟与关联法人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；及依法应由董事会审
议的关联交易，提交董事会审议批准。
（三）股东大会：公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；及依法应由股东大会审议的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
-26-东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向本项规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条（一）、（二）、（三）项之规定进行审议批准。
（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（七）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本条（一）、（二）、（三）项之规定。
（八）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.14条的标准，适用本条（一）、（二）、（三）项之规定。
（九）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应按照连续12个月累计
计算的原则，适用本条（一）、（二）、（三）项之规定进行审议批准，但已按照该条款规定履行决策程序的不再纳入累计计算范围。
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
-27-根据本项规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。
第十五条总经理办公会议审议或批准关联交易时，有下列情形之一的人士
应当回避，也不得代理其他人士行使权利：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，其
独立商业判断可能受到影响的人士。
第十六条董事会在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，其
-28-独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条董事会审议关联交易事项时，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条独立董事应对依据本制度第十四条所规定由股东大会审议批准的关联交易出具事前认可意见和发表独立意见。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
第五章关联交易的信息披露
第二十二条公司披露关联交易，按相关法律法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所相关业务规则、公司《章程》及其他相关制度执行并提交相关文件。
第二十三条按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条，公司与关
联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
-29-（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其它交易。
第二十四条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策权限和披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照上述规定执行。
第六章附则
第二十五条本制度所称“以上”含本数。
第二十六条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规章、规范性
文件、证券交易所自律规则以及公司章程的有关规定执行。本制度与上述规定相抵触的，以上述规定为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
-30-股东大会文件之九上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2023–2025年度股东回报规划
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程的规定，公司拟订了《2023–2025年度股东回报规划》（以下简称“《规划》”），已经
公司第十届董事会第六次会议审议通过，具体内容已于2023年4月29日披露。
主要内容如下：
根据公司章程，结合公司业务发展目标及实际经营情况，公司2023年度至
2025年度计划将为股东提供以下投资回报：
1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
2、股票方式分配股利的条件。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
以上提案，现提请股东大会审议。
-31-股东大会文件之十上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于增补监事的提案
各位股东：
经公司第十届监事会第三次会议审议通过，公司监事会同意董俏梅女士作为公司本届监事会监事候选人，详见公司于2023年4月14日披露的《第十届监事
会第三次会议决议公告》（编号：临2023-007）。
请本次股东大会投票选举。
附：监事候选人简历董俏梅，女，1976年11月出生，在职研究生，经济学硕士学位，注册会计师、高级会计师。历任上海市质子重离子临床技术研发中心财务部副主任；上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事、上海浦东科创集团有限公司专职监事。
-32-股东大会文件之十一上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所自律规则、
公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。
现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张军先生，复旦大学经济学院院长，中国经济研究中心主任，复旦平安宏观经济研究中心主任，担任本公司第十届董事会独立董事及安信信托股份有限公司（注：已离任）、绿地控股集团股份有限公司、雅本化学股份有限公司。
陶武平先生，北京观韬中茂（上海）律师事务所主任、高级律师，担任本公
司第九、十届董事会独立董事。
LI YIFAN（李轶梵）先生，华人运通控股有限公司首席财务官，担任本公
司第九、十届董事会独立董事。
雷良海先生，上海理工大学管理学院教授、博士生导师，担任本公司第九、十届董事会独立董事及上海移为通信技术股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们以及陆雄文教授分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的主任委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2022年度，董事会共计召开8次会议、11次专门委员会会议（其中，审计委员会召开5次会议、提名委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议）。第九、十届董事
会全体独立董事均出席了全部会议，无一缺席。我们以及陆雄文教授主持或出席-33-有关专门委员会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
在公司2021年年度报告编制的过程中，第九届董事会全体独立董事认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
第九、十届董事会每一位独立董事在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，
有疑问及时与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，负责任地提出意见和建议，独立、客观、审慎、理性地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。2022年，没有一位独立董事对董事会会议任何一项议案及公司其他事项提出异议。
2022年内，公司召开两次股东大会。在年度股东大会上，公司第九届董事
会独立董事书面报告了2021年度工作，向股东大会进行了述职。在2022年第一次临时股东大会上，我们被选举成为公司第十届独立董事。
在履职过程中，第九、十届董事会每一位独立董事得到了公司的大力支持，
公司董事、高级管理人员和董事会办公室及时报送公司动态、会议资料、董办月
报等文件，及时汇报公司经营情况，使每一位独立董事能及时了解公司经营发展动态，为每一位独立董事参与决策提供了信息和资料，有效地配合了每一位独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
第九、十届董事会独立董事对公司2022年内的关联交易、对外投资、对外
担保、高级管理人员提名以及薪酬、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红、
信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作
情况等等，进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及披露情况及其是否合法合规，作出了独立明确的判断，具体说明如下：
（一）关联交易情况
2022年，公司没有发生重大关联交易。
2022年8月29日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，该届董事会全
-34-体独立董事就《关于同意子公司向新金桥物业增资的关联交易议案》进行了审议。
本次增资金额人民币871.49万元，以及12个月累计发生的关联交易的金额均没有超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。鉴于子公司与公司控股股东上海金桥（集团）有限公司共同向上海新金桥物业经营管理有限公司增资时，均以现金方式按出资比例各自认缴，按出资比例享有权利、承担义务，公平合理，对公司中、小股东无利益损害；该届董事会独立董事均投票同意该议案。
（二）对外担保情况
2022年4月13日，在第九届董事会第十八次会议上，该届董事会全体独立
董事对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行了专项说明：
“公司当期对外担保发生额–6328万元，期末余额合计98273万元。本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的合理需要，债务人仅限合并报表范围之内，对外担保决策程序合理、合法、公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
“我们认为，公司能够严格执行对外担保方面的规范性文件、自律规则，规范对外担保行为，避免对外担保风险，维护投资者利益。”
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年6月25日，第九届董事会全体独立董事对于副总经理候选人王维刚
先生的简历和任职资格进行了初审，发表了同意提名的独立意见。该议案在公司
第九届董事会第二十一次会议上获得通过。
2022年7月22日，第九届董事会全体独立董事对于总经理候选人杜少雄先
生的简历和任职资格进行了初审，发表了同意提名的独立意见。该议案在公司第九届董事会第二十二次会议上获得通过。
2022年8月29日，第九届董事会全体独立董事对于副总经理候选人施良先
生的简历和任职资格进行了初审，发表了同意提名的独立意见；该议案在公司第九届董事会第二十三次会议上获得通过。另外，公司九届董事会薪酬与考核委员会对《公司2022年度经营业绩责任书》《公司2021年度经营业绩自评报告》进行了初审；该两项议案也在公司第九届董事会第二十三次会议上获得通过。
2022年9月16日，我们对于总经理候选人杜少雄先生、副总经理候选人王维刚先生、戴红女士、沈彤女士、毛巧丽女士、施良先生、财务总监（财务负责人）候选人佟洁女士、董事会秘书候选人严少云先生的简历和任职资格进行了初
-35-审，发表了同意提名的独立意见。该议案在公司第十届董事会第一次会议上获得通过。
（四）业绩快报情况报告期内，公司于2022年3月2日披露了2021年度业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
经第九届董事会全体独立董事事前认可，2022年4月13日，公司第九届董
事会审计委员会对《关于续聘2022年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第十八次会议上获得通过。然后，经
2021年年度股东大会审议通过，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供2022年度财务报告审计服务与内部控制审计服务。
（六）现金分红情况
第九届董事会全体独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及公司章程、《2020–2022年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护。据此，第九届董事会全体独立董事发表了同意的独立意见。
2021年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过后，公司于2022年 7 月 19 日发放 A 股现金红利，7 月 29 日发放 B 股现金红利。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4份定期报告和40份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
第九届董事会全体独立董事认为：2021年，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。
公司《2021年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相
关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。据此，第九届董事会-36-全体独立董事发表了同意的独立意见。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况2022年，董事会共计召开8次会议、11次专门委员会会议（其中，审计委员会召开5次会议、提名委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议）。
董事会以及专门委员会均正常运作。
我们一致认为，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们以及陆雄文教授均忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发
挥独立董事的作用，促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的利益。
接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：张军、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良海
二〇二三年四月十二日
