证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥 B股 公告编号：临 2025-024

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关于修改公司章程及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定，从公司的实际情况出发，拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对公司章程及其附件（即股东大会、董事会议事规则）进行修改，相应废止《监事会议事规则》，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司于2025年12月12日以电子通信方式召开第十届董事会第二十五次会议，审议《关于修改公司章程及其附件并取消监事会的议案》等议案。本次会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人。本次会议由董事长王颖女士召集。本次会议审议通过了《关于修改公司章程及其附件并取消监事会的议案》，表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票。

就公司章程，本次修改的主要内容详见本公告附件。公司章程及其附件的修改草案全文，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修改及后续公司登记事项变更、章程备案等相关手续，授权公司董事长全权办理，董事长有转委托权。公司登记事项变更、章程备案内容最终以公司登记机关核准为准。

本议案需要提交公司临时股东会审议。自公司临时股东会审议通过修改公司章程及其附件之日起，公司监事会、监事均不再履职，《监事会议事规则》相应废止。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十五日

1附件：公司章程（2025年修改草案）修改前后对照表

修改前修改后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为规范上海金桥出口加工区开法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和债权人的合法权益，规范公司的组织和行法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简章》）和其他有关规定，制订本章程。称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《股份第二条公司系依照《公司法》和其他有有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外关规定成立的股份有限公司。合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份公司以募集设立方式设立；在上海市市场

有限公司（以下简称“公司”）。监督管理局（原名上海市工商行政管理局）注公司经上海市建设委员会《沪建经（92）册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

第431号文》批准，以募集设立方式设立；在913100001322093592。

上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条公司于1992年5月30日经中国第三条公司于1992年5月30日经中国

人民银行上海市分行批准，首次向社会公众人民银行上海市分行批准后，首次向社会公众（境内投资人）发行的以人民币认购的内资股发行人民币普通股30000000股，于1993年为30000000股，于1993年3月26日在上海3月26日在上海证券交易所上市。……证券交易所上市。

第六条公司住所：上海市新金桥路28第五条公司住所：中国（上海）自由贸

号易试验区新金桥路27号10号楼107室，…………

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，由总经理代为行使法定代表人职权。

（无）第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

2修改前修改后

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉公司股东、董事、监事、总东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董责人。事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程规定的其他人员由董事会以决议方式确定。

第三条公司根据《党章》规定，设立中第十三条公司根据《党章》的规定，设

国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展立共产党组织、开展党的活动，发挥领导核心工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、和政治核心作用。公司为党组织的活动提供必管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工党组织的工作经费。

作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以中华人民第十四条公司的经营宗旨：以《公司法》

共和国《公司法》为依据；以保护公司、股东为依据，以保护公司、股东、职工和债权人的和债权人的合法权益为职责；以把公司建成国合法权益为职责，以建设一流的现代化企业、际化、现代化、集团化的现代企业为目标；以创造卓越的品牌价值为目标，持续创造经济效提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保益和社会效益，提高可持续发展能力，树立国值增值为目的。有上市公司的良好形象。

第十四条经公司登记机关核准，公司经第十五条经依法登记，公司的经营范

营范围是：在依法取得的地块上从事房地产开围：

发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇许可项目：房地产开发经营；保税仓库经房）；物业管理、停车场（库）经营管理；市营；非银行金融业务；餐饮服务；住宿服务；

政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，仓库、仓储运输；服装、家电、办公用品、日经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询（涉一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；及许可经营的凭许可证经营）。物业管理；停车场服务；市政设施管理；房地产咨询；工程管理服务；商业综合体管理服务；

咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

前款内容按经营范围规范表述要求，以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

…………

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

3修改前修改后

第十九条公司成立时，上海市财政局作第二十条公司发起人为：*上海市财政

为发起人，代表国家认购240000000股；上局，于1992年6月以原上海市金桥出口加工海市国际信托投资公司作为发起人，认购区开发公司的国有资产折股24000万元；*上

30000000股。海市国际信托投资公司，于1992年6月以其

原投资资产折股3000万元。公司设立时发行的股份总数为3000万股、面额股的每股金额为人民币10元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

前款所述财务资助的累计总额依法不得超过已发行股本总额的百分之十；董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证券监督管

会批准的其他方式。理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。

律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，可以收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十四条第（三）项、第应当通过公开的集中交易方式进行。

4修改前修改后

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股第一款（一）（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本第二十五条第一款第（三）（五）（六）项规

公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三定收购本公司股份的，可以依照公司章程的规分之二以上董事出席的董事会会议决议。定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十四条规定收购本公司股议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十五条第一款规定日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本销；属于第（三）（五）（六）项情形的，公司公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三合计持有的本公司股份数不得超过本公司已年内转让或者注销。发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转公司收购本公司股份的，应当依照《证券让或者注销。法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事以及高级管理人员应当向所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

公司申报其所持有的本公司股份及其变动情变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所的股份不得超过其所持有本公司同一类别股持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起一年内司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公所持有的本公司股份。司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的其所持有的本公司股票在买入后六个月以内本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上票不受六个月时间限制。股份的，以及有证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东外。

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执行的，户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

5修改前修改后

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向本公司所在地有管辖权的人民法院（以下简称“人民法院”）提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

…………

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立……

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决……议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十四条股东提出查阅前条中所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求供查阅，并在股东缴纳合理费用后提供复印件。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、证监会和

6修改前修改后

上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（无）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，……请求监事会向人民法院提起诉讼；监行政法规或者本章程的规定，……请求审计委事会……。员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成……员……。

……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司独立法人地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表（删）

7修改前修改后

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司独立法人地位和股东股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、证监会和上海证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

（无）利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

8修改前修改后

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对境外发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十三条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产百分项；

之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）对本公司因本章程第二十四条第或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作项。

出决议；股东会授权董事会对境内发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产10％的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）本公司及本公司控股子公司的对外之五十以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一

50％以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）为资产负债率超过70％的担保对何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

9修改前修改后

（四）按照担保金额连续12个月内累计额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产十的担保；

30％的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）按照担保金额连续12个月内累计保对象提供的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

50％，且绝对金额超过5000万元以上；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保。

（七）中国证监会、上海证券交易所或者（七）证监会、上海证券交易所或者本章本章程规定的其它应由股东大会审议的对外程规定的其它应由股东会审议的对外担保。

担保。本公司或本公司控股子公司因预（出）售本公司或本公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提

商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提供担保的，不计入上述对外担保总额，由总经供担保的，不计入上述对外担保总额，由总经理签署担保合同等相关文件。

理签署担保合同等相关文件。本章程所指对外担保不包含本公司或本公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提供的担保。

对于违反本章程规定的审批权限、审议程

序的对外担保行为，公司将追究相关责任人的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律责任和赔偿责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内于上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股

东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告；在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定的人或者本章程所定人数的三分之二时，即六人；

数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请上股份的股东请求时；求时；

…………

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：本公司注册地址或董事会确定的其他地以会议通知上的具体地点为准。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

10修改前修改后

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规和本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

（四）应本公司要求对其他问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具律意见。的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董内按时召集股东会。

事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东出董事会决议后的五日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百

之十以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程书面形式向董事会提出。董事会应当根据法的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的五日内发出召开股东会的相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在股东的同意。

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司百分之十以上股份的股东有权向到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的形式向监事会提出请求。优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知求。

11修改前修改后

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在意。收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。

续九十日以上单独或合计持有公司百分之十审计委员会未在规定期限内发出股东会

以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和上海证券交向上海证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易例不得低于百分之十。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。十。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确的议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司百分之三以上股股东，有权向公司提出提案。

份的股东提出提案的，应在股东大会召开十日单独或者合计持有公司百分之一以上股前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以议公告前，提案股东持股比例不得低于百分之在股东会召开十日前提出临时提案并书面提三。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到依本条所提出的提案出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并后两个工作日内审查该提案内容是否符合本将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

章程第五十四条的规定并就符合规定的提案反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内不属于股东会职权范围的除外。

容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

12修改前修改后

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开十五日前以公告方式通将于会议召开十五日前以公告方式通知各股知各股东。东。

公司在计算二十日、十五日的起始期限公司在计算起始期限时，不应当包括会议时，不包括会议召开当日。召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与上市公司或其控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

…………

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、有关法律、法规及公司章程行使表决权，上市持有特别表决权股份的股东等股东或者其代公司和召集人不得以任何理由拒绝。理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会并行使表决法规及本章程行使表决权。

权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围股东可以亲自出席股东会，也可以委托代内行使表决权。理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人票的指示等；

13修改前修改后股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会会议由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董过半数的董事共同推举的副董事长主持）主事主持。持，副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。

务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员……会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

……

第七十二条董事、监事、总经理和其他第七十五条除涉及国家秘密、公司商业高级管理人员应当在股东大会上对股东的质秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会上

询和建议作出解释和说明。公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的内资股股东（包括（一）会议时间、地点、议程和召集人姓股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股名或者名称；东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司（二）会议主持人以及列席会议的董事、总股份的比例；高级管理人员姓名；

（二）会议的时间、地点、议程和召集人（三）出席会议的股东和代理人人数、所姓名或名称；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）会议主持人以及出席或列席会议的比例以及出席股东会的内资股股东和境内上董事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的名；优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股

（四）出席会议的股东和代理人人数、所份数及占公司总股份的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的（四）对每一提案的审议经过、发言要点比例；和表决结果（含内资股股东和境内上市外资股

（五）对每一提案的审议经过、发言要点股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股和表决结果以及内资股股东和境内上市外资东）和类别股股东对每一决议事项的表决情股股东对每一决议事项的表决情况；况）；

14修改前修改后

（六）股东的质询意见或建议及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或说明等内容；的答复或者说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产百分之三十的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）公司因本章程第二十四条第（一）期经审计总资产百分之三十的；

（二）项规定的情形收购本公司股份；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的和（六）法律、行政法规或者本章程规定的股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

影响、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券

15修改前修改后股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第63条第一、二款规定的，该超过规定当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比的股份总数。

例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人资格、提名程序及表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章方式如下：程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投……票制。

股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进港股票市场交易互联互通机制股票的名义持行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关东大会通过相关的任命董事、监事决议之当董事决议之当日。

日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人。第九十九条公司董事为自然人，有下列

第九十八条有下列情形之一的，不得担情形之一的，不能担任公司的董事：

任本公司董事：……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日治权利，执行期满未逾五年；起未逾二年；

16修改前修改后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（五）个人所负数额较大的债务到期未清

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人偿被人民法院列为失信被执行人；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（六）被证监会采取证券市场禁入措施，起未逾三年；期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（七）被证券交易所公开认定为不适合担偿；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处的；

罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除任期三年，任期届满可连选连任。

其职务。…………

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

以其他人名义开立帐户储存；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营与或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他业务或者从事损害本公司利益的活动；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易有关的佣金归股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

为己有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

17修改前修改后

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家通常应有的合理注意。

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在两个工作日内披露有关告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将情况。在两个交易日内披露有关情况。…………

第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效当然解除，在合理期限内仍然有效。或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法定期限内仍然有效。

第一百零七条如行使公司百分之三十第一百零六条股东会可以决议解任董

以上股份表决权的单位发生变更后，公司任一事，决议作出之日解任生效。

董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公无正当理由，在任期届满前解任董事的，司部门助理以上职员在任期内不再担任原职董事可以要求公司予以赔偿。

务的（本人同意调整原职务的除外；公司部门助理以上职员因个人原因的除外），则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

18修改前修改后

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司可以建立董事、监（删）

事、总经理和其他高级管理人员的职业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会由大会负责。9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，

第一百一十九条董事会由九名董事组设职工董事1人。

成，董事会成员中至少包括三分之一独立董董事长和副董事长以全体董事的过半数事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名，选举产生。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和（三）决定公司的经营计划、重大经营项重大经营项目；目和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的年度财务预决算算方案；方案及调整；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、境发行债券或其他证券及上市方案；外发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形案；

式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置与

（九）决定公司内部管理机构的设置；调整；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十一）决定公司的基本管理制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检

19修改前修改后

（十六）法律、行政法规、部门规章或本查经理的工作；

章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（无）第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率和科学决策。工作效率，保证科学决策。

第二百四十六条股东大会议事规则、董董事会议事规则作为章程的附件，由董事

事会议事规则以及监事会议事规则均为本章会拟定，股东会批准。

程的附件。

第一百二十五条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

第一百二十六条股东大会授权董事会东会批准。

行使以下职权：股东会授权董事会决定每年对外投资（含

（一）决定每年对外投资（含增资配股）增资配股）总额或者处置对外投资（含增资配

总额或者处置对外投资（含增资配股）的总额股）的总额不超过公司最近一期经审计总资产

不超过公司最近一个会计年度合并会计报表的百分之五十，以及本章程规定的其他事项。

净资产的百分之三十（含百分之三十）；董事会应当在上述授权范围内行使权限，

（二）除公司章程第四十三条规定的应由建立严格的审查和决策程序。

股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保行为；

（三）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计

报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。

董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

第一百二十八条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）决定对外投资（含增资配股）或处

（三）签署公司股票、公司债券及其他置对外投资（含增资配股）的限额为人民币壹有价证券；千万元整；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）董事会授予的其他职权。

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）经董事会授权，可以决定对外投资（含增资配股）或处置对外投资（含增资配股），但授权限额为人民币壹千万元整；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

20修改前修改后

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推同推举一名董事履行职务。举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开四第一百一十六条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百三十一条有下列情形之一的，董第一百一十七条代表十分之一以上表

事长应在接到提议后十个工作日内召集董事决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

会会议：会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

（一）董事长认为必要时；当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

（二）单独或合计持有公司股份百分之十议。

以上的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。

《董事会议事规则》第七条……召开董第一百一十八条董事会召开临时董事

事会会议，董事会办公室应当于会议召开十日会会议的通知方式为：包括传真或电子邮件等前书面（包括传真或电子邮件等方式）通知全方式，非直接送达的，还应当通过电话进行确体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电认并做相应记录；通知时限为：不迟于会议举话进行确认并做相应记录。行前三日。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条董事会会议应当由过第一百二十条董事会会议应有过半数

半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

董事会会议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

但是，公司因本章程第二十四条第（三）在董事会审议下列事项时，还应当经出席项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购董事会会议的三分之二以上董事审议通过：

本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的（一）发生财务资助行为的；

董事会会议决议。（二）对外提供担保的；

第一百三十五条董事会决议分为普通（三）公司依照本章程第二十五条第一款

决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当第（三）（五）（六）项规定收购本公司股份的。

由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二以上通过（但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系而需董事回避表决的情形下，回避的董事不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅需获得无关联关系董事过半数通过即可）。

21修改前修改后

（一）下列事项由董事会采用普通决议方

式通过：

（1）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）公司内部管理机构的设置；

（4）公司的基本管理制度；

（5）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（6）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（二）下列事项由董事会采用特别决议方

式通过：

（1）公司的经营计划和投资方案；

（2）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（3）公司重大收购、因本章程第二十四

条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司

股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（4）公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（5）公司章程第一百一十三条规定的重大关联交易事项；

（6）公司章程的修改方案；

（7）公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（8）确定向股东大会提交的董事候选人名单；

（9）本章程规定和董事会以普通决议认

定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。

第一百三十四条董事和董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股会议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。.过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

《董事会议事规则》第二十四条董事会第一百二十二条董事会召开会议和表

会议一般以现场方式召开。必要时，在保障董决原则上采用现场方式，必要时，在保障董事事充分表达意见的前提下，经召集人（主持充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、人）、提议人同意，也可以采用通讯方式召开。提议人同意，也可以采用电子通信方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时董事会会议的召开、表决也可以采取现场与其进行的方式召开。他方式同时进行的方式召开。

非现场方式召开的，以视频显示在场的董董事应当在董事会决议上签字并对董事

22修改前修改后

事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规内实际收到书面等有效表决，或者董事事后提或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明议的董事人数。在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

第一百四十条董事应当在董事会决议董事可以免除责任。

上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十七条董事会会议应当由董第一百二十三条董事会会议，应由董事

事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百零八条公司应当建立独立董事第一百二十六条独立董事应按照法律、制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行行政法规、证监会、上海证券交易所和本章程职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与等的知情权，及时向独立董事提供相关的材料决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以体利益，保护中小股东合法权益。

组织独立董事实地考察。

第一百一十一条下列人员不得担任独第一百二十七条独立董事必须保持独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指（二）直接或者间接持有公司已发行股份

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配百分之一以上或者是公司前十名股东中的自偶、配偶的兄弟姐妹等）；然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有本公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

的自然人股东及其直系亲属；东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行（四）在公司控股股东、实际控制人的附

股份百分之五以上的股东单位或者在本公司属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

举情形的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

（五）为本公司或者本公司的附属企业东、实际控制人任职的人员；

提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

（六）公司章程规定不得担任公司董事或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、的条款，同样适用于公司独立董事；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

（七）中国证监会认定的其他人员。中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

23修改前修改后

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条独立董事的任职条件：第一百二十八条担任公司独立董事应

（一）根据法律、行政法规及公司章程当符合下列条件：

规定，具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规

（二）具有公司章程第一百一十一条所定，具备担任上市公司董事的资格；

要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务（四）具有五年以上履行独立董事职责所

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经必需的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）公司章程第五章第一节有关董事失信等不良记录；

义务的规定，同样适用于公司独立董事。（六）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零九条独立董事是指不在公司第一百二十九条独立董事作为董事会

担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判勉义务，审慎履行下列职责：

断的关系的董事。（一）参与董事会决策并对所议事项发表独立董事对公司及全体股东负有诚信与明确意见；

勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政（二）对公司与控股股东、实际控制人、法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的事项进行监督，保护中小股东合法权益；

合法权益不受损害。（三）对公司经营发展提供专业、客观的独立董事应当独立履行职责，不受公司建议，促进提升董事会决策水平；

主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要（四）法律、行政法规、证监会规定和本

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人章程规定的其他职责。

的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条独立董事的提名、选（删）举和更换

（一）公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

24修改前修改后

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事每届任期与公司每届董

事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董

事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况、公司章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形以及未履行公

司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事

所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十三条独立董事除应当具有第一百三十条独立董事行使下列特别

《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董职权：

事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事权：项进行审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易（指交易金额在三（二）向董事会提议召开临时股东会；

百万元以上且占公司最近一期经审计净资产（三）提议召开董事会会议；

绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人（四）依法公开向股东征集股东权利；

的范围应依据《上海证券交易所股票上市规（五）对可能损害公司或者中小股东权益则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提的事项发表独立意见；

交董事会讨论；（六）法律、行政法规、证监会规定和本

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师章程规定的其他职权。

事务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列

（三）向董事会提请召开临时股东大会；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（四）提议召开董事会会议；独立董事行使第一款所列职权的，公司将

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关披露具体情况和理由。

费用由公司承担；第一百三十一条下列事项应当经公司

（六）可以在股东大会召开前公开向股全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

东征集投票权，并应采取无偿方式进行。议：

独立董事行使上述第（一）、（二）、（一）应当披露的关联交易；

（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

独立董事的二分之一以上同意，行使上述第方案；

（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。（三）被收购上市公司董事会针对收购所如上述提议未被采纳或上述职权不能正作出的决策及采取的措施；

25修改前修改后常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）法律、行政法规、证监会规定和本

第一百一十四条独立董事应当对下列章程规定的其他事项。

事项向董事会或股东大会发表独立意见：第一百三十二条公司建立全部由独立

（一）提名、任免董事；董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

（二）聘任或解聘总经理和其他高级管易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

理人员；公司定期或者不定期召开独立董事专门

（三）公司董事、总经理和其他高级管会议。本章程第一百三十条第一款第（一）（二）

理人员的薪酬；（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经

（四）公司的股东、实际控制人及其关独立董事专门会议审议。

联企业对公司现有或新发生的总额高于三百独立董事专门会议可以根据需要研究讨

万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采论公司其他事项。

取有效措施回收欠款；独立董事专门会议由过半数独立董事共

（五）独立董事认为可能损害中小股东同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

权益的事项；职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

（六）法律、行政法规及规范性文件规自行召集并推举一名代表主持。

定的其他事项。独立董事专门会议应当按规定制作会议

第一百一十五条独立董事就上述事项记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

发表独立意见种类：明。独立董事应当对会议记录签字确认。

（一）同意；保留意见及其理由；反对公司为独立董事专门会议的召开提供便意见及其理由；无法发表意见及其障碍。利和支持。

（二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别披露。

第一百一十六条独立董事应当按时出

席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十七条公司为独立董事提供的必要条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

26修改前修改后

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会下设战略、第一百三十三条公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照委员会成员全部由董事组成，其中审计委员本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员作规程由董事会负责制定。

会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十二条战略委员会的主要职第一百三十四条战略委员会主要负责责是对公司长期发展战略和重大投资决策进对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。行研究并提出建议。

第一百四十三条审计委员会的主要职第一百三十五条审计委员会行使《公司责是：法》规定的监事会的职权。

（1）提议聘请或更换外部审计机构；审计委员会成员为5名，为不在公司担任

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟独立董事中会计专业人士担任召集人。

通；审计委员会负责审核公司财务信息及其

（4）审核公司的财务信息及其披露；披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

（5）审查公司的内控制度。制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记

27修改前修改后录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十四条提名委员会的主要职第一百三十六条提名委员会负责拟定

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

（1）研究董事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

人员的选择标准和程序并提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（2）广泛搜寻合格的董事和总经理和其（一）提名或者任免董事；

他高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）对董事候选人和总经理和其他高级（三）法律、行政法规、证监会规定和本管理人员人选进行审查并提出建议。章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会的第一百三十七条薪酬与考核委员会负

主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

（1）研究董事与总经理和其他高级管理考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

人员考核的标准，进行考核并提出建议；决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

（2）研究和审查董事、总经理和其他高薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

级管理人员的薪酬政策与方案。建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条各专门委员会可以聘（删）

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十七条各专门委员会对董事会负责。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理一名，由第一百三十八条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务负责人、董解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条本章程第九十八条规第一百三十九条本章程关于不得担任

定不得担任公司董事的情形适用于公司的总董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

28修改前修改后

经理和其他高级管理人员。于公司高级管理人员。

本章程第一百条关于董事忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于公司高级管理人员。

定，同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。

第一百四十八条……第一百四十条在公司控股股东单位担

在公司控股股东、实际控制人单位担任除任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理每届任期三年，第一百四十一条总经理每届任期三

总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百五十一条总经理对董事会负第一百四十二条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

总经理、财务负责人；经理、财务负责人和本章程规定的其他人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）本章程或者董事会授予的其他职惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；权。

（九）提议召开董事会会议；总经理列席董事会会议。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理应制订总经理第一百四十三条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条总经理工作细则包括第一百四十四条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自具理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条总经理按照法律法（删）

规、本章程和董事会的授权履行职责，在本章

29修改前修改后

程和董事会的授权范围内代表公司对外开展

各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。

第一百五十五条总经理在日常的经营

管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的

缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。

（无）第一百四十六条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。

第一百五十七条董事会设董事会秘第一百四十七条公司设董事会秘书，负书。董事会秘书对董事会负责。责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

第一百五十八条董事会秘书负责公司以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及事宜。

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门宜，具体负责公司投资者关系管理工作。规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部上海证券交易所自律规则及本章程的有关规门规章及本章程的有关规定。定。

第一百五十九条公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十一条总经理及其他高级管理第一百四十八条高级管理人员执行公

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，责任；高级管理人员存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（无）第一百四十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删）

第八章党的组织和党建工作第七章党的组织和党建工作

第一节党组织机构设置和人员配置第一百五十条根据《党章》《中国共产

30修改前修改后

第一百七十六条公司根据《党章》和《公党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，司法》的规定，成立中国共产党上海金桥出口经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海加工区开发股份有限公司委员会（以下简称金桥出口加工区开发股份有限公司委员会（以“公司党委”）和中国共产党上海金桥出口加下简称“公司党委”）和中国共产党上海金桥工区开发股份有限公司纪律检查委员会（以下出口加工区开发股份有限公司纪律检查委员简称“公司纪委”），开展党的活动，公司应会（以下简称“公司纪委”）。同时，公司纪委为党组织的活动提供必要条件。书记由区纪委监委任命为监察专员，设立监察专员办公室，赋予部分监察权限，与纪委合署办公。

第一百七十七条公司设党委书记一名，第一百五十一条公司设党委书记一名、公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党纪委书记一名，公司党委和公司纪委的委员的组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进等有关规定选举或任命产生。

入董事会。根据党内规定，公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

第一百七十八条公司党委设党委办公第一百五十二条公司党委设党委办公室

室作为工作部门，并设立工会、团委等群众性作为工作部门，并设立工会、团委等群众性组组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

公司按照上级党委规定和党组织工作需公司按照上级党委规定和党组织工作需要，配备党务工作人员。党组织机构设置及其要，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节党委的职权第一百五十三条公司党委发挥领导作

第一百七十九条公司党委行使下列职用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

权：和决定公司重大事项。

（一）保证党和国家的路线、方针、政策公司党委行使下列职权：

在公司贯彻执行，落实市委、市政府和区委、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落区政府重大战略决策，国资委党委及上级党组实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重织有关重要工作部署；要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、

（二）切实承担好、落实好从严管党治党政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党同志为核心的党中央保持高度一致；

风廉政建设的主体责任，党委领导班子成员应（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处委和浦东区委的重大决策部署和上级党组织分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；决议在公司贯彻落实；

（三）按照干部管理权限，研究决定党委（三）前置研究讨论公司重大经营管理事

管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，项，支持股东会、董事会和经营层依法行使职研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管权；

理人员担任控股、参股公司及上市公司的董事（四）加强对公司选人用人的领导和把

会、监事会成员及其他兼职，研究讨论党委管关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍理干部后备人选的选拔、培养、管理；建设；

（四）研究涉及区域形态功能开发、产业（五）履行公司全面从严治党主体责任，集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严问题，包括：发展战略、中长期发展规划；资治党向基层延伸；

31修改前修改后

产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切设，团结带领职工群众积极投身公司改革发身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、展；

履行社会责任等方面的重要措施；（七）领导公司思想政治工作、精神文明

（五）研究布置党组织和党员队伍建设、建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、妇女组织等群团组织；

群团工作、统战工作等方面的重要事项；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他

（六）研究公司内部机构设置、职责、人重要事项。

员编制等事项并提出建议；第一百五十四条公司党委应切实加强

（七）全心全意依靠职工群众，保护职工党建工作，坚持党对公司的领导不动摇，发挥

群众的合法权益，支持职工代表大会开展工公司党组织的领导核心和政治核心作用。

作；

（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。

第一百八十条公司党委应切实加强党建工作，坚持党对公司的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服

务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选

人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基

层党组织不放松，为做强、做优、做大公司提供坚强组织保证。

第三节加强党的领导和完善公司治理第一百五十五条坚持和完善“双向进

第一百八十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记等符入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司合条件的党委班子成员可通过法定程序进入党委领导班子成员可通过法定程序进入董事董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理条件的党员可依照有关规定和程序进入党委层成员中符合条件的党员可依照有关规定和第一百五十六条公司党委的研究讨论

程序进入党委班子。是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营

第一百八十二条公司党委的研究讨论管理事项应经党委研究讨论后，再由董事会作

是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各管理事项应经党委研究讨论后，再由董事会作司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司治理机制。

司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公第一百五十七条公司党委通过制定党司治理机制。委会议议事规则等制度，明确、落实和监督党

第一百八十三条重大问题事项在公司委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形

董事会研究讨论或决策前，应由党委会先行研成党委参与公司重大经营管理事项决策的机究讨论，重大事项的范围由公司根据国资委制。

《关于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”决策制度的实施意见》精神，制订本公司“三重一大”实施细则和党委会议事规则，对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。

第九章内部控制（删）

第十章绩效评价与激励约束机制（删）

第十一章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

32修改前修改后

…………

第一百九十四条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证结束之日起四个月内向证监会派出机构和上

券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年度前六个月结束之日起两个月内向中国证计年度上半年结束之日起两个月内向证监会监会派出机构和上海证券交易所报送半年度派出机构和上海证券交易所报送并披露中期

财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前报告。

九个月结束之日起的一个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、

派出机构和上海证券交易所报送季度财务会行政法规、证监会及上海证券交易所的规定进计报告。行编制。

第一百九十五条公司除法定的会计帐第一百六十条公司除法定的会计账簿薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立帐户存储。个人名义开立账户存储。

第一百九十六条公司分配交纳所得税第一百六十一条公司分配当年税后利

后的利润，按下列顺序提取及分配：润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

（一）弥补上一年度的亏损；公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

（二）提取法定公积金百分之十；本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（三）提取任意公积金百分之五；公司的法定公积金不足以弥补以前年度

（四）支付股东股利。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

公司法定公积金累计额为公司注册资本前，应当先用当年利润弥补亏损。

的百分之五十以上的，可以不再提取；任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经积金累计额为公司注册资本的百分之五十以股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公上的，可以不再提取。积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司弥补亏损和提取公积金后所余税后亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之利润，按照股东持有的股份比例分配但本章前，应当先用当年利润弥补亏损。程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给规定不按持股比例分配的除外。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高股东大会违反前款规定，在公司弥补亏级管理人员应当承担赔偿责任。

损和提取前款所述法定公积金和任意公积金公司持有的本公司股份不参与分配利润。

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策

……为：

（三）在条件许可的情况下，公司应优……

先采取现金分红的利润分配方式。……（三）具备现金分红条件的，应当采用现……金分红方式进行利润分配。……

（八）公司以现金为对价，采用要约方式、……

集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分（八）公司以现金为对价，采用要约方式、红。集中竞价方式回购股份，且符合法律法规规定条件的，视同公司现金分红。

第一百九十九条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发股东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利

33修改前修改后（或者股份）的派发事项。

第一百九十七条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

第一百九十八条法定公积金转为资本和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定的，所留存的该项公积金将不少于转增前公司使用资本公积金。

注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百零一条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（无）第一百六十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零二条公司内部审计制度和审第一百六十七条内部审计机构向董事

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审会负责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百零三条公司聘用取得“从事证券第一百七十一条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期一年，可以续聘。期一年可以续聘。

34修改前修改后

第二百零四条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第二百零七条公司解聘或者续聘会计第一百七十三条公司解聘或者不再续

师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进国证监会和中国注册会计师协会备案。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十二章利益相关者（删）

第十三章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

…………

第二百一十五条公司召开董事会的会第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也可以传真等其他方式进行。可以电子邮件、传真等其他方式进行。

第二百一十七条公司上述通知以专人第一百八十条公司通知以专人送出的，送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，须被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮以非平信的邮件送出，自交邮局之日起第三个件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。

第二百一十八条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第二百一十九条持续信息披露是上市第一百八十二条公司选择上海证券交公司的责任。公司应严格按照法律、行政法规易所官方网站以及上海证券报、证券时报为刊和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司地披露信息。公司应依据有关规定制订信息披公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当露管理办法。用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两

第二百二十条公司选择上海证券交易种语言文本的理解上发生歧义时，以中文本为所官方网站以及中国证监会指定范围内的媒准。

体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时，以中文本为准。

第十四章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十一条公司合并可以采取吸第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。收合并或者新设合并。

…………

（无）第一百八十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

35修改前修改后

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十二条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知内通知债权人，并于三十日内在报刊上公债权人，并于三十日内在上海证券报或证券时告。……报（以下简称“公司指定报刊”）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

……

第二百二十四条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。权人，并于三十日内在上海证券报或证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十六条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司公告。……指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公司减资后的注册资本将不低于法定的公告。……最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十六条公司需要减少注册资第一百九十条公司依照本章程第一百本时，必须编制资产负债表及财产清单。六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损公司应当自作出减少注册资本决议之日的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，免除股东缴纳出资或者股款的义务。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有依照前款规定减少注册资本的，不适用本权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自公司减资后的注册资本将不低于法定的股东会作出减少注册资本决议之日起三十日最低限额。内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（无）第一百九十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（无）第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

36修改前修改后

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百二十八条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百的股东，可以请求人民法院解散公司。

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十九条公司有本章程第二百第一百九十五条公司有本章程第一百

二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本九十四条第（一）（二）项情形，且尚未向股章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十条公司因本章程第二百二第一百九十六条公司因本章程第一百

十八条第（一）（二）（四）（五）项情形而九十四条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或应当在解散事由出现之日起十五日内组成清者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司上公告三次。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。……

第二百三十五条公司财产在分别支付第一百九十九条清算组在清理公司财

清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工清算期间，公司存续，但不能展开与清资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清偿前，将不会分配给股东。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

37修改前修改后

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十六条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产算。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组人员应当忠于第二百零二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十五章修改章程第十一章修改章程

第二百四十条有下列情形之一的，公第二百零四条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程；（三）股东会决定修改章程的。

（四）因股东大会决议送红股、资本公

积金转增股本引起公司注册资本、股本、股本

结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大会授权董事会进行。

第二百四十二条董事会应依照有关主第二百零六条董事会依照股东会修改管机关的审批意见拟定修改公司章程的意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改并交股东大会审议。本章程。

第十六章附则第十二章附则

第二百四十四条释义第二百零八条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

…………

第二百四十八条本章程以中文书写，其第二百一十条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百四十九条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

（无）第二百一十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。

38修改前修改后

第二百五十一条本章程自发布之日起第二百一十五条本章程自公司股东会施行。审议通过之日起生效并实施。

39