北京国枫律师事务所
关于新国脉数字文化股份有限公司
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN100-4 号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLaw Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
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释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
国脉文化、公司、上市
指新国脉数字文化股份有限公司,曾用名为号百控股股份有限公司
公司
注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。回
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北京国枫律师事务所
关于新国脉数字文化股份有限公司
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN100-4 号
致:新国脉数字文化股份有限公司
根据本所与国脉文化签署的《律师服务合同》,作为国脉文化本次股权激励计划的
专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于号百控股股份有限
公司2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新
国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划调
整激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的法律意见书》(以下简称“原法律意
见书”)。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,就本次激励计划注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)的有
关事项出具本法律意见书。
同
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次注销的下述有关方面的事实及法律文件GRANDWA人
进行了核查与验证:
1、本次注销的批准与授权；
2、本次注销的原因；
3、本次注销的数量；
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4、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师同意将本法律意见书作为国脉文化本次激励计划所必备的法定文件随其
他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供国脉文化本次激
励计划的目的使用,不得用作其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本
法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一、本次注销的批准与授权
1、2021年5月11日,国脉文化董事会十届十二次会议审议通过了《关于<号百控股
股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<号百控股股
份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司
2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案,关联董
事回避表决；公司独立董事出具了《关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的独立
意见》,一致同意公司实施本次激励计划。
2、2021年5月11日,国脉文化监事会十届六次会议审议通过了《关于<号百控股股
份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份
有限公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司
GRANDWAY2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划
激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2021年5月12日,公司内部对本次激励计划的激励对象名单等内容进行了公示,
公示期为2021年5月12日至2021年5月23日17:30。2021年8月12日,公司监事会出具《号
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百控股股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》,认为1名激励对象在知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披
露《激励计划(草案)》期间存在买卖公司股票的行为,根据《管理办法》第三十八条
不再具备激励资格；另5名激励对象因离职按本次激励计划规定也不再具备激励资格。
除前述提及的6名激励对象外,本次激励计划的其他激励对象均具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,且符合《管理办法》
等规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件,其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年7月22日,国脉文化发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复
的公告》(公告编号:临2021-022),公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关
于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分〔2021〕307号),
原则同意公司实施本次激励计划。
5、2021年8月18日,国脉文化召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股
份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议
案。
6、2021年9月3日,国脉文化召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关
同于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
同2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,认为本次激励计划的授予
条件已成就,激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件,同意确定以2021年9月GRANDWA
3日为授予日,向140名激励对象授予743.1万份股票期权。独立董事已发表明确同意
的独立意见,关联董事回避表决。
7、2021年9月3日,国脉文化召开第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于调
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整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,认为:公司对
本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合相关法律、法规和规范性文件规
定,本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的
情况,有利于公司的持续发展；同时审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》,同意激励对象获授权益的条件已成就,不存在损害公司及
全体股东利益的情况,有利于公司的持续发展。
8、2021年12月23日,国脉文化召开第十届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的
议案》,鉴于4名原激励对象因离职不再具备激励对象资格,同意对激励对象名单及股
权期权数量进行相应调整,激励对象人数由140人调整为136人,并将相应注销其已获授
但尚未行权的股票期权16万份。调整后,股票期权数量将由743.1万份变更为727.1万份。
独立董事已发表明确同意的独立意见,关联董事回避表决。
9、2021年12月23日,国脉文化召开第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的
议案》,鉴于4名原激励对象因离职不再具备激励对象资格,同意对激励对象名单及股
权期权数量进行相应调整,激励对象人数由140人调整为136人,并将相应注销其已获授
但尚未行权的股票期权16万份。调整后,股票期权数量将由743.1万份变更为727.1万份。
10、2022年12月22日,国脉文化召开第十届董事会第三十二次会议,审议通过了《关
于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》,鉴于18名原激励对象因离
职不再具备激励对象资格,同意注销其已获授但尚未行权的股票期权105.3万份。注销
后,股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。独立董事已发表明确同意的独立意
见,关联董事回避表决。
GRAMDWAY
11、2022年12月22日,国脉文化召开第十届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,鉴于18名原激励对象因离
职不再具备激励对象资格,同意注销其已获授但尚未行权的股票期权105.3万份。注销
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后,股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。
综上,本所律师认为,国脉文化本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权,符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
二、本次注销的具体情况
(一)本次注销的原因
根据国脉文化第十届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年股票期
权激励计划注销部分股票期权的议案》、第十届监事会第十七次会议审议通过的《关于
注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、国脉文化提供的相关离职
说明,因原激励对象离职,根据《激励计划》的相关规定,已不再具备激励对象资格,
国脉文化对原激励对象已获授但未行权的股票期权予以注销。
(二)本次注销的数量
根据国脉文化第十届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年股票期
权激励计划注销部分股票期权的议案》、第十届监事会第十七会议审议通过的《关于注
销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,本次注销原激励对象所持有
的已授予但尚未行权的股票期权合计105.3万份。
综上,本所律师认为,国脉文化因激励对象离职注销部分股票期权符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本次注销的期权数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
三、结论意见
GRANDW Y
综上所述,本所律师认为,国脉文化本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权,
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化因激励
对象离职注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等
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相关规定；本次注销的期权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
等相关规定；国脉文化尚需就本次注销履行后续信息披露义务和注销登记手续等相关程
序。
本法律意见书一式肆份。
同
GRANDWAY
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
孟文翔
刘靓
刘靓
2022年12月22日
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