新国脉数字文化股份有限公司

监事会议事规则

（2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范新国脉数字文化股份有限公司(以下简称

公司)监事会议事方式和表决程序，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条公司监事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章监事会

第三条公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，对全体

股东负责；根据公司章程及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

1第四条监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席。监

事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生和更换。

公司职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

（八）依照《公司法》的有关规定，对违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼；

2（九）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第六条监事会议事内容主要包括以下几项：

（一）听取监事的专项工作汇报。

（二）讨论确定监事会年度工作目标、工作计划及各项制度与操作规程。

（三）检查公司财务状况，听取关于经营业务及财务情况的汇报

以及会计师事务所关于审计情况的汇报，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司经营及财务活动情况。

（四）讨论通过向股东大会提交的监事会工作报告。

（五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（六）确定需要向董事会或总经理提出的意见与建议。

（七）其他需要审议的重大事项。

第七条监事会应当向年度股东大会提交有关上年度监事会履行

监督职责和公司监督情况的工作报告，主要内容包括：

（一）公司依法运作情况；

（二）检查公司财务的情况；

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目

3一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；

（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益；

（六）监事会认为应当向股东大会报告的其他情况。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八条监事会要全面了解公司的经营情况和财务状况，根据需

要对公司下属企业进行检查、访谈，更深入地了解掌握公司情况。

第九条公司董事会办公室行使监事会办事机构职能，负责处理监事会日常具体事务。

第三章监事会会议召开程序

第十条监事议事通过监事会会议形式进行。

监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。

第十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

4（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当

向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

征集的会议提案，应送交监事会主席审阅，并由监事会主席决定是否列入会议议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。

第十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

5（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提

前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议召开的方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

6（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十六条监事会会议原则上以现场方式召开。在保障监事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过电话会、视频会、传真或电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他书面证明文件计算出席会议的监事人数。

监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

第十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7第四章监事会会议表决程序和监事会决议及其公告

第十八条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

第十九条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意，并形成书面决议。

第二十一条监事会会议应制作会议记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

8（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十二条与会监事应当对会议记录、会议纪要（如有）和会

议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要（如有）或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）的内容。

第二十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十四条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

9签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

第五章附则

第二十六条本规则的未尽事宜或与不时颁布的相关法律、行政

法规、部门规章、有关规范性文件、上海证券交易所的规则和公司章

程的规定有冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上海证券交易所的规则及公司章程的规定为准。

第二十七条本规则由股东大会授权公司监事会拟订并负责解释。

第二十八条本规则自股东大会审议通过之日起生效。公司2013年年度股东大会通过的《号百控股股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

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