证券代码：600640证券简称：国脉文化公告编号：临2023-026
新国脉数字文化股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的有关规定，现将相关情况公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1．2021年5月11日，公司董事会十届十二次会议审议通过了《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意公司实施2021年股票期权激励计划。
同日，公司监事会十届六次会议审议通过了《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权激励计划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
2．2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 23 日，公司通过内部 OA 网
站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议。2021年8月12日，公司对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-030）。
3．2021年7月22日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-022号），公司2021年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分（2021）307号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4．2021年8月2日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对2021年股票期权激励计划相关议案进行审议。
5．2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同时披露了《号百控股股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-
032）。
6．2021年9月2日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
7．2021年9月3日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第
十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以
2021年9月3日为授予日，向140名激励对象授予743.1万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相关事项的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年9月
17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划的授予登记手续，并按规定披露了《新国脉数字文化股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2021-045）。
8．2021年12月18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》。
9．2021年12月23日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划4名原激励对象已离职，按规定不再具备激励对象资格，同意对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行相应调整，激励对象人数由140人调整为136人，并将相应注销其已获授但尚未行权的股票期权16万份。调整后，股票期权数量将由743.1万份变更为727.1万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。10．2022年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2022年第四次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11．2022年12月22日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》鉴于公司18名原激励
对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据公司2021年股票期权激励计划的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权。
注销后，激励对象人数由136人变更为118人，股票期权数量将由
727.1万份变更为621.8万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
12．2023年10月27日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。鉴于公司2021年股票期权激励计划10名原激励对象于2023年离职，按规定不再具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权
47万份，激励对象人数由118人变更为108人。注销后，股票期权
数量将由621.8万份变更为574.8万份。同时，公司授予的2021年股票期权的第一个行权期因公司业绩考核未达到行权条件，全部108名激励对象对应的第一个行权期可行权股票期权189.684万份均不得行权，由公司注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明鉴于公司2021年股票期权激励计划10名原激励对象于2023年离职，按规定不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司2021
年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但
尚未行权的股票期权47万份，激励对象人数由118人变更为108人。
注销后，股票期权数量将由621.8万份变更为574.8万份。
（二）2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项的情况说明
1.行权条件的说明
激励计划在2021年至2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求：
行权安排业绩考核目标
国脉文化2022年加权平均净资产收益率不低4.00%，且不低于对标企业75分位值；国脉文化2022年营业收入增长
第一个行权期率不低于6.50%，且不低于对标企业75分位值；国脉文化；2022年应收账款周转率不低于10次，且不低于对标企业75分位值
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。2．未达到行权条件的说明经中审众环会计师事务所审计，2022年公司加权平均净资产收益率为-4.93%、营业收入增长率为-23.86%、应收账款周转率为5.46次，未达到公司层面业绩考核要求。
3．未达到行权条件注销股票期权数量根据《激励计划》规定，本次激励计划第一个行权期“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止”可行权数为授予数量的33%。公司本次激励计划授予股票期权数量为574.8万份，涉及激励对象共108人，因第一个行权期条件未达成，所有激励对象第一个行权期可行权的股票期权
189.684万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授
予未行权的股票期权数量为385.116万份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销事项不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
1.鉴于公司2021年股票期权激励计划10名原激励对象于2023年离职，按规定不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司
2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已
获授但尚未行权的股票期权47万份，激励对象人数由118人变更为
108人。注销后，股票期权数量将由621.8万份变更为574.8万份。公司注销上述股票期权履行了必要的审议程序，且决策程序合法、合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定。我们同意对上述股票期权进行注销。
2.公司授予的2021年股票期权第一个行权期因公司层面业绩考
核未达到行权条件，全部108名激励对象对应的第一个行权期可行权股票期权189.684万份均不得行权，由公司注销。公司注销上述股票期权履行了必要的审议程序，且决策程序合法、合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定。我们同意对上述股票期权进行注销。
五、监事会意见
1.鉴于公司2021年股票期权激励计划10名原激励对象于2023年离职，按规定不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司
2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已
获授但尚未行权的股票期权47万份，激励对象人数由118人变更为
108人。注销后，股票期权数量将由621.8万份变更为574.8万份。
本次注销相关事项审议及表决程序合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。
2.公司授予的2021年股票期权的第一个行权期因公司层面业绩考核未达到行权条件，全部108名激励对象对应的第一个行权期可行
权股票期权189.684万份均不得行权，由公司注销。本次注销相关事项审议及表决程序合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、律师事务所出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具法律意见书认为：国脉文化本次注销
已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化因激励对象离职注销部分股票期权以及因本次行权条件未成就注销相应股票期权
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化尚需就本次注销履行后续信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
七、独立财务顾问的专业意见中信证券股份有限公司对上述事项出具的独立财务顾问报告认
为：国脉文化本次注销已履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
八、备查文件1．公司第十一届董事会第三次会议决议
2．公司第十一届监事会第三次会议决议
3．公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独
立意见
4．北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的法律意见书
5．中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司
2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应
股票期权事项之独立财务顾问报告特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司董事会
2023年10月28日
