新国脉数字文化股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事熊
澄宇、金小刚和徐志翰根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关法律规章制度规定，经认真审阅公司提供的本次会议材料后，基于独立客观判断的立场，对公
司第十一届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员2022年度绩效工资的独立意见
我们认为：该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年第
一次会议审议通过后提交本次会议审议，相关董事回避表决，本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。同时，该方案符合公司所处的行业薪酬水平和公司实际经营情况，符合《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》，有助于调动高级管理人员工作积极性和主动性，有利于公司的经营发展，也不存在损害公司和中小股东权益的情形。
二、关于公司2023年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指标的独立意见
我们认为：该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议通过后提交本次会议审议，相关董事回避表决，本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。同时，该方案符合公司所处的行业薪酬水平和公司实际经营情况，符合《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》，有助于调动高级管理人员工作积极性和主动性，有利于公司的经营发展，也不存在损害公司和中小股东权益的情形。
三、关于注销公司部分离职人员股票期权的独立意见鉴于公司2021年股票期权激励计划10名原激励对象于2023年离职，按规定不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司
2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已
获授但尚未行权的股票期权47万份，激励对象人数由118人变更为
108人。注销后，股票期权数量将由621.8万份变更为574.8万份。
经审核，我们认为：公司本次注销部分股票期权履行了必要的审议程序，且决策程序合法、合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股票期权激励计划及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
四、关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的独立意见公司授予的2021年股票期权第一个行权期因公司层面业绩考核
未达到行权条件，全部108名激励对象对应的第一个行权期可行权股票期权189.684万份均不得行权，由公司注销。
经审核，我们认为：公司本次注销上述股票期权履行了必要的审议程序，且决策程序合法、合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股票期权激励计划及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
