新国脉数字文化股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（郭建民）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年任职期间严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、

法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。

现将2023年履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人郭建民，男，1962年1月出生，民盟盟员，工商管理硕士。

曾任平安保险上海分公司高级业务主任，本公司第十届董事会独立董事。2003年至今任上海大任光电科技有限公司董事长，兼任中国医药教育协会医学科技促进工作委员会副秘书长、中国生命关怀协会医

学科技促进工作委员会副秘书长、健康中国促进网副秘书长。2020年

9月29日起任公司独立董事，并兼任公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员，在2023年度任职时间为2023年

1月1日至2023年6月29日。

任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1/6（一）出席股东大会及董事会情况任期内，公司共召开了3次董事会、1次股东大会。一方面，本人严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东大会。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

1、薪酬与考核委员会任期内，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。作为薪酬与考核委员会主任委员，日常密切关注公司薪酬政策与方案，积极参与研究讨论考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2、提名委员会任期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会委员，在2023年对公司拟任副总经理的聘任进行审查；对公司拟换届董事候选人提

名提出建议并对其聘任进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。

3、审计委员会任期内，公司董事会审计委员会共召开2次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督

2/6检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及

其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机

构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计工作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。

同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况任期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易任期内，公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产

3/6经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

经认真审阅相关材料，本人认为中国电信集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中

国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大

4/6遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所任期内，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为

2023年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意

公司续聘审计机构的事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人任期内公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年2月28日，提名委员会召开2023年第一次会议，审议

通过了《关于对公司副总经理任职事项进行审核的议案》，并发表同意的审查意见。

2023年6月3日，提名委员会召开2023年第二次会议，审议通过了《关于对提名推荐的第十一届董事会董事候选人任职事项进行审查的议案》，并发表同意的审查意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

5/6任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、总体评价

2023年度任期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观

公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。