证券代码：600640证券简称：国脉文化公告编号：临2026-019

新国脉数字文化股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日在上海市江宁路1207号国脉文化大厦18楼以现场结合视频方式召开了第十一届董事会第二十次会议。会议通知及资料已于2026年6月4日向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席9名（其中视频出席3名）。董事长张伟先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

公司参照同行业可比公司的薪酬水平，并结合公司实际经营情况，制定公司2026年的薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中董事的薪酬尚需提交股东会审议。

1.关于非独立董事薪酬

非独立董事张伟、陈之超、王则鸣回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.关于独立董事薪酬独立董事熊澄宇、金小刚、徐志翰回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3.关于高级管理人员薪酬

董事兼总经理陈之超回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司经理层2024年度业绩考核结果及薪酬核定的议案本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈之超回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司经理层2022-2024年任期经营业绩考核结果及任期激励核定的议案本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈之超回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、关于聘任内部审计机构负责人的议案

根据公司发展及生产经营管理的需要，同意聘任黄光先生为公司内部审计机构负责人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于修订公司部分基本管理制度的议案

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等上位法规修订调整，为落实最新监管要求，结合公司实际，同意修订以下五项公司基本管理制度：

1.《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》2.《新国脉数字文化股份有限公司董事会授权管理制度及授权决策方案》

3.《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》

4.《新国脉数字文化股份有限公司担保管理办法》

5.《新国脉数字文化股份有限公司对外捐赠管理办法》

其中第1项制度已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于《新国脉数字文化股份有限公司董事会决策事项清单（2026年版）》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司董事会换届选举的议案

公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规

和《公司章程》的有关规定，拟进行董事会换届选举，公司第十二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名（由职工代表大会联席会议产生）。

经公司控股股东中国电信集团有限公司及公司董事会提名并经董事

会提名委员会审核后，董事会同意提名张伟先生、赵昱锋先生、弓剑炜女士、章峻青先生、陈之超先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；金小刚先生、龙耘女士、杨益明先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会发表的审核意见认为：上述董事候选人均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事任职资格和条件。上述独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规定所要求的独立性及任职资格要求。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员总数的三分之一，不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形，且兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，符合相关法律法规的要求。

上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。

本议案将提交公司2025年年度股东会选举。

公司对第十一届董事会董事在任职期间勤勉尽责及为公司高质量创

新发展所做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于调整公司独立董事津贴的议案

鉴于公司实际情况，并参照同类行业、地区上市公司津贴水准拟对董事津贴标准进行调整。独立董事的津贴标准由10万元（含税）/年/人，统一调整至15万元（含税）/年/人，由公司按季度发放，并代为扣缴个人所得税。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

关联董事熊澄宇、金小刚、徐志翰回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、关于召开公司2025年年度股东会的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司董事会

2026年6月10日附件：

1.董事候选人简历

张伟先生，1972年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信石家庄分公司副总经理、中国电信集团公司市场部处长，中国电信集团公司创新业务事业部(信息安全部)、资本运营部副总经理，中国电信集团投资有限公司副总经理。现任本公司党委书记、第十一届董事会董事长。

赵昱锋先生，1975年2月出生，中共党员，正高级会计师，工商管理硕士。曾任海南省电信有限公司财务部副经理，中国电信海南分公司财务部经理，中国电信万宁分公司党委书记、总经理，中国电信天津分公司党委委员、副总经理、财务总监，中国电信天津分公司党委书记、总经理。现任本公司第十一届董事会董事。

弓剑炜女士，1977年4月出生，中共党员，高级会计师，中国人民大学硕士研究生。曾任中国电信股份有限公司山西分公司党委委员、副总经理，中国电信集团有限公司山西分公司副总经理，天翼云科技有限公司党委委员、副总经理、工会主席。现任中国电信集团投资有限公司总经理、天翼资本控股有限公司总经理、中国电信集团有限公司资本运

营部总经理、中国电信股份有限公司资本运营部总经理，本公司第十一届董事会董事。

章峻青先生，1975年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信安徽公司市场部副经理、业务管理中心总经理，中国电信池州分公司总经理、党委书记，中国电信安徽公司市场部经理，中国电信安徽公司党委委员、副总经理。现任中国电信集团有限公司市场部副总经理。

陈之超先生，1971年3月出生，中共党员，高级工程师，浙江大学硕士。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理，浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员，中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书记，号百商旅电子商务有限公司总经理。现任本公司党委副书记、第十一届董事会董事、总经理。

金小刚先生，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。曾任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。

龙耘女士，1965年2月出生，复旦大学传播学博士，教授，博士生导师。曾任中国传媒大学国家传播创新研究中心专职副主任、主任。现任中国传媒大学数字伦理研究所所长、中国传媒大学新闻传播学部副学部长，兼任中国科技新闻学会数字传播伦理专业委员会主任、现代女性领导力研究院院长。

杨益明先生，1972年3月出生，大专学历，注册会计师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。