新国脉数字文化股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

（已经第十一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议）第一章总则

第一条新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）为

切实履行《公司法》《证券法》，维护股东利益最大化，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，在公司整体人力资源管理框架下制定本办法。

第二条本办法适用于董事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司薪酬管理应遵守以下基本原则：

（一）薪酬与公司整体业绩挂钩。

（二）薪酬与风险、责任相一致。

（三）薪酬激励与薪酬约束相统一。

（四）短期激励与中长期激励相结合。

（五）薪酬分配市场化、货币化、规范化。

（六）薪酬制度改革与相关配套改革同步进行。

第二章管理机构

1第四条董事会薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员的

考核机构，统筹负责考核的组织管理工作。经营年度结束或任期结束后董事和高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司

经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬分配方案及调整方案，经董事会或股东会批准后实施。

第五条董事会薪酬与考核委员会下设的工作机构为公司人力资源部，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施相关考核工作。

第三章薪酬构成与核定

第六条公司实行工资总额决定机制：以上年度工资总额清算额为基础，根据当年经济效益和劳动生产率的预算情况，合理编制年度工资总额预算。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向重要岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条参与公司经营管理的董事和高级管理人员的薪酬由基本

年薪、绩效年薪、中长期激励等组成，津贴补贴、保险福利、住房公积金按照国家、地方及控股股东等相关规定执行。董事会薪酬与考核委员会每年提出薪酬建议，其中董事薪酬经股东会批准后实施，高级管理人员薪酬经董事会批准后实施。

（一）基本年薪是年度基本收入，根据在岗职工平均工资的一定倍数确定。

（二）绩效年薪是与年度业绩完成情况相联系的收入，按照实际

2任职岗位根据公司效益实现情况及业绩目标完成情况确定，绩效年薪

占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。绩效年薪增长应当与公司经营业绩提升和经济效益提高相匹配。公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年，绩效年薪应下降或不增长。新增亏损的，绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降。

（三）中长期激励包括任期激励、股票期权等。任期激励与任期

业绩考核评价结果挂钩，由董事会薪酬与考核委员会制定；其他中长期激励按照相关规定执行。

第九条独立董事不在公司领酬，按季度领取津贴，具体津贴标准按照公司股东会决议执行。

第十条在股东单位任职的非独立董事不在公司领酬。

第十一条职工董事的薪酬按照公司相关职工的薪酬及考核管理办法执行。

第十二条对属于科技领军人才，且在重点任务中直接从事科技

活动的董事和高级管理人员，按照相关规定履行审批程序后，可不受上述薪酬水平调控要求限制。

第四章薪酬考核

第十三条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付。董事会薪酬与考核委员会根据公司年度财务决算数据、审计报告，并综合公司经营业绩完成情况后，对董事和高级管理人员的经营业绩指标的完成情况进行考核评分。

第十四条考核结果申诉

3（一）申诉条件：在绩效考核过程中，董事和高级管理人员如认

为受到不公平对待或对考核结果不满意，可在得知考核结果后的7个工作日内直接向董事会薪酬与考核委员会申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。

（二）申诉形式：董事和高级管理人员需以书面形式向董事会薪

酬与考核委员会提交申诉报告，董事会薪酬与考核委员会负责将申诉统一记录备案，并组织相关人员开会讨论。

（三）申诉处理：董事会薪酬与考核委员会必须在接到申诉后的

10个工作日内向申诉人确认，并对其申诉报告进行审核和讨论。

第五章薪酬发放与止付追索

第十五条除有特殊规定外，本办法中的薪酬项目均为税前应发额，个人所得税按国家规定由个人承担，公司负责代扣代缴。

第十六条公司董事长、总经理和副总经理实行绩效年薪递延支付制度，递延支付期限不少于3年。当年度内出现重大经营风险、安全生产风险等，取消发放当年递延支付部分绩效年薪。

第十七条公司应将董事和高级管理人员的薪酬发放情况，按照董事会薪酬与考核委员会要求的统一格式报送董事会。其年薪支付情况，在公司年度财务决算审计时一并列入审计。

第十八条因工作需要，董事和高级管理人员的岗位发生变更的，按在职时段计算其当年薪酬。调离本公司的，应在调离后一个月内或组织规定的时间内转移工资关系。

第十九条董事会薪酬与考核委员会将适时对董事和高级管理人

员的薪酬发放情况进行专项检查。对于出现违反规定自定薪酬、兼职

4取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等薪酬管理

中的违规行为，将追究主要负责人和相关经办人员的责任。

第二十条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效年薪、中长期激励等收入予以重新考

核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、中长期激励等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、中长期激励等收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，本办法将依法及时作适当调整。

第二十二条如本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章

存在冲突，以最新的法律、法规和规章规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法经股东会审议通过后生效，原《新国脉数字文化股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。

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