新国脉数字文化股份有限公司

总经理工作细则

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）

总经理和其他高级管理人员的行为，切实履行公司日常经营管理职责，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》

等相关规定，制定本细则。

第二条本细则规定了公司总经理及其他高级管理人员的职权、职责、总经理报告制度、总经理办公会议议事规则等内容。

第二章总经理任职资格和任免程序

第三条总经理及其他高级管理人员人选及任期：

（一）公司设总经理1名，由公司董事会聘任或解聘。公司设副

总经理数名，由董事会聘任或解聘。

（二）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾

问组成公司经理层。经理层每届任期为三年，可连聘连任，与董事会任期相同。

第四条总经理任职资格应当具备下列条件：

（一）有坚定正确的理想和信念，能够坚决贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；

1（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有

较强的综合管理能力；

（三）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及

相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（五）诚信勤勉、廉洁公正；

（六）总经理人选需具备业界公认的企业高级经营管理人员的素

质和本行业的专业知识，具体条件将在招聘每任总经理时另行确定。

第五条有下列情形之一的，不得担任总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

2(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况。

违反以上规定委派、聘任总经理的，该委派或聘任无效；总经理在任职期间出现以上情形的应解除其职务。

第六条公司董事可以兼任公司总经理。

第七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的职权

第八条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司年度债券发行计划及融资方案；

（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（八）制定公司生产机构设置方案；

（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十）拟订公司的改革、重组方案；

3（十一）提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十三）拟订公司职工收入分配方案；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）决定公司人民币伍仟万元以下的单项对外投资、委托理

财、股权转让及清算退出；

（十六）决定公司人民币伍仟万元以下的单项收购、出售资产；

（十七）决定公司人民币伍仟万元以下的单项贷款；

（十八）决定在一个会计年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产百分之二的计提资产减值准备；一个会计年度内累计金额低于一千万元的资产减值损失的核销（不含已达使用年限的正常固定资产报废）；净值在二十万元以内的单件固定资产的报废（不含已达使用年限的正常固定资产报废）；

（十九）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险

管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管

理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（二十）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（二十一）协调、检查和督促各部门、分公司、各子企业的生产经营管理和改革发展工作；

（二十二）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十三）本章程或者董事会授予的其他职权。

4总经理在行使上述职权时，属于公司党委研究决策重大事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。

总经理列席董事会会议。

第九条副总经理主要协助总经理开展工作，对总经理负责。副

总经理受总经理委托，分管公司日常经营管理工作，在职责范围内签发有关业务文件，向总经理汇报工作，并在总经理因故不能履行职务时，经董事长授权，代行总经理职责。

第十条财务负责人负责对公司财务活动与会计活动进行全面管

理和监督，保障公司财务合规性与资产安全。

第十一条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十二条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥

总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第四章总经理的职责

第十三条总经理履行以下职责：

（一）总经理对董事会负责，并应依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

（二）总经理必须履行下列义务：

1.遵守国家法律、法规和《公司章程》；

2.诚信勤勉地履行董事会决议；

3.切实履行职责，完成预定的经营管理目标；

4.定期向董事会报告工作；

55.自觉接受董事会的监督，对董事会的质询应如实提供相关信息

并确保其真实、完整和及时。

（三）总经理应当根据董事会的要求，及时向董事会报告公司重

大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，以便董事会科学决策和监督。

（四）对在经营管理过程中发生的对公司有较大影响的事项，总

经理应及时向董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告，以便及时披露信息。

（五）总经理在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。

（六）总经理不得在母公司或子公司以外的其他公司担任除董事

以外的其他管理职务，更不得在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。

（七）在执行职务时出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，总经理应当赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，予以处罚或起诉：

1.玩忽职守，处置不力；

2.在未取得董事会同意和超越董事会授权范围情况下，进行投

资、资金给付、处置资产、担保等行为；

3.不执行董事会决议；

4.违反法律法规，《公司章程》的规定或董事会决议。

（八）总经理违反本细则的非法所得归公司所有。

（九）总经理须接受任中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

6第十四条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，

忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经《公司章程》规定或者股东会或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)未经股东会或董事会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金，未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)未经股东会或董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所

获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、

7本身的合法利益有要求时，向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第十五条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规

和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第五章总经理办公会议

第十六条总经理办公会议是公司高级管理人员讨论有关公司生产、经营、管理、发展规划等重大事项，以及各部门、各下属企业（含控股企业）提交总经理办公会议审议事项的工作会议。

第十七条总经理办公会议由总经理视需要决定召开并授权综合办公室组织。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第十八条总经理办公会议参会人员为公司高级管理人员及总经理指定的与议题相关的人员。

8第十九条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故

不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第二十条总经理办公会议由公司综合办公室指派专人做好会议记录，如有必要，形成会议纪要。会议纪要由总经理签发后执行。总经理办公会议记录一般保存10年。

第六章总经理报告制度

第二十一条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董

事会报告工作，报告内容主要有：工作总结、重大事件、工作中主要问题以及解决方法、工作计划以及其他需要向董事会汇报的事项。

第二十二条定期工作报告制度：配合定期董事会（年度）的召开，经理层应提交书面的工作报告，报告上一年度工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和建议等，包括但不限于以下内容：

（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司资产、资金的使用情况；

（三）公司资产保值、增值情况；

（四）公司主要经营指标的完成情况；

（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（六）与股东发生关联交易的情况；

（七）公司经营中的重大事件；

（八）重大投资项目和进展情况；

9（九）上一年度生产经营情况及本年度经营计划；

（十）上一年度投资情况及本年度投资预案；

（十一）上一年度财务决算及本年度财务预算；

（十二）上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）董事会要求报告的其他事项。

第二十三条财务报告制度：每季度向董事会报送财务分析报告。

第二十四条日常报告制度：在董事会闭会期间，经理层应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长进行非正式报告。

第二十五条质询制度：公司董事长、董事可以就具体问题质询经理层人员。被质询人员应积极配合，提供真实信息。

第二十六条突发（重大）报告制度：对于公司经营中发生的突

发性事件或者重大事件，经理层应在事件发生后立即报告董事长并同时通知董事会秘书，并在2个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况；在事件处理后2个工作日内向董事会提交书面处理报告，通报处理情况。

第七章总经理的考核与奖惩

第二十七条董事会每年度按照下达给经营班子的考核指标，对总经理的工作进行评价考核。

第二十八条总经理的薪酬方案、奖惩措施由董事会讨论决定。

第八章附则

第二十九条本细则未尽事宜，将依照公司有关规章制度和公司董事会另行补充的文件的规定办理。

10第三十条本细则解释权以及修改和补充的权力属于公司董事会。

第三十一条本细则自董事会通过之日起生效。公司第十届董事会第二十二次会议审议通过的《新国脉数字文化股份有限公司总经理工作细则》、第十届董事会第二十七次会议审议通过的《新国脉数字文化股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（暂行）》同时废止。

11