北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书

国枫律证字［2021］AN100-7号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

电话(Tel): 010-66090088/88004488传真(Fax): 010-66090016

北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书

国枫律证字［2021］AN100-7号

致：新国脉数字文化股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务合同》，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划调整激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:

1．本次注销的批准与授权;

2．本次注销的原因及数量;

3．本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作其他用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次注销的批准与授权

经查验相关会议决议等文件,截至本法律意见书出具之日,为实施本次注销,公司已经履行如下程序:

2025年10月28日，国脉文化召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，董事会认为：公司2021年股票期权激励计划的7名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权12.92万份，激励对象人数由92人变更为85人。注销后，股票期权数量将由165.58万份变更为152.66万份。同时，公司授予的2021年股票期权的第三个行权期因公司层面业绩考核未达到行权条件，全部85名激励对象对应的第三个行权期可行权股票期权152.66万份均不得行权，由公司注销。董事会审议前述议案时，相关的关联董事已回避表决。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定办理股票期权注销手续。

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销部分离职人员股票期权的情况

公司2021年股票期权激励计划的7名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未行权的股票期权12.92万份，激励对象人数由92人变更为85人。注销后，股票期权数量将由165.58万份变更为152.66万份。

（二）本次2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项的情况

根据公司《激励计划》，本次激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求为：2024年加权平均净资产收益率不低于5.00%，且不低于对标企业75分位值;公司2024年营业收入增长率不低于7.50%，且不低于对标企业75分位值;公司2024年应收账款周转率不低于12次，且不低于对标企业75分位值。行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据公司第十一届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2025）0205419号”《审计报告》，2024年公司加权平均净资产收益率、营业收入增长率、应收账款周转率均未达到公司层面业绩考核要求，因此所有激励对

象持有的第三个行权期已获授的股票期权152.66万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司不再剩余已授予未行权的股票期权。

综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的规定。公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股票期权注销手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页)

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

董一平

曹琳

2025年10月28日