新国脉数字文化股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）

董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员

因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到通知之日辞任生效，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

1如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级

管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

2(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

(三)被公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第(一)项、第(二)项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交；移

交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书等

3相关文件。交接记录由董事会秘书存档。董事、高级管理人员离职按

有关规定接受离任审计。

第九条董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺

不因离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

第十条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影

响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

4第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离

职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司保留通过法律途径追究其民事、刑事责任的权利，同时有权要求其承担相应的赔偿责任，并有权在其未履行完毕义务期间暂缓支付未结薪酬、奖金等。

第四章附则

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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