国脉文化:新国脉数字文化股份有限公司2025年年度股东会资料

新国脉数字文化股份有限公司

2025年年度股东会资料

二〇二六年六月三十日目录

公司2025年年度股东会会议注意事项........................1

公司2025年年度股东会议程................................3

议案一：公司2025年度董事会工作报告......................5

议案二：关于《公司2025年年度报告》的议案...............18

议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案.............19

议案四：关于公司2026年度日常关联交易的议案.............20

议案五：关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案22

议案六：关于续聘会计师事务所的议案......................23

议案七：关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.....................................................25

议案八：关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案.....................................................27

议案九：关于修订《公司董事会向股东会报告制度》的议案....28

议案十：关于调整公司独立董事津贴的议案..................32

议案十一：关于选举公司第十二届董事会董事的议案..........33

议案十二：关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案......36

听取事项一：公司独立董事2025年度述职报告...............38

听取事项二：公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度

薪酬方案..............................................议注意事项

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律

法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东会的全体人员注意以下事项：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开

现场会议时间：2026年6月30日9:30；

地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼全息数字空间（上海市江宁路1207号国脉文化大厦）。

网络投票时间：2026年6月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2026年6月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司

股东可以委托代理人出席本次股东会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）本公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

三、出席股东会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执

照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议

的人员除公司股东或者股东代理人、董事、高级管理人员、见证律师

以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于

1影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以

制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、大会现场将邀请两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。

十一、本次股东会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会

后刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》。

2公司2025年年度股东会议程

一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程

二、会议内容

（一）审议事项

1.关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

2.关于《公司2025年年度报告》的议案

3.关于公司2025年度利润分配方案的议案

4.关于公司2026年度日常关联交易的议案

5.关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案

6.关于续聘会计师事务所的议案

7.关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

8.关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

9.关于修订《公司董事会向股东会报告制度》的议案

10.关于调整公司独立董事津贴的议案

11.关于选举公司第十二届董事会董事的议案

12.关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

（二）听取事项

1.公司独立董事2025年度述职报告

2.公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬

方案

三、股东发言和高管人员回答股东提问

四、投票表决

31.填写表决票、投票

2.工作人员检票、休会

五、宣布表决结果

六、律师发表见证法律意见

七、宣布现场大会结束

4议案一

公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行法定职责，严格执行股东会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，实现公司治理效能与经营质量同步提升，推动高质量发展与价值创造良性互动。现将公司董事会2025年工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，公司紧抓数字文化产业发展机遇，践行“文化+科技”

融合发展战略，经营业绩稳步增长，盈利能力持续增强，“一利五率”指标稳步向好，全年实现归属于母公司的净利润2150万元，同比增加 42%，毛利率同比提升 1.1 个百分点，ROE 同比提升 0.16 个百分点，全员劳产率同比提升13.6%，资产负债率19.9%，研发投入强度

4.6%。

2025年，公司凭借在数字文化与科技创新领域的突出表现，斩获

多项行业荣誉，在数字内容创新、AI技术应用等领域的实践案例获得行业广泛关注，进一步提升品牌影响力。公司连续两年编制发布 ESG

5报告，全面披露环境、社会及治理领域实践成果，Wind ESG 评级由

BBB 级跃升至 AA 级，获评 ESG 金牛奖，彰显公司可持续发展能力。

二、2025年度董事会重点工作

（一）完善治理体系，提升治理效能

推进制度迭代，筑牢治理根基。严格遵照新《公司法》等上位法规要求，完成《公司章程》修订及监事会改革，明确由审计委员会履行监事会监督职责；开展年度规章制度立改废释工作，系统修订《党委前置研究重大事项清单》《董事会授权管理办法及授权方案》等10项公司治理制度；优化内控流程并完成2025年内控手册和权限列表修订，将 ESG 工作流程纳入内控管理制度，构建合规闭环体系，确保各治理主体权责边界清晰、协同高效运作。

规范董事会运作，提升决策质量。董事会持续优化履职方式、议事程序及决策机制，扎实推进规范运作。全年共召开6次董事会会议、

2次股东会会议，审议通过议案45项，涵盖战略规划、经营决策、治

理优化、资本运作、股份回购等重大事项，所有会议及议案均严格遵循法定程序，充分保障股东、董事的合法权益。董事会定期会议通知、议案及相关材料均提前10日送达董事，临时会议提前5日送达，确保董事充分履职。

（二）强化履职保障，夯实履职基础

深化董事履职支持机制，多举措为董事履职提供全方位保障：一是保障信息知情，为专职外部董事开通 OA 账号，定期向董事报送经营分析、重大项目进展、风险评估等专项报告，按月编制《董事通讯》，

6助力董事精准决策；二是推动实地调研，组织董事赴浙江大学、中文

在线开展调研交流，充分发挥外部董事专业优势，深度参与“十五五”预研等战略工作；组织外部专职董事赴各经营单元开展调研，并就公司酒店出行板块高质量发展等议题召开外部董事专题会，开展专题研讨；三是加强能力建设，组织董事高管人员参与各类专业培训，紧跟监管政策和市场变化，提升履职专业能力；四是优化服务支撑，建立外部董事履职台账，指定专人负责沟通协调，及时响应并落实董事提出的协同配合要求，全面提升履职质效。五是上线“董事数字化履职平台”，包括日程管理、会议管理、材料查阅、AI 助手等功能模块，实现董事会工作“云化”运作，信息传递与调取效率大幅提升。

（三）聚焦核心职能，筑牢发展支撑

1.定战略：锚定方向，擘画发展蓝图

强化战略闭环管理，以中国电信集团“云改数转智惠”战略及 AI+行动为指引，确立“一体两翼”战略发展新格局，明确“文化+科技”融合发展定位，以“文化”为引领、“科技”为主干、“人才”和“资本”为助推器，辅以 AIGC 内容生产平台和 AIDC 指挥调度中心，立足云生、云治、云擎打造π2.0能力体系。加快编制“十五五”规划，抢抓新质生产力机遇，聚焦数字创意、人工智能等重点领域，推动科技创新与产业创新深度融合。

2.作决策：科学高效，保障落地见效

坚持董事会决策质量与效率相统一，董事会决策的重大经营管理事项均经党委前置研究，全年审议的45项议案中，涉及公司治理、

7全面预算、利润分配、股份回购、关联交易等“三重一大”事项20余项。董事与经理层充分沟通研讨，结合外部调研情况和专业意见科学决策，保障公司重大举措合规落地。进一步优化董事会议案编制审批流程，从议题申请、分析判断、材料准备到审议披露、决议执行形成闭环，提前将议案材料报送会议召集人审阅，做好意见跟踪反馈，不断提高议案质量。

3.防风险：筑牢底线，保障稳健运营

高度重视合规内控管理和风险防范工作，进一步强化内控合规管理体系建设，定期监督内控评价工作开展情况，保障内控运行有效，促进公司合规经营，全年无重大、重要缺陷。同时系统推进风险管控工作形成合力，审议年度风险工作报告，重点关注3个重大风险及11个重点领域风险管控，明确17项管控要求、30项管控措施，确保风险防控工作见行见效，公司全年未发生重大风险事件。加强与外部审计机构沟通，就审计计划、年报审计工作等充分交流，督促其客观公正出具审计报告。

（四）夯实信披工作，提升披露质效

公司始终以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的可读性、有效性和价值性，切实保障投资者知情权。

规范披露流程。严格恪守“真实、准确、完整、及时、公平”原则，建立信息收集、审核、发布全流程闭环管控机制，全年累计披露临时公告及定期报告45项，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8优化披露形式。重视自愿性信息披露，主动发布“提质增效重回报”工作方案并披露进展；在定期报告中系统展示战略成效与业务进展，通过公众号、视频号等平台以“一图读懂”、智能视频等形式通俗化呈现经营状况，提升信息传播效率。

深化 ESG 披露。持续完善 ESG 信息披露体系，连续两年编制发布ESG 报告，全面展示环境、社会及治理领域实践成果，ESG 评级稳步提升，彰显公司可持续发展理念与实践能力。

（五）深化投关管理，传递企业价值

公司高度重视投资者关系管理，密切关注政策动态、市场形势及公司市值变化，积极主动传递企业价值。

精准服务中小投资者。保持投资者热线畅通高效，100%回应“上证 e 互动”平台及 IR 邮箱投资者提问；优化股东权利保障渠道，运用股东会网络投票提醒服务、业绩说明会提前征集提问等方式便利中

小投资者；全年举办3次业绩说明会，董事长、总经理等核心管理层全程参与，运用数字化手段提升交流实效；积极参加上海辖区投资者网上集体接待日，坦诚回应战略转型、市值管理等热点问题，保障中小投资者知情权与参与权。

深化对接机构投资者。持续关注资本市场动态及投资者关切点，通过举办一对一、一对多会议以及现场调研等多种形式，邀请分析师

“走进来”深入了解公司情况，全年累计组织各类投关活动20余次，覆盖重要机构股东和券商分析师100余人；主动“走出去”，积极出席券商策略会、行业论坛并发表《AI 沉浸式视频创新与探索》等主题

9演讲，在中国电信2025数智科技生态大会期间，深度参与中国电信

控股上市公司集中路演，全面展示公司战略落地协同成效，提升资本市场认同感。

强化品牌价值传播。围绕云生 3D 视频大模型、天翼智屏、云智手机等战略新兴业务进展开展立体化宣传，联动行业权威媒体及财经媒体，累计吸引20余家媒体转载，总阅读量突破百万，微博话题曝光量超过20万次，打造差异化价值标签，有效提升公司品牌影响力与市场关注度。

（六）推进市值管理，维护股东利益

健全市值管理体系。制定《市值管理制度》《市值管理工作方案及工作计划》，成立专项工作小组，实施台账化管理与例会制度，将市值管理纳入绩效考核，定期跟踪推进，形成系统化管理机制。

灵活运用市场工具。在中国电信集团内率先启动股票回购，回购金额上限达1亿元，回购股份全部用于注销减资，有效提振市场信心；

建立股价动态监测与波动管理机制，适时运用市值管理工具箱稳定公司价值。

提高股东回报水平。2024年度现金分红比例由上年30.6%提升至

47%，位居行业前列，以实际行动增强股东投资获得感，实现企业发

展与股东回报良性循环。

三、董事会及董事规范履职情况

（一）董事会召开情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的

10职责，规范高效开展议事决策，全年共召开6次董事会会议，审议通

过议案45项，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第十一届董2025/4/25审议通过如下议案：

事会第十二1．关于《公司2024年度总经理工作报告》的次会议议案

2．关于《公司2024年度董事会工作报告》的

议案

3．关于《公司2024年年度报告》及摘要的议

案

4．关于公司2024年度利润分配方案的议案

5．关于核定公司董事长、总经理及其他高级管

理人员2023年度薪酬的议案

6．关于公司2024年度财务决算的议案

7．关于公司2025年度财务预算及资本性投资

计划的议案

8．关于《公司2025年第一季度报告》的议案

9．关于公司2025年度日常关联交易的议案10．关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2024年度风险评估报告》的议案

11．关于使用闲置自有资金购买银行结构性存

款产品的议案

12．关于公司申请银行综合授信额度的议案

13．关于《公司2024年度内部控制评价报告》

的议案14．关于《公司2024年度合规、内控和风险管理工作报告》的议案15．关于《公司 2024 年度社会责任（ESG）报告》的议案

16．关于公司内部管理机构优化调整的议案

17．关于国脉文化公司对阅读、翼集分、空间

公司吸收合并及尊茂酒店公司对慈溪辰茂公司吸收合并的议案18．关于《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案

19．关于公司审计机构2024年度履职情况评估

及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案

第十一届董2025/5/12审议通过如下议案：

事会第十三1．关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章次会议程》及其附件的议案

112．关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议

案

3．关于公司部分董事调整的议案

4．关于聘任公司财务总监的议案5．关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

6．关于召开公司2024年年度股东会的议案

第十一届董2025/7/15审议通过如下议案：

事会第十四1．关于公司部分董事调整的议案

次会议2．关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案3．关于修订《新国脉数字文化股份有限公司股权投资管理办法》的议案4．关于《新国脉数字文化股份有限公司董事会授权管理制度及授权决策方案》的议案5．关于《新国脉数字文化股份有限公司董事会决策事项清单（2025年版）》的议案6．关于《新国脉数字文化股份有限公司市值管理制度》的议案

7．关于提议召开公司2025年第一次临时股东

会的议案

第十一届董2025/8/22审议通过如下议案：

事会第十五1．关于《公司2025年半年度报告》及摘要的次会议议案2．关于《中国电信集团财务有限公司关联交易

2025年半年度风险评估报告》的议案

第十一届董2025/10/28审议通过如下议案：

事会第十六1．关于《公司2025年第三季度报告》的议案

次会议2．关于公司2025年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指标的议案

3．关于公司2024年度工资总额清算及2025年

度工资总额预算的议案

4．关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案

5．关于调整部分董事会专门委员会委员的议案6．关于修订《新国脉数字文化股份有限公司全面风险管理办法》的议案

第十一届董2025/12/19审议通过如下议案：

事会第十七1．关于修订公司部分管理制度的议案次会议2．关于制定《新国脉数字文化股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》的议案123．关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》的议案4．关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案5．关于制定《新国脉数字文化股份有限公司财务总监管理办法》的议案

（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025年，公司董事会共召集2次股东会会议，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

2024年年度2025/6/27审议通过如下议案：

股东会1.关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2.关于《公司2024年度监事会工作报告》的议

案

3.关于公司2024年度财务决算的议案

4.关于公司2024年度利润分配的议案

5.关于公司2025年度财务预算及资本性投资计

划的议案

6.关于公司申请银行综合授信额度的议案

7.关于聘请信永中和会计师事务所为公司2025年度财务审计机构的议案

8.关于《公司2024年年度报告》的议案

9.关于利用自有闲置资金购买银行结构性存款

产品的议案10.关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案

11.关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议

案

12.选举赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事

2025年第一2025/10/17审议通过如下议案：

次临时股东1．关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》会的议案

2．选举弓剑炜女士为公司第十一届董事会董事

董事会严格执行股东会各项决议，对决议涉及的事项制定专项落

13实方案，定期跟踪推进，确保股东会决议全面、有效执行。

（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况

1.独立董事履职情况。公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规，积极出席各类会议，认真审议各项议案，充分发挥专业知识优势，为董事会决策提供独立、公正的判断。报告期内，独立董事召开专门会议2次，就关联交易、利润分配、更换审计机构等重要事项发表独立、客观的意见，有效履行了指导与监督职责。独立董事对提交董事会审议的议案均表示同意，未出现弃权或反对的情况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。

2.专门委员会履职情况。公司董事会下设审计委员会、战略委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会严格按照工作细则开展工作，有效保障董事会决策的科学性与合规性：审计委员会召开会议6次，对公司财务信息、内部审计工作进行指导、监督和检查，与年审会计师充分沟通，审核重大关联交易事项，保障公司及股东权益；战略委员会召开会议1次，围绕公司产品体系规划及科技创新滚动规划等深入研究讨论；提名委员会召开会议3次，对拟聘董事、高级管理人员的任职资格进行审核；薪酬与考核委员会召开会议2次，审查董事、高级管理人员的薪酬考核、工资总额预算及决算等事项，确保符合相关规定。各专门委员会均正常履职，为董事会科学决策提供了有力支持。

四、2026年度董事会重点工作

142026年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神以及中央经济工作会议精神，全面贯彻国资委和中国电信集团关于进一步全面深化改革、提高央企上市公司质量的决策部署，继续恪守法律法规及《公司章程》规定，忠实履行职责，聚焦“治理高效、战略清晰、价值提升、合规稳健”主线，推动公司高质量发展。重点落实以下工作：

（一）完善治理体系，强化规范运作

1.持续完善以《公司章程》为核心的治理制度体系，及时根据企

业发展情况及监管要求对规章制度进行修订、增补，确保与最新法律法规同步衔接。

2.规范党委前置研究程序，厘清党委、董事会、经理层的权责边界，形成治理合力。优化董事会议事规则与决策流程，强化董事履职能力建设，提升董事会运行的规范性和有效性，力争董事会运行评价进入集团优秀行列。

3.加强董事会建设，平稳有序完成新一届董事会的换届工作，选

好配强董事，优化董事会专业结构。充分发挥外部董事专业优势，高质量审议公司“十五五”规划。强化外部董事、专委会履职保障，组织外部董事开展专题调研不少于两次，推动外部董事履职有据、履职有方、履职有效。

（二）聚焦战略落地，培育发展新动能

1.推进“十五五”规划实施，充分发挥上市公司平台功能，主动

对接国家数字文化发展战略，聚焦数字创意、数字内容、人工智能等

15核心领域，以产业链整合与价值链提升为导向，加强与上下游企业的

协同合作，构建优势互补、协同高效的产业生态。

2.依托上市公司平台，积极开展有利于主业升级、科技创新的资本运作，布局战略性新兴产业，助力“一体两翼三云四脉五要”战略实施落地，持续提升公司核心竞争力与行业影响力。

（三）优化市值管理，增强市场认同以国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》为指引，构建“投资者关系、分析师关系、媒体关系、监管层沟通”四位一体（4R）市值管理体系，推动市场价值与内在价值精准匹配，增强投资者获得感与市场信心。

1.投资者关系管理：坚持平等对待各类投资者，构建多层次、立体化沟通机制。充分运用集团 AI 应用“投关智揽”模块，依托其资本市场跟踪、股东分析、投资者管理等功能，重点强化报告生成能力，高效产出资本市场动态报告、股东结构分析报告、投资者交流纪要等

核心材料，为投关决策提供数据支撑。以投资者需求为导向，常态化开展业绩说明会、投资者开放日、线上交流等投关活动，重点加强与中小股东的沟通互动，及时回应投资者关切，保障投资者知情权与参与权。健全持续稳定的分红机制，稳步提升现金分红比例至50%，增强投资者长期持有信心。

2.分析师关系管理：加强与主流券商分析师的深度对接，持续开展系列投资者关系活动，创新活动内容和形式，组织“投资者走进上市公司”活动，及时回应关切，增强市场认同。

163.媒体关系管理：发挥财经媒体在舆论引导、多元报道形态及专

业采编团队等方面的资源优势，讲好“文化+科技”融合故事，助力品牌传播与价值提升。

4.监管层沟通：主动加强与监管机构的沟通协同，及时报送相关

材料、反馈经营情况，争取监管指导与支持，营造良好监管环境。

主要目标：力争信息披露评级达到 A 级；ESG 评级保持行业前列；

完成股份回购注销工作，引导市场价值回归内在价值；提升公司机构股东占比、股票流动性与估值水平。

（四）强化风险防控，筑牢发展底线

审计委员会切实行使监事会职权，强化监督效能，推动完善公司全面风险管理体系，聚焦信息披露、关联交易、资本运作、财务管理、内幕交易等重点领域，常态化开展风险评估与预警。深化内部审计与专项治理，推动风险防控关口前移，提升问题整改闭环效率。加强与监管机构、行业协会的沟通协同，及时响应政策变化。推动业务流程标准化、数字化升级，提升风险识别与应对能力，压实合规管理责任。

2026年，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东会赋予的职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。

本报告在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。

以上报告请各位股东审议。

17议案二

关于《公司2025年年度报告》的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等证监会和上海证券交易所关于年报的规定，公司编制了《公司2025年年度报告》并于2026年4月23日在上海证券

交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》全文披露。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

18议案三

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并归属于母公司的净利润为2150.05万元，截至2025年12月31日母公司未分配利润为50224.03万元。

公司重视投资者的合理回报，综合考虑公司的生产经营状况、盈利水平、中长期发展战略以及资金安排等因素，根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规

定和要求，并结合公司实际情况，现提出以下利润分配方案：

以实施2025年权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.18元（含税），分红总额约占2025年度归属于上市公司股东的净利润的66%。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。公司2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司可分配股份发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

19议案四

关于公司2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将公司2026年度与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位可

能发生的关联交易情况报告如下：

2026年公司将聚焦主责主业，夯实产品运营、加快转型突破，预

计将与中国电信及其成员单位在业务拓展、运管支撑、资产租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。

1.购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：万元预计预计2027

2026年年1-6月

关联交易类别关联人关联交关联交易易金额金额销售商品及提供劳务中国电信及其成员单位10000045000采购商品及接受劳务中国电信及其成员单位100004500合计11000049500

本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为2026年全年，以及截止到2026年年度股东会召开之前的2027年1-6月。2026年，公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等的关联交易总额为

11亿元，主要为公司预计在数字内容、数智应用和数字权益运营业务

等方面加强与省电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2027年

1-6月，日常关联交易金额预计约为4.95亿元。

202.金融服务

根据2024年12月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2025年1月1日至2027年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民

币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2026年与财务公司利息收入关联交易金额预计为3500万元，2027年1-6月预计为1750万元。

公司关联交易遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生

产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

本议案在提交股东会前，已经公司独立董事专门会议审核，并经

公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

21议案五

关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案

各位股东：

为充分利用闲置资金，提高资金使用效率、增加资金收益，公司及其子公司拟自股东会审议通过之日起12个月内，在不影响公司业务发展、确保公司日常经营资金不受影响并保证资金安全、操作合法

合规的前提下，利用自有闲置资金购买银行结构性存款产品，同一时点投资余额控制在16亿元以内。投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

22议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

在为公司提供审计服务期间，严格恪守独立、客观、公正的执业原则，遵照企业会计准则、中国注册会计师审计准则及相关监管规定执业，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，勤勉尽责履行审计机构法定职责，有效维护公司及全体股东的合法权益。

公司与信永中和签订的原审计服务合同已到期。根据《公司章程》

第一百七十七条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。经对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况及执业质量进行综合评估，建议续聘信永中和为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。

2026年度审计费合计为212.18万元，其中财务报表审计费156万元，财务报告内部控制审计费56.18万元。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与信永中和进行商议后酌情确定。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

2324议案七

关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司董事薪酬管理办法及中国电信集团有限公司有关制度要求，公司对2025年度董事薪酬予以确认，并拟定2026年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、2025年度董事薪酬

2025年度公司董事的薪酬方案为：参与公司经营管理的董事的

薪酬主要由年度薪酬（基础年薪+绩效年薪）、任期绩效薪酬、专项

奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励组成，报告期内从公司获得的税前报酬总额，包含以前年度递延发放的薪酬；在股东单位任职的非独立董事不在公司领酬；独立董事津贴标准按照公司股

东会决议执行，为人民币10万元（税前）；职工董事的薪酬按照公司相关职工的薪酬及考核管理办法执行。

2025年度公司董事的薪酬发放具体情况详见《新国脉数字文化股份有限公司2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会-三、董事和高级管理人员的情况”。

二、2026年度董事薪酬方案

为建立激励与约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会提出

2026年度董事薪酬方案如下：

1.参与公司经营管理的董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中

25长期激励等组成，津贴补贴、保险福利、住房公积金按照国家、地

方及控股股东等相关规定执行。其中，绩效年薪按照实际任职岗位根据公司效益实现情况及业绩目标完成情况确定；

2.在股东单位任职的非独立董事不在公司领酬；

3.独立董事津贴标准按照公司股东会确定的标准执行；

4.职工董事的薪酬按照公司相关职工的薪酬及考核管理办法执行。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十八次会议、

第十一届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

26议案八

关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为切实落实公司董事、高管激励约束机制，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》，公司修订了《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》。

具体内容详见公司于2026年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

27议案九

关于修订《公司董事会向股东会报告制度》的议案

各位股东：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等上位法规调整，为落实最新监管要求，结合公司实际，公司修订了《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东会报告制度》。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

附件：《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东会报告制度》

28新国脉数字文化股份有限公司

董事会向股东会报告制度

第一章总则

第一条为维护新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）

股东的合法权益，健全报告机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条董事会向股东会报告分为定期报告和重大事项报告，定期报告为年度工作报告。

第三条公司董事及相关工作人员对工作报告的内容负有保密义务，未经公司合法授权，不得擅自对外传播或披露。

第二章报告内容

第四条董事会向股东会提交年度工作报告，并按照股东会要求进行不定期汇报。

第五条董事会年度工作报告应作为单独议案提交年度股东会进行审议。

第六条董事会年度工作报告包括但不限于以下内容：

29（一）报告期内公司总体经营情况，结合公司年度经营计划和

年度财务预算，报告公司重要指标完成情况。主要包括销售收入、利润总额、净利润、净资产收益率、营业利润率等相关指标完成情况；

（二）报告期内公司发展情况，包括年度重点工作完成情况，公司发展战略与中长期发展规划的执行情况，董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项；公司未来发展潜力与面临的主要风险等；

（三）报告期内公司规范运作情况，包括董事会及其专门委员

会会议召开情况，董事会决议执行情况，董事履职和专门委员会发挥职能情况，公司内控体系建设情况、合规和风险管理情况等；

（四）董事会关于下一年度主要工作的安排；

（五）股东会授权事项的执行情况；

（六）董事会认为需要报告的其他事项。

第七条董事会应当依照法律、行政法规和《公司章程》等所规定的重大事项及时向股东会报告。按规定需要履行信息披露义务的，应履行相应审批程序并就重大事项及其进展情况履行对外披露程序。

30第八条工作报告的编制要实事求是，全面、具体，客观反映实际工作。

第三章附则

第九条本制度未尽事宜按《公司章程》及相关规定执行。

第十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。公司2021年年度股东大会审议通过的《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东会报告制度（暂行）》同时废止。

31议案十

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

为进一步落实独立董事的履职保障，实现履职责任与津贴收入合理匹配，综合考虑独立董事在重大决策、规范运作及风险防控中职责、作用与工作量，并结合公司自身经营规模、现状以及同地区、同行业上市公司独立董事津贴水平，拟将独立董事津贴标准由每人每年税前10万元调整为每人每年税前15万元。

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和

相关法律法规的规定，有利于促进独立董事充分发挥作用，提升公司治理水平与市场形象，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

32议案十一

关于选举公司第十二届董事会董事的议案

各位股东：

公司第十一届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法

律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。

公司控股股东中国电信集团有限公司提名张伟先生、赵昱锋先生、

弓剑炜女士、章峻青先生、陈之超先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。

第十二届董事会董事任期三年，自2025年年度股东会选举通过之日起，至公司2028年年度股东会选举产生第十三届董事会为止。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

附件：董事候选人简历

33附件：董事候选人简历

张伟先生，1972年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信石家庄分公司副总经理、中国电信集团公司市场部处长，中国电信集团公司创新业务事业部(信息安全部)、资本运营部副总经理，中国电信集团投资有限公司副总经理。现任本公司党委书

记、第十一届董事会董事长。

赵昱锋先生，1975年2月出生，中共党员，正高级会计师，工商管理硕士。曾任海南省电信有限公司财务部副经理，中国电信海南分公司财务部经理，中国电信万宁分公司党委书记、总经理，中国电信天津分公司党委委员、副总经理、财务总监，中国电信天津分公司党委书记、总经理。现任本公司第十一届董事会董事。

弓剑炜女士，1977年4月出生，中共党员，高级会计师，中国人民大学硕士研究生。曾任中国电信股份有限公司山西分公司党委委员、副总经理，中国电信集团有限公司山西分公司副总经理，天翼云科技有限公司党委委员、副总经理、工会主席。现任中国电信集团投资有限公司总经理、天翼资本控股有限公司总经理、中国电

信集团有限公司资本运营部总经理、中国电信股份有限公司资本运

营部总经理，本公司第十一届董事会董事。

章峻青先生，1975年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信安徽公司市场部副经理、业务管理中心总经理，中国电信池州分公司总经理、党委书记，中国电信安徽公司市场部经理，中国电信安徽公司党委委员、副总经理。现任中国电信集团有限公

34司市场部副总经理。

陈之超先生，1971年3月出生，中共党员，高级工程师，浙江大学硕士。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理，浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员，中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书记，号百商旅电子商务有限公司总经理。现任本公司党委副书记、第十一届董事会董事、总经理。

35议案十二

关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第十一届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法

律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。

公司董事会提名金小刚先生、龙耘女士和杨益明先生为公司第十二

届董事会独立董事候选人（简历附后）。

第十二届董事会独立董事任期三年，自2025年年度股东会选举

通过之日起，至公司2028年年度股东会选举产生第十三届董事会为止。

上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

附件：独立董事候选人简历

36附件：独立董事候选人简历金小刚先生，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。曾任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。

龙耘女士，1965年2月出生，复旦大学传播学博士，教授，博士生导师。曾任中国传媒大学国家传播创新研究中心专职副主任、主任。现任中国传媒大学数字伦理研究所所长、中国传媒大学新闻传播学部副学部长，兼任中国科技新闻学会数字传播伦理专业委员会主任、现代女性领导力研究院院长。

杨益明先生，1972年3月出生，大专学历，注册会计师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

37听取事项一：

公司独立董事2025年度述职报告

各位股东：

根据相关监管要求，现将公司现任的三位独立董事2025年度述职报告提请审议。

附件：1.公司独立董事2025年度述职报告（熊澄宇）

2.公司独立董事2025年度述职报告（金小刚）

3.公司独立董事2025年度述职报告（徐志翰）

38新国脉数字文化股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（熊澄宇）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会及专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况熊澄宇，男，1954年6月出生，中共党员，美国杨百翰大学博士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究工作。

曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研究中心主任。现任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家咨询委副主任，本公司第十一届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了6次董事会、2次股东会。本人均按时出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理

39的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。?

2025年，本人亲自出席审计委员会会议6次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议2次，对相关议案进行认真审查，运用自身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，本人作为召集人主持了上述会议，带领其他独立董事就公司权益分派、关联交易等事项进行了讨论，并从投资者保护的角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。

（四）行使独立董事职权情况

2025年，本人忠实履行独立董事职责，在履职期间参与公司所有

董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。

40（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同时，鉴于公司2025年变更了年度审计机构，本人积极跟进沟通，与会计师事务所保持了紧密联系。通过参加年报审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计工作的独立性、质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人积极履行保护中小股东利益的职责，积极参加公司

年度股东会，会上积极参与听取中小股东提问，并配合做好相关回复，切实维护中小股东的知情权和参与权。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人依法合规履职，通过出席各类会议、查阅经营资料、与管理层常态化沟通等方式，全面掌握公司经营、财务及内控情况，为公司发展提供专业建议。本人还与其他独立董事开展实地调研，就公司产品规划、科技创新规划等议题开展专题研讨，在履职过程中，公司对本人的工作给予了极大的支持和配合，不仅及时汇报公司的重大事项，还针对本人提出的关于产品体验反馈、AI前瞻性布局等各项建议进行了专项研究与答复，确保了独立董事意见的有效落实，为本人规范、高效履职提供了充分的保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

41具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情况。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，因公司与原审计机构服务合同到期，公司选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务审计机构以及

内部控制审计机构。本人对拟聘机构的执业资质、独立性和专业胜任能力进行了严格审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。选聘程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）提名董事、聘任财务负责人

42报告期内，本人作为提名委员会召集人严格履行监督职责，对相

关人事任命事项进行了全面审查，关于补选董事事项，对董事候选人的提名程序进行监督和关注，提名程序合法规范，提名的董事具备担任上市公司董事的任职资格和能力。关于财务总监聘任事项，本人对拟聘任财务总监的教育背景、工作经历及专业素养进行了严格审查，认为其具备履行财务总监职责所必需的专业知识和相关工作经验，聘任程序合法合规。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司结合实际经营状况，制定了2025年度董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核方案。该方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并已提交公司董事会及股东会审议批准。

公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放均严格遵循公司相

关制度及股东会、董事会决议执行，薪酬水平与公司所处区域、行业特点、经营规模及相关人员岗位职责相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）其他重点关注事项

1.报告期内，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的情形。

2.报告期内，公司未发生被收购的情形。

3.报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

4.报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划及激励对象获

授权益、行使权益条件成就的情形。

5.报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划的情形。

四、总体评价

作为独立董事，2025年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件

43及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉持诚信、谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。?最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在2025年度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。

特此报告。

44新国脉数字文化股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（金小刚）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

一、独立董事基本情况本人金小刚，男，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。曾任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。

现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了6次董事会、2次股东会。本人均按时出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均

45投赞成票。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

作为公司薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。?

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，本人均亲自出席会议，在审议关联交易、利润分配等核心议案时，本人充分发挥独立判断能力，从投资者保护的角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。

（四）行使独立董事职权情况

2025年，本人忠实履行独立董事职责，在履职期间参与公司所有

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

46报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作

计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同时，鉴于公司2025年变更了年度审计机构，本人积极跟进沟通，与会计师事务所保持了紧密联系。通过参加年报审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计工作的独立性、质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025 年，本人高度重视中小股东的合法权益，积极关注上证 e互

动等平台的投资者提问，通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、查阅资料等形式充分了

解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场交流、线上会议、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持

密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。本人协同其他独立董事深入一线调研，与领导班子座谈并考察重点项目，重点围绕公司构建产品核心竞争力，推进 AIGC内容生成等研发效益转化与市场需求评估等具体事项进行了深入沟通，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。公司层面给予履职全面支持，管理层主动通报重大事项，及时传递政策动态，并组织专项培训，有效保障独立董事监督与建言职能的发挥。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

472025年，本人切实从维护中小股东权益角度出发，将专业视角与

公司治理深度融合，在董事会决策时坚持原则、担当尽责，重点关注了以下事项：

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情况。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，因公司与原审计机构服务合同到期，公司选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务审计机构以及

48（四）提名董事、聘任财务负责人

报告期内，本人严格履行监督职责，对相关人事任命事项进行了全面审查，关于补选董事事项，对所提名董事候选人的程序进行监督和关注，提名程序合法规范，提名的董事具备担任上市公司董事的任职资格和能力。关于财务总监聘任事项，本人对拟聘任财务总监的教育背景、工作经历及专业素养进行了严格审查，认为其具备履行财务总监职责所必需的专业知识和相关工作经验，聘任程序合法合规。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会，对公司2025年度董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核方案进行审议。公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放均严格遵循公司相关制度及股东会、董事会决议执行，薪酬水平与公司所处区域、行业特点、经营规模及相关人员岗位职责相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）其他重点关注事项

1.报告期内，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的情形。

2.报告期内，公司未发生被收购的情形。

3.报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

4.报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划及激励对象获

授权益、行使权益条件成就的情形。

5.报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划的情形。

四、总体评价

作为独立董事，2025年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件

49及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

50新国脉数字文化股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（徐志翰）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

一、独立董事基本情况

本人徐志翰，男，1963年7月出生，复旦大学企业管理（会计）博士，会计学副教授，注册会计师。曾任复旦大学管理学院助教，讲师，副教授，系副主任。现任本公司第十一届董事会独立董事，永臻科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了6次董事会、2次股东会。本人均按时出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。

51（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。?

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，本人均亲自出席会议。在会议中，本人着重从财务核算规范性和审计独立性的角度出发，对公司的利润分配、关联交易等议案进行了严格审查，并从投资者保护角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。

（四）行使独立董事职权情况

2025年，本人忠实履行独立董事职责，在履职期间参与公司所有

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，作为审计委员会召集人，本人将防范化解风险放在履

52职的重要位置。一方面，督促内部审计部门以问题和风险为导向组织

开展审计项目；另一方面，面对公司2025年变更年度审计机构的关键节点，本人分别与前任审计机构及现任审计机构保持了紧密联系与沟通。从预审计划、重大错报风险识别到最终报告出具，本人进行了全过程监督，有效保障了审计工作的独立性与质量。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人密切关注公司动态，多渠道了解中小股东诉求及对公司的评价，并及时向公司进行反馈；通过出席公司股东会，参与网上集体接待日活动，了解中小股东关心关注的问题。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照监管要求做好强制性信披的同时响应投资者诉求，进一步强化自愿性信息披露，提升公司透明度，保障投资者知情权；密切关注公司利润分配事项的实施，保障广大股东的权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人依法合规履职，通过出席各类会议、查阅经营资料、与管理层常态化沟通等方式，全面掌握公司经营、财务及内控情况。作为审计委员会召集人，重点督导年报审计质量、内控有效性及业财系统融合推进，结合审计专业判断提出针对性意见。本人还与其他独立董事开展实地调研，围绕产品规划、科技创新等议题进行专题研讨，为公司发展提供专业建议。公司对审计委员会工作高度重视，管理层及时汇报财务及内控动态，积极组织监管培训，为履职提供坚实保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

53具体情况如下：

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，作为审计委员会主任委员，本人牵头组织对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督。通过主持召开审计委员会，认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度、半年度及三季度报告，以及《公司2024年度内部控制评价报告》。本人认为，公司财务数据真实、准确、完整地反映了经营成果；同时，公司内部控制体系有效运行，在关键环节发挥了较好的管理和控制作用，为各项业务健康运行及经营风险的防控提供了坚实保证。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，因公司与原审计机构服务合同到期，公司选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年报审计机构。作为审计委员会主任委员，本人牵头对拟聘机构的执业资质、历史诚信记录、投资者保护能力及独立性进行了严格审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该选聘程序公开透明，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。在后续履职中，本人持续督促其

54遵循公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了监督职责。

（四）提名董事、聘任财务负责人

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放均严格遵循公司相

（六）其他重点关注事项

1.报告期内，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的情形。

2.报告期内，公司未发生被收购的情形。

3.报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

4.报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划及激励对象获

授权益、行使权益条件成就的情形。

5.报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子