新国脉数字文化股份有限公司

募集资金管理办法

（已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证

券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三条公司应按照已经披露的募集资金用途和股东会、董事会

决议及相关审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用

1情况。

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符

合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。《监管规则适用指引——上市类第1号》对发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存储

第六条为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。董事会可以根据自身实际需求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金的存放使用。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户集中管理和使用。

第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监

管协议并及时公告。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月内累计从募集资金中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户的资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用

募集资金，募集资金使用时应严格按照本公司相关制度履行审批手续。

3公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行

为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借

予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及

其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条募集资金使用涉及到具体投资项目的，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形时，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

4第十条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公

司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或者低于该项目募集资

金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金

净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

5第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。

第十四条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资

产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理，同时公司进行现金管理时投资产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产

品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十五条使用闲置募集资金现金管理的，应当经公司董事会审议通过，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

6（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十七条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安

排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资

7金由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司

拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划

正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十九条相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当

在董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充

8流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见并及时公告。

第二十一条公司变更后的募集资金应投资于主营业务。

公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

9第二十三条募集资金使用涉及具体投资项目的，若公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），公司应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用情况管理与监督

第二十四条募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第二十五条募集资金通过公司子公司或公司控制的其他企业运用的，该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第二十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交

检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后

10及时向上海证券交易所报告并公告。募集资金使用情况的信息披露稿

由董事会办公室牵头，会同战略与创新部、财务部及项目实施部门共同编制。

第二十七条在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会每半年

度全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告应经公司董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时进行公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问就募集资金存放和使用情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十九条公司董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章附则

第三十条除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

11第三十一条本办法不适用于公司通过发行境外上市外资股及境

外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。

第三十二条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法

律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定

或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。

若本办法中的职责分工，因法律法规、公司章程修订、组织机构调整等发生变化的，按照有关文件调整执行，不再另行发文。

第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法自董事会审议通过之日起生效。2007年年度股东大会第二次（临时）会议审议通过的《中卫国脉通信股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。

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