上海万业企业股份有限公司

独立董事关于第十一届董事会临时会议

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国

证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断的立场，对公司第十一届董事会临时会议有关议案发表事前认可意见如下：

一、《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》。

公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）（以下简称“二期基金”）事项，因二期基金管理人系公司关联方，公司认购该二期基金构成关联交易，同时关联交易金额已达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于重大关联交易。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为本次所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司发展的需要，未违背公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。按照关联交易审议程序，我们同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会临时会议审议。审议上述议案时，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生应回避表决。

（本页以下无正文，独立董事签署于后页）