证券代码：600641证券简称：万业企业公告编号：临2022-064

上海万业企业股份有限公司

关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期

（筹）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资项目及金额：为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造国内领先的集成电路装备材料公司，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）充分借助基金管理人经验丰富

的投资团队和一流的投后管理、风控能力，拟以自有资金4亿元人民币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）（暂定名，以工商注册名称为准，以下简称“基金”或“二期基金”）的份额。该基金总规模拟为20.2亿元人民币，拟由上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体管理公司”）发起设立。

●风险提示：

1、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成

注册登记，募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性；

2、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经

营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险；

3、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领域，投资周期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性；●过去12个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生1次关联交易，关联交易金额为人民币4000万元（详见公司临2022-014号公告）。合计本次关联交易，累计关联交易总额为人民币4.4亿元，占最近一期经审计净资产的5.78%。本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

2022年12月23日，公司第十一届董事会临时会议审议通过《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》，本次交易构成重大关联交易，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已回避表决。

一、关联交易概述

为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造国内领先的集成电路装备材料公司，公司拟以自有资金4亿元人民币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）份额。该基金总规模预计20.2亿元人民币，募集规模预计达到15亿元人民币，即可首次募集完成，其余资金预计在2023年6月30日前完成后续募集。上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体管理公司”）为基金管理人和普通合伙人一（GP1），普通合伙人二（GP2）拟由二期基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟设立）担任，二期基金 GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控制，系公司关联方，公司拟认购该二期基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生1次关联交易，关联交易金额为人民币4000万元（详见公司临2022-014号公告）。合计本次关联交易，累计关联交易总额为人民币4.4亿元，占最近一期经审计净资产的5.78%。本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，构成重大关联交易。因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍公司控股股东上海浦东科技投资有限公司是半导体管理公司持

股41%的第一大股东，半导体管理公司是二期基金的管理人、普通合伙人一（GP1）以及执行事务合伙人，普通合伙人二（GP2）拟由二期基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟设立）担任，二期基金 GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控制，系公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、普通合伙人一（GP1）：上海半导体装备材料产业投资管理有

限公司公司名称上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼法定代表人李勇军注册资本5000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL51M7U设立日期2018年1月17日企业类型其他有限责任公司

股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2018年1月17日至2031年1月16日

联系电话021-50276328

三、关联交易标的基本情况

1、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的基本情况1)基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金二期（暂定名，以工商注册名称为准）；2)基金规模：目标规模预计20.2亿元人民币，预计2023年6月前完成募集；

3)基金期限：计划投资期4年，退出期3年，可视情况延长两次，

每次1年；

4)出资安排：计划分3期出资，各期出资比例分别为50%、40%、

10%；

5)基金普通合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

担任普通合伙人一（GP1）以及执行事务合伙人；为建立跟投机制，基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟设立），拟以普通合伙人二（GP2）的身份向二期基金出资 2000 万元。目前，二期基金团队有限合伙正在组建过程中，尚未完成工商注册；

6)基金管理人：基金管理人为上海半导体装备材料产业投资管理

有限公司，已经于2018年7月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1068757；

7)基金注册地：上海市；

8)基金管理费：投资期每年按照实缴出资额2%提取管理费；退

出期和延长期每年按照已投资未退出投资额的2%提取管理费；

9) 基金收益分配：a)按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回

收实缴出资额；b)按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累计取得年化8%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”）；

c)门槛收益分配完成后，如有剩余，向普通合伙人分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额；d)如仍有剩余，80%按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，20%分配给普通合伙人；

10)基金投资决策：拟设立专业的投资决策委员会，成员5名，负

责项目的投资决策，所有项目投资决策需获得五分之四票同意，方可通过；11) 退出方式：包括 IPO、反向收购、并购、管理层收购等方式；

12)基金托管：二期基金将委托有资质商业银行进行托管。

2、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的募资情况

本基金的目标规模预计20.2亿元，募集规模预计达到15亿元人民币，即可首次募集完成，其余资金预计在2023年6月30日前完成后续募集。目前，主要的意向投资人包括上海国盛（集团）有限公司、上海青浦发展(集团)有限公司、江西景德镇国控产业母基金合伙企业

(有限合伙)等机构。由于基金尚处于筹建募集阶段，具体出资人及出资额尚未最终确认。

3、基金管理团队

基金将由半导体管理公司的团队负责运营。

4、主要投资领域

主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可兼顾半导体设计、数字经济、人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。

其中，半导体装备、材料和零配件领域的投资比例不低于60%。

5、近一年经营状况及是否备案

基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求，将在募集封闭后尽快完成备案。

6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其他第三方

存在影响上市公司利益的安排等情况。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司拟以自有资金参与认购该基金，有利于加快公司向半导体领域战略转型。

一是符合公司的战略定位，有利于加快战略转型。公司正向集成电路领域坚定不移地推进战略转型，参与设立二期基金有助于公司聚焦半导体装备、材料及核心零配件展开布局。二是依托于基金，公司可以更多元地接触境内、外集成电路产业上下游资源，通过“外延并购+产业整合”的方式，积极寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目。

三是基金管理人是专业的集成电路领域投资管理团队。团队成员在集成电路投资领域深耕多年，熟悉国内、外半导体产业链。成熟的管理团队，完善的风险控制体系能有效为基金运作保驾护航，可降低公司自行转型的风险。

本次认购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。

本次认购短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

五、风险提示

1、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议通过，

关联人在股东大会上需要回避表决，交易存在股东大会审议不通过的风险。

2、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成

注册备案，募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性。

3、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经

营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。

4、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领域，投资周期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性。

公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠基金管理人在集成电路行业的专业管理优势，协同合作努力寻找合适投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序（一）2022年12月23日，公司召开第十一届董事会临时会议

审议通过了本次关联交易，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司拟认购二期基金事项，因二期基金管理人系公司关联方，公司认购该二期基金构成关联交易，同时关联交易金额已达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于重大关联交易。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为本次所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司发展的需要，未违背公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。按照关联交易审议程序，我们同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会临时会议审议。审议上述议案时，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生应回避表决。并出具独立意见如下：

1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有 LP 投资人

的相关权益外，可以通过基金平台开展外延并购投资，帮助公司加速转型步伐；

2、公司拟以人民币4亿元认购该基金构成重大关联交易，本次

交易不存在利益输送和风险转嫁关系。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第十一届董事会临时会议的事前认可意见；

（二）独立董事关于第十一届董事会临时会议的独立意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2022年12月24日