股票代码：600641股票简称：先导基电

上海先导基电科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分

析报告

二〇二六年三月上海先导基电科技股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等

有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了

2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、受益于下游市场的需求增长及政策推动，国内半导体领域迎来持续发展

机遇近年来，半导体市场以 AI驱动为核心逻辑，在消费电子、智能汽车、物联网、大数据等下游市场需求的推动下持续趋好。根据美国半导体行业协会（SIA）数据，2025年全球半导体销售金额为7917亿美元，同比增长25.6%，创历史新高。2026年全球半导体销售额预计将达到约1万亿美元，同比增长约26%。

同时，国家持续加大对半导体产业的扶持力度，多维度政策红利不断释放。

2025年4月11日，中国半导体行业协会发布《关于半导体产品“原产地”认定规则的紧急通知》，明确了集成电路原产地的认定标准，国内晶圆代工厂有望在这一政策的支持下获得更多订单，设备、材料国产替代进程也将受益。同时，国家大基金三期资金明确将重点支持半导体制造关键设备、高端材料等核心环节的

研发突破与产能扩张，此外，各级政府也通过税收减免、研发补贴等多种方式大力扶持本土半导体企业发展。

综上，下游市场的需求推动与国家政策的扶持，共同构成了半导体产业发展的强大驱动力，我国半导体相关产业迎来良好的发展机遇。

2、公司在半导体设备及铋材料领域积极拓展

在半导体设备领域，随着国内晶圆厂产能扩张与国产化率要求提升，进一步拉动国内半导体产业对相关专业设备的需求。在集成电路芯片制造过程中，离子注入机通过离子束注入实现精准掺杂，从而定义芯片的电学特性，是必不可少的装备。公司旗下的子公司凯世通即聚焦于以离子注入技术为核心的高端离子注入机业务，已交付国产低能大束流离子注入机的12英寸晶圆产品片，实现了国产低能大束流离子注入机从样机研发、产线验证再到规模量产的跨越式发展，目前正处于以关键核心技术自主创新推动规模化国产替代的关键阶段。

在铋材料领域，自2025年1月起，公司开始稳步推进铋材料及深加工业务。

公司通过全资子公司安徽万导电子科技有限公司全力开展铋金属深加工及化合物产品业务。公司铋化合物材料生产基地现涵盖广东清远、安徽五河、湖北荆州、浙江衢州等地。

3、公司治理结构拟进一步优化稳定

2024年11月28日，公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人由朱旭

东、李勇军、王晴华变更为朱世会。目前，公司第一大股东为先导汇芯（上海）科技投资有限公司，实际控制人朱世会间接控制公司24.27%的股份表决权，上市公司主要股东的股权相对较为分散，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合及公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司实际控制人的控制比例得到进一步提高，有利于保障公司长期的稳定经营发展，推动上市公司高质量发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、满足公司主营业务发展资金需求，聚焦主营业务相关核心技术突破与产

业化落地，打造“半导体装备+零部件+新材料”的综合性平台公司当前实际主营业务收入主要系来自于铋的深加工及化合物业务和半导

体设备等业务的收入。公司正加快建设从材料、零部件到设备的一体化产业平台，持续推动半导体产业链生态整合。

对于半导体领域而言，本次募投项目中半导体光学部件研发及产业化项目、半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目系聚焦于半导体设备产业链条上

的多类零部件及子系统。中共中央“十五五”规划提出要“加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力；完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。”该等项目的实施，有助于公司在关键技术突破，加快半导体零部件制造的核心环节国产化替代的发展方向，有助于提升国内在半导体零部件生产的自主供给能力，符合国家产业政策导向。而高端量测装备与生命科学仪器研发及产业化项目系公司围绕高端质谱系统、色谱系统、光谱系

统及高性能显微镜等高端科学仪器和量测设备进行研发，把握包括半导体及集成电路制造在内的多个领域对高灵敏度、高分辨率、高通量及高自动化水平科学仪

器需求持续增长的机遇，推动相关技术的产业化落地。

对于铋化合物加工业务而言，铋材料业务升级改造项目系对现有铋材料业务进行升级改造，聚焦高端铋化合物材料的生产及拓展，在半导体行业内，铋材料主要应用于压敏电阻、陶瓷电容、TEC 半导体制冷片、滤波器等关键产品的制造环节。此外，由于铋材料具备低熔点、无毒性和可回收等特点，近年来在医药、化工、汽车、新能源、颜料、核工业等领域的应用日趋广泛。本项目的实施可有效扩大高端铋材料产能，优化产品结构，打破产能瓶颈，拓宽下游应用领域，抢抓市场增长机遇，巩固公司在铋材料领域的市场地位。

面向未来，上市公司将结合科技发展趋势，以推动中国集成电路产业高水平自主可控为使命，聚焦主营业务相关核心技术突破与产业化落地，持续打造“半导体装备+零部件+新材料”的综合性平台，致力于成为具备全球竞争力的集成电路平台型企业。

2、增强公司资本实力、增强抗风险能力

本次向实际控制人发行股票募集资金拟用于公司主营业务。目前，公司聚焦致力于全系列离子注入机产品及铋金属深加工及化合物产品领域，随着公司业务不断发展，资金需求量持续增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。

3、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

2024年11月28日，公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人由朱旭

东、李勇军、王晴华变更为朱世会，实际控制人朱世会先生控制公司24.27%的股份表决权。

目前，公司控股股东为朱世会先生控制的先导汇芯，公司实际控制人为朱世会。本次发行由先导科技全额认购，发行完成后，实际控制人控制的股权比例将得到提升，有利于增强控制权稳定性，减少因股权分散可能导致的经营决策不确定性，保障公司战略与经营的连贯性，同时提升公司投资者信心。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、增强公司资本实力、增强抗风险能力，提升公司市场竞争力

本次向实际控制人发行股票募集资金全部用于公司主营业务。目前，公司聚焦致力于全系列离子注入机产品及铋金属深加工及化合物产品领域，随着公司业务不断发展，资金需求量持续增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。

2、银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身经营和财务情况，向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为先导科技，是公司实际控制人朱世会控制的企业，发行对象以现金全额认购本次发行的 A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象共计1名，为先导科技，是公司实际控制人朱世会控制的企业，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象先导科技具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.61元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为14.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规

的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。根据有关规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次拟向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金全部用于投向主业。符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技，本次发行已经董事会审议通过，尚需公司股东会审议；本次发行对象1名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币14.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

7、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行认购对象先导科技已承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日

起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》

第六十六条的规定。

9、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为朱世会，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

10、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过235570469股（含本数），占本次发行前公司总股本的25.31%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（3）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。

（4）关于募集资金投向本次向特定对象发行股票的募集资金用于投资半导体光学部件研发及产业

化项目、半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目、高端量测装备与生命科

学仪器研发及产业化项目以及铋材料业务升级改造项目，上述项目与公司目前现有主业高度相关，均围绕公司主营业务开展，符合募集资金投向主业的要求。

综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第十二届董事会2026年第五次临时

会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司所处的行业现状、未

来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案已经第十二届董事会2026年第五次临时会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规

及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东会将提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海先导基电科技股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年3月21日