证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-113

上海先导基电科技股份有限公司

关于子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司

衢州万导电子科技有限公司（以下简称“衢州万导”）拟向关联方浙

江先导微电子科技有限公司（以下简称“浙江先导微电子”）购买部

分土地使用权及地上在建工程（部分厂房）（以下简称“交易标的”）。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《浙江先导微电子科技有限公司拟转让其持有的不动产涉及的部分资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 1538 号，以下简称《资产评估报告》），评估基准日为 2026年 3月 31日，交易标的评估值为 104549019.12元（不含增值税、不含契税）。本次交易以资产评估结果为定价依据，经交易双方协商一致确定交易价格为人民币 113958430.84元（不含契税）。

* 本次交易对方浙江先导微电子为公司实际控制人朱世会先生控制的公司，系公司关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

* 本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026年

第七次会议、第十二届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。* 2026 年初至 2026 年 9月 30 日，公司及子公司与浙江先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为 259.97 万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联

交易总金额为 68087.74万元。除本次关联交易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，过去 12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期

经审计净资产绝对值的 0.5%。

* 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需交易

双方签署合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权登记手续，本次交易实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司子公司衢州万导目前处于“生产设备自有、厂房及土地租赁”的状态，为进一步理顺资产权属关系，提升经营管理效率，实现土地、厂房、生产设备权属的统一，公司子公司衢州万导拟向关联方浙江先导微电子购买部分土地使用权及地上在建工程（部分厂房）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为 2026年 3月 31 日，交易标的评估值为 104549019.12 元（不含增值税、不含契税）。本次交易以资产评估结果为定价依据，经交易双方协商一致确定交易价格为人民币 113958430.84元（不含契税）。

本次交易完成后，将进一步强化公司对核心经营性资产的掌控力，保障生产基地的长期稳定运营。此外，也将减少公司因租赁场地而产生的持续性关联交易，进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略。

2、本次交易的交易要素

□购买 □置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产 □非股权资产

选）

浙江先导微电子持有的在建工程（部分厂房）、土地使

交易标的名称 用权资产，其中在建工程（部分厂房）2项，土地使用权 1项。

是否涉及跨境交易 □是 □否

是否属于产业整合 □是 □否

□ 已确定，具体金额（元）： 113958430.84（不含契交易价格

税）

□ 尚未确定

□自有资金 □募集资金 □银行贷款资金来源

□其他：____________

□ 全额一次付清，约定付款时点： 合同生效且合同约支付安排 定的交割先决条件已满足后的 60个工作日内

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是 □否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026 年 10 月 29 日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过

了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第七次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（四）2026 年初至 2026 年 9 月 30日，公司及子公司与浙江先

导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为 259.97万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类

关联交易总金额为 68087.74万元。除本次关联交易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，过去 12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近

一期经审计净资产绝对值的 0.5%。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额

序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额

（元）浙江先导微电子持有的在建工

1 浙江先导微电子 程（部分厂房）、土地使用权资 113958430.84

科技有限公司 产，其中在建工程（部分厂房） （不含契税）

2项，土地使用权 1项。

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称 浙江先导微电子科技有限公司

□ 91330800MACB2A4N0C统一社会信用代码

□ 不适用

成立日期 2023/03/03

注册地址 浙江省衢州市廿新路 48号浙江省衢州市衢江区高家镇浙江先导新一代半导体材主要办公地址料及器件生产基地

法定代表人 李京振

注册资本 450000.00万元

一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电子元

器件与机电组件设备制造；导航、测绘、气象及海洋

专用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；

主营业务 新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体分立器件销售；

半导体器件专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

广东先导稀材股份有限公司持有浙江先导微电子 51%

主要股东/实际控制人

的股权/实际控制人为朱世会先生

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，浙江先导微电子为公司实际控制人朱世会先生控制的公司，系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

除日常关联交易事项外，公司与浙江先导微电子在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。

截至本公告披露日，浙江先导微电子不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的位于衢州市柯城区廿新路 48号，包括浙江先导微电子持有的在建工程（部分厂房）、土地使用权资产，其中在建工程

2项，土地使用权 1项。

2、交易标的的权属情况

本次交易涉及的在建工程均为新建厂房，已办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；本次交易涉及的土地使用权在评估基准

日后已取得对应的《不动产权证书》（浙（2026）衢州市不动产权第0049407号），地类（用途）为工业，使用权类型为出让/自建房，终

止日期为 2074年 3月 4日，土地使用权面积 28344.00平方米。标的资产不存在影响本次资产交割的财产保全、扣押、政府机关调查等重大障碍或迟延事项。标的资产不存在转让方未向受让方告知的对标的资产转让产生不利影响的任何诉讼、仲裁、调解、申请程序、

其他搜查、调查等法律程序或任何纠纷。

3、相关资产的运营情况

本次交易相关的资产均已按会计准则的相关规定进行会计处理。

目前，所有资产运营状况良好，满足当前生产需求。

（二）交易标的主要财务信息

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，于资产评估基准日 2026 年 3 月 31 日，本次交易标的的账面价值合计为

9950.11万元。其中，在建工程账面价值 9354.88万元，无形资产—

土地使用权账面价值 595.23万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商一致确定交易价格为人民币

113958430.84元（不含契税）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产

浙江先导微电子持有的在建工程（部分厂房）、土地使

标的资产名称 用权资产，其中在建工程（部分厂房）2项，土地使用权

1项。

□ 协商定价定价方法

□ 以评估或估值结果为依据定价□ 公开挂牌方式确定

□ 其他：

□ 已确定，具体金额（元）： 113958430.84（不含契交易价格 税）

□ 尚未确定

评估/估值基准日 2026/03/31

□资产基础法 □收益法 □市场法

采用评估/估值结果 □其他，具体为：在建工程采用成本法；土地采用市场（单选）

法及基准地价修正法进行评估，并选取市场法作为评估结论。

/ 评估/估值价值：10454.90（万元）最终评估 估值结论

评估/估值增值率：5.07%

评估/估值机构名称 上海东洲资产评估有限公司

（二）定价合理性分析经评估，浙江先导微电子持有的标的资产在评估基准日的评估值为 10454.90万元（不含增值税、不含契税），较账面价值 9950.11万元，评估增值 504.79万元，增值率 5.07%。

1、评估结果和账面价值比较变动情况及说明

（1）在建工程账面值 9354.88万元，评估值为 9856.84 万元，增值 501.96万元。在建工程增值的主要原因是：根据其实际工期及资金使用状况合理计算资金成本并考虑管理费用导致小幅增值。

（2）无形资产—土地使用权账面值为 595.23 万元，评估值为

598.06 万元，增值 2.83 万元。无形资产—土地使用权增值的主要原

因是：本次评估采用市场法，评估结果反映该工业用地在评估基准目的公开市场价值。

2、合理性分析本次交易作价以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排甲方（转让方）：浙江先导微电子科技有限公司乙方（受让方）：衢州万导电子科技有限公司

（一）标的资产甲方转让给乙方或乙方指定主体的由甲方合法拥有的在建工程（部分厂房）和土地使用权资产。在建工程—土建工程：在建工程均位于衢州市柯城区廿新路 48 号，为丁类厂房 2及甲类厂房 4，房屋建筑面积为 67738.20平方米。无形资产—土地使用权：无形资产—土地使用权的土地为浙（2026）衢州市不动产权第 0049407号《不动产权证书》所载宗地，位于衢州市柯城区廿新路 48号 1幢、2幢，土地用途为工业用地，面积为 28344.00平方米土地使用权，不包含证载宗地其余部分。

（二）资产转让价款

1、双方同意，本合同项下甲方向乙方转让的标的资产转让价款

合计人民币 113958430.84元（不含契税），大写：人民币壹亿壹仟叁佰玖拾伍万捌仟肆佰叁拾元捌角肆分（以下简称“转让价款”）。

2、双方同意，如标的资产存在其他实际交割资产与本合同附件

所载明的资产不符的情形，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。

（三）付款方式

本合同生效且本合同约定的交割先决条件已满足后的 60个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付：人民币 113958430.84元。甲方收到乙方支付的款项后的 30个工作日内，应当按照交易类型和规定税率向乙方开具等额的增值税发票。

（四）交割安排

1、交割先决条件：

（1）双方已就本合同的签订和履行获得法律及公司章程规定、股东之间特殊约定的批准或同意。

（2）标的资产不存在任何请求权或任何其他形式权利负担。

（3）标的资产不涉及任何侵权、诉讼、仲裁、起诉、争议、调查

或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的侵权纠纷、未履行判决。

2、标的资产交割：

标的资产交割包括但不限于如下内容：甲方应向乙方移交本合同

项下的标的资产，自完成交割之日起，标的资产的所有权、处分权、占有权、收益权等其他相关权益归乙方所有，风险由乙方承担。

3、标的资产交割时间

本合同签署之日起的 60个工作日内，甲方完成标的资产交割。

（五）违约责任

1、任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、守约方支付给第三

方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

2、如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，且乙方有权从尚未支付的资产转让价款中抵扣相应的赔偿金额。

（六）协议的生效

本合同经双方签名/签章或盖章后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

1、取得核心生产基地资产权属

公司子公司衢州万导目前处于“生产设备自有、厂房及土地租赁”的状态，本次交易完成后，公司将实现土地、厂房、生产设备权属的统一，将进一步强化公司对核心经营性资产的掌控力，保障生产基地的长期稳定运营。

2、掌握厂区自主规划权限

租赁状态下土建改造、产能扩建、厂区功能优化受限。本次交易完成后将拥有土地厂房完整使用权，可根据产品规划自主实施产线、厂区升级、配套设施建设，支撑中长期产能规划落地。

3、减少持续性关联交易

本次交易完成后，将减少公司因租赁场地而产生的持续性关联交易，进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略。

（二）其他说明本次交易不涉及管理层变动、人员安置情况，不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于 2026年 10月 29日召开第十二届董事会独立董事专门会

议 2026 年第七次会议，以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司子公司衢州万导购买浙江先导微电子相关资产的关联

交易事宜，有利于完善资产完整性并减少日常关联交易金额，本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况。同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于 2026年 10月 29日召开第十二届董事会第五次会议，审议了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱世会先生、余舒婷女士、朱刘先生、郑新和先生和苏小平先生回避表决后，该议案以同意票 4票，反对票 0票，弃权票

0票获得通过。

八、历史关联交易情况

2026 年初至 2026 年 9月 30 日，公司及子公司与浙江先导微电

子累计已发生的各类关联交易总金额为 259.97 万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交

易总金额为 68087.74万元。2026 年 7月 29 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》。公司以增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”）进行投资，取得先导微电子 50.63%的股权，实现对先导微电子的控股。具体内容详见公司 2026年 7月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先导基电科技股份有限公司关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2026-070）。截至目前，先导微电子已完成工商变更登记手续。

2026 年 9月 21 日，公司召开第十二届董事会 2026 年第十二次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海基电启芯科技有限公司（以下简称“上海启芯”）与关联方广东先导固能新技术有限公司共同投资设立控股子公司上海元朔基电科技有限公司（以下简称“元朔基电”），其中上海启芯认缴出资人民币 19500 万元，持有元朔基电

65%的股权，使其纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2026年9月 22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先导基电科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临 2026-100）。截至目前，元朔基电已完成工商注册登记手续。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年 10月 30日