证券代码：600641证券简称：先导基电公告编号：临2026-005

上海先导基电科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

?发行股份股份来源

□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月

本次股权激励计划拟授予的限制性股2198.00万股票数量

本次股权激励计划拟授予的限制性股2.36%票数量占公司总股本比例?是，预留数量439.00万股；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予限制性股票比例

19.97%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的限制1759.00万股性股票数量激励对象数量86人

激励对象数量占员工总数比例13.15%

?董事

?高级管理人员激励对象范围

?核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________授予价格9.74元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称上海先导基电科技股份有限公司

统一社会信用代码 91310000132204523K法定代表人余舒婷

注册资本93062.9920万元成立日期1991年10月28日中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层注册地址西区220室股票代码600641上市日期1993年4月7日

房地产开发、制造和销售半导体集成电路设备，主营业务生产和销售铋深加工产品

所属同花顺行业电子—半导体

（二）近三年公司业绩

主要会计数据2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末

营业收入581425957.13964609315.551157576095.64

归属于上市公司股107539434.97151149591.48423579000.18东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-54615505.8577328961.86320146548.68损益的净利润

总资产9996904782.2110586225576.269762173591.65

归属于上市公司股8197229785.048365477483.228313021289.13东的净资产

2024年2023年2022年基本每股收益（元/0.11730.16240.4552股）稀释每股收益（元/0.11730.16240.4552股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益-0.05960.08310.3440（元/股）加权平均净资产收

%1.321.805.29益率（）

扣除非经常性损益-0.670.924.00

后的加权平均净资产收益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1朱世会董事长、总裁

2余舒婷副董事长、副总裁

3罗海龙董事

4朱刘董事

5徐磊董事

6邬德兴董事

7于洵独立董事

8万华林独立董事

9夏雪独立董事

10周伟芳董事会秘书、副总裁

11叶蒙蒙首席财务官

二、股权激励计划目的

为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，结合实际情况，制定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

公司同时实施2026年员工持股计划，参加对象拟自筹出资购买公司已回购股份不超过19556524股，占公司股本总额的2.10%，以实际执行情况为准。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的有关公告。

本激励计划与公司2026年员工持股计划相互独立，不存在关联。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划授予总量2198.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.36%。其中，首次授予1759.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的

1.89%，占本激励计划授予总量的80.03%；预留授予439.00万股，占本激励计划

公告之日公司股本总额的0.47%，占本激励计划授予总量的19.97%。

全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公

告之日公司股本总额的10.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，结合实际情况而确定。

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）

其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规的要求。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过86人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予的激励对象按照首次授予的激励对象标准确定。

激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况占授予占本激获授的限限制性励计序制性股票姓名国籍职务股票总划公告号数量（万数的比日公

股）例司股本总额的比例副董事长

1余舒婷中国170.007.73%0.18%

副总裁

2朱刘中国董事205.009.33%0.22%

副总裁

3周伟芳中国180.008.19%0.19%

董事会秘书

4叶蒙蒙中国首席财务官180.008.19%0.19%公司（含子公司）其他核心员工

51024.0046.59%1.10%

（82人）

6预留439.0019.97%0.47%

合计2198.00100.00%2.36%

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述制性股票分配至授予的其他激励对象。

注2：本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

六、授予价格及确定方法

授予价格9.74元/股

?前1个交易日均价，19.47元/股授予价格的确定方式□前20个交易日均价，19.00元/股□前60个交易日均价，18.15元/股□前120个交易日均价，18.26元/股本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.47元的50%，为每股9.74元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股19.00元的50%，为每股9.50元。

七、限售期、解除限售期安排

（一）限售期

激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起分两期解除限售，限售期分别为12个月、24个月，各期解除限售的限制性股票数量占激励对象获授限制性股票数量的比例均为50%。激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

（二）解除限售期及解除限售安排可解除限售数量占获授解除限售安排解除限售时间限制性股票数量比例

（%）首次授予部分自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至相应授予登记50%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至相应授予登记50%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分

第一个解除限售期自相应授予登记完成之50%日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至相应授予登记50%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增

股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

八、获授限制性股票、解除限售的条件

（一）授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面考核

本激励计划设置公司层面考核，首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

解除限售期考核年度业绩考核指标类别业绩考核目标首次授予部分

2026年营业收入

第一个解除限售期2026年营业收入

不低于25.00亿元

2027年营业收入

第二个解除限售期2027年营业收入

不低于35.00亿元预留授予部分

2026年营业收入

第一个解除限售期2026年营业收入

不低于25.00亿元

2027年营业收入

第二个解除限售期2027年营业收入

不低于35.00亿元

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

4、个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核等级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

考核等级543210

个人层面可解除限售比例100%60%30%0%

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可

解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（三）考核体系的设定依据及合理性本激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定。

公司层面考核指标为营业收入，能够有效预测公司经营业务拓展趋势和成长性，真实反映公司经营情况和市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据激励对象的个人层面考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。

因此，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本激励计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

九、股权激励计划的有效期、授予日的起止日

（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予前

6个月内减持公司股票的，根据《中华人民共和国证券法》短线交易规定，公司

应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序

（一）调整方法

1、自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公

司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（4）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

2、自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公

司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（3）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（5）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

（二）调整程序

公司股东会审议批准本激励计划后，授权公司董事会，当出现上述调整事项时，对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》和本激励计划的规定出具法律意见书；上述调整事

项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

公司股东会审议批准本激励计划后，除上述调整事项以外需要调整限制性股票授予数量和/或授予价格的，应当经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。

十一、公司授予权益及激励对象行使权益的程序

（一）生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事应当回避表决。公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请公司股东会审议本激励计划，包括提请公司股东会授权公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

5、公司股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激

励计划内容进行表决，并经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份

的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东应当回避表决。

6、本激励计划无须取得有关部门批准。本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经公司股东会授权后，公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

（二）授予登记程序

1、公司向激励对象授予限制性股票前，公司董事会应当就本激励计划设定

的授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

公司股东会审议通过本激励计划且公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，明确双方的权利与义务。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对公司董事会确定的授予日及授予激

励对象名单进行核实并发表明确意见。

3、限制性股票实际授予情况与既定安排存在差异的，公司董事会薪酬与考

核委员会、律师事务所应当发表明确意见。

4、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司

董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

5、公司办理限制性股票授予登记事项的，应当向上海证券交易所提出申请，

经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。

（三）解除限售、回购注销程序

1、限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售

条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。

2、各解除限售期内，限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理

解除限售事项；未满足解除限售条件的限制性股票或满足解除限售条件但激励对

象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定履行回购注销程序。公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意见书及实施情况公告。

3、公司办理限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司拥有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行考核。

2、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应当按规定及时履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司等的规定，积极配合激励对象办理限制性股票解除限售事项。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

4、激励对象参与本激励计划所获利益，应当按规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

6、激励对象获授的限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依

法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人之间财产有关事项由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。

（三）其他说明

本激励计划实施不构成公司（含子公司）与激励对象之间的劳动/聘用关系

的任何承诺，仍按现行劳动/聘用关系执行。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）变更程序

1、公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划变更的，应当经公司董事会审议通过。

2、公司股东会审议通过本激励计划之后，本激励计划变更的，应当经公司

股东会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价格的情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于

公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》

等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）终止程序

1、公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划终止的，应当经公司董事会审议通过。

2、公司股东会审议本激励计划之后，本激励计划终止的，应当经公司股东会审议通过。

3、律师事务所应当就本激励计划终止是否符合《上市公司股权激励管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审议

未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

（三）公司/激励对象情况发生变化的处理方式1、公司情况发生变化的处理方式

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

*公司控制权变更；

*公司合并、分立。

（3）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司收回激励对象所获利益。

2、激励对象情况发生变化的处理方式

（1）职务变更

*激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理。

*激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；

公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。

*激励对象成为公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的人员的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（2）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

*激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

*激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。

（3）退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，由公司决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是否完全按照情形发生前的程序进行。

（4）丧失劳动能力而离职

*激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，且个人层面考核不再纳入解除限售条件。

*激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（5）身故

*激励对象因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面考核不再纳入解除限售条件。

*激励对象非因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

3、其他说明

有关规定明确由公司董事会决议事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。

（四）限制性股票回购价格的确定方法及调整程序、回购注销程序

1、回购价格的确定方法

公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，如需对回购价格进行调整的，具体如下：

（1）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公

积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应调整：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例； P为调整后的限制性股票回购价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

*缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

（2）依上述方法进行调整后，需加算银行同期存款利息的，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会

审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；

满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。

2、回购价格的调整程序（1）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整限制性股票的回购价格，

并及时履行信息披露义务。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应当经公司董事会审议通过，并报公司股东会审议批准。

3、回购注销程序

（1）公司董事会审议通过回购注销议案，提交公司股东会审议批准之后，按照《中华人民共和国公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。

（2）公司办理限制性股票回购注销事项的，应当先行支付相应回购款项，再向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股权激励计划实施的会计处理方法

1、授予日

根据公司定向增发股份情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作为库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。

3、可解除限售日

在可解除限售日，限制性股票达到解除限售条件的，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；限制性股票

未解除限售而作废失效的，由公司回购注销，并根据具体情况进行相应会计处理。

（二）股权激励计划实施成本的计算方法、计算过程

限制性股票公允价值=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

以2026年1月23日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为19.97元/股，限制性股票公允价值=19.97-9.74=10.23元/股。（三）股权激励计划实施的影响期间假设公司于2026年2月底向激励对象首次授予限制性股票合计1759.00万股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

股份支付总费用17994.57万元股份支付费用分摊年数3年

2026年2027年2028年

11246.61万元5998.19万元749.77万元

注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。

注2：以上激励成本预测算不包括预留授予。

注3：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

（四）股权激励计划终止、激励对象放弃行使权益的会计处理方法

1、公司在限制性股票首次授予登记完成前终止本激励计划的，不涉及成本费用；公司在限制性股票授予登记完成后等待期内终止本激励计划的（因未满足可解除限售条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余限售期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。公司终止本激励计划的，已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。

2、激励对象获授的限制性股票满足解除限售条件但放弃解除限售的，不再

调整已确认的成本费用和资本公积，该等限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年1月24日