国浩律师（上海）事务所

关于

上海先导基电科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年1月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................6

（一）关于本次激励计划的主要内容......................................6

（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围...............................7

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...............................8

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定....................9

（五）本激励计划的授予价格........................................11

（六）本激励计划的授予条件与解除限售条件.................................12

（七）本激励计划的调整方法和程序.....................................14

（八）本激励计划的实施程序........................................16

（九）关于本次激励计划的其他规定.....................................19

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序..................................19

四、本次股权激励计划的信息披露......................................21

五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定..........................22

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................22

七、关联董事回避表决情况.........................................22

八、结论意见...............................................23

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、指上海先导基电科技股份有限公司先导基电

上海先导基电科技股份有限公司2026年限制性股票激本次激励计划、本激励计划指励计划《2026年限制性股票激励《上海先导基电科技股份有限公司2026年限制性股票指计划（草案）》激励计划（草案）》

公司根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，向激限制性股票指励对象授予公司股票，并设置限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格限售期指自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售之日的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的条件《国浩律师（上海）事务所关于上海先导基电科技股份本法律意见书指有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海先导基电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海先导基电科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海先导基电科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“先导基电”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、先导基电保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供先导基电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310000132204523K 的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：

公司名称上海先导基电科技股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人余舒婷

注册资本人民币93062.992万元

住所中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区220室成立日期1991年10月28日营业期限1991年10月28日至无固定期限

一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子专用设备销售；机械零

件、零部件销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光电子器件销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；

电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；特种陶瓷制品销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；半导体经营范围分立器件销售；半导体器件专用设备销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；投资管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；

建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营状态存续登记机关上海市市场监督管理局

经本所律师核查，先导基电系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，公司股票已在上海证券交易所主板上市交易，证券代码为“600641”。

2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《上海万业企业股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04588

号）及《上海万业企业股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（众会字（2025）

第04589号），并经公司书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实

行股权激励的下列情形，即：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，先导基电系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

（一）关于本次激励计划的主要内容

2026年1月23日，公司第十二届董事会2026年第一次临时会议审议通过了

《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：

公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励计划的股票来源、授予数量和

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

分配情况，本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，本激励计划的授予价格，本激励计划的授予条件与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，限制性股票回购注销原则，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容做出了明确的规定或说明。

经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2026年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定依据

（1）法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。

（2）职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象范围

（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过86人，包括公司董事、高级管理

人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）预留授予的激励对象按照首次授予的激励对象标准确定。

（3）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

3、激励对象核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调

7国浩律师（上海）事务所法律意见书整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

1、股票来源

本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。

2、授予数量

本激励计划授予总量2198.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.36%。其中，首次授予1758.40万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.89%，

占本激励计划授予总量的80.00%；预留授予439.60万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.47%，占本激励计划授予总量的20.00%。

全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之

日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的

1.00%。

3、分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

获授数量占授予总量占总股本序号姓名国籍职务（万股）的比例的比例

1副董事长余舒婷中国170.007.73%0.18%副总裁

2朱刘中国董事205.009.33%0.22%

3董事会秘书周伟芳中国

副总裁180.008.19%0.19%

4叶蒙蒙中国首席财务官180.008.19%0.19%

5公司（含子公司）其他核心员工821024.0046.59%1.10%（人）

6预留439.0019.97%0.47%

合计2198.00100.00%2.36%

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的20％，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%，符合《管理办

法》第十四条、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办

法》第十三条之规定。

2、授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

如本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予前6个月内减持公司股票的，根据《证券法》短线交易规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十二条的规定。

3、解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

本所律师认为，本次激励计划中解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

4、限售规定

10国浩律师（上海）事务所法律意见书激励对象获授的限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持

公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等规定；有关规定

发生变化的，需遵守变化后的规定。

本所律师认为，本次激励计划中的限售规定符合《管理办法》第十六条、第十九条的规定。

（五）本激励计划的授予价格

1、授予价格

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为9.74元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股9.74元的价格出资购买公司定向增发的A股普通股。

2、确定方法

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.47元的50%，为每股9.74元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股19.00元的50%，为每股9.50元。

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》有关本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）本激励计划的授予条件与解除限售条件

1、授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面考核

本激励计划设置公司层面考核，首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

解除限售安排业绩考核目标

第一个解除限售期2026年营业收入不低于25.00亿元

第二个解除限售期2027年营业收入不低于35.00亿元

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

注2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

4、个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核等级，确定个人层面可解解除限售比例，具体如下：

考核等级543210

个人层面可解除限售比例100%60%30%0%

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除

限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于授予条件与解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八

条、第二十六条的规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

1、调整方法

（1）授予数量的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

*配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

*缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

*派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

（2）授予价格的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

*缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

*派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。

*增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

2、调整程序

公司股东会授权公司董事会，当出现上述调整事项时，对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合

《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具法律意见书；上述调整事项经

公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上所述，本所律师认为，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）

项、第四十六条、第五十八条的规定。

（八）本激励计划的实施程序

1、生效程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事应当回避表决。

公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请公司股东会审议本激励计划，包括提请公司股东会授权公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（4）公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调

16国浩律师（上海）事务所法律意见书整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（5）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东应当回避表决。

（6）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经公司股东会授权后，公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

2、授予登记程序

（1）公司向激励对象授予限制性股票前，公司董事会应当就本激励计划设定的

授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司股东会审议通过本激励计划且公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，明确双方的权利与义务。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会应当对公司董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（3）限制性股票实际授予情况与既定安排存在差异的，公司董事会薪酬与考核

委员会、律师事务所应当发表明确意见。

（4）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司

董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

（5）公司办理限制性股票授予登记事项的，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由中登上海分公司办理。

3、解除限售、回购注销程序

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条

件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。

（2）各解除限售期内，限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理解除限售事项；未满足解除限售条件的限制性股票或满足解除限售条件但激励对象未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定履行回购注销程序。公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意见书及实施情况公告。

（3）公司办理限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由中登上海分公司办理。

4、变更程序

（1）公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划变更的，应当经公司董事会审议通过。

（2）公司股东会审议通过本激励计划之后，本激励计划变更的，应当经公司股

东会审议通过，且不得包括下列情形：

*导致提前解除限售的情形；

*降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价格的情形除外）。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于

公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5、终止程序

（1）公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划终止的，应当经公司董事会审议通过。

（2）公司股东会审议本激励计划之后，本激励计划终止的，应当经公司股东会审议通过。

（3）律师事务所应当就本激励计划终止是否符合《管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

18国浩律师（上海）事务所法律意见书

（4）公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审议未

通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

综上所述，本所律师认为，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》所规定的本激励计划的实施程序的规定，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

（九）关于本次激励计划的其他规定

公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》还就公司/激励对象的权利与义务、

公司/激励对象情况发生变化的处理方式、限制性股票回购注销原则、公司与激励对

象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：

截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司第十二届

董事会2026年第一次临时会议审议。

2、公司于2026年1月23日召开第十二届董事会2026年第一次临时会议，审议通

过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。

3、公司董事会薪酬与考核委员会于2026年1月23日就本激励计划是否有利于公

司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了如下意见：

“一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未

按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定的不

得实行股权激励的情形；（五）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象

条件：（一）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（二）

不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（三）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施的情形；（四）不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员的情形；（五）不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；（六）不存在中国证监会认定的其他情形；符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。

三、本激励计划的制定内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定，符合公司实际情况。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、本激励计划实施有利于激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的

可持续发展能力，促进公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

（1）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（2）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（3）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（4）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经公司股东会授权后，公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、本次股权激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2026年限制性股票激励计划（草案）》等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》的规定继续履行相应的信息披露义务。

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五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定

根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本所律师认为：

1、《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、《2026年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但

最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

3、先导基电已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2026年限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

4、公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本

次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，先导基电拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害先导基电及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决情况

经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第十二届董事会2026年第一次临时会议审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》的相关规定。

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八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第十二届董事会2026年第一次临时会议审议本次激励

计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。

本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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