证券代码：600641证券简称：万业企业公告编号：临2025-038
上海万业企业股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海万业企业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0762号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对问询函所提及的有关事项认真进行了核查落实，现将有关问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海万业企业股份有限公司2024年年度报告》一致。本回复表格中金额单位，如无特别说明，均为“人民币万元”。
问题1、关于半导体业务。
年报显示，公司近年来持续向半导体行业转型，并主要通过子公
1司上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）、长三角
一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）开展半导体专用设备业务。截至目前，相关业务尚未实现盈利。2022年-2024年，公司专用设备制造板块实现收入分别为2.06亿元、3.46亿元、2.41亿元，毛利率分别为19.74%、18.01%、
13.52%。其中，凯世通实现净利润分别为-1.15亿元、-1.85亿元、-2.18亿元，嘉芯半导体实现净利润分别为-1867.58万元、-3351.45万元、-5825.59万元。此外，公司收购凯世通时形成商誉2.74亿元，仅2019年计提商誉减值准备5939.07万元。请公司：
（1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的收
入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公司情况相一致；（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、
关键参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。
回复：
1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的
收入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公
2司情况相一致
公司回复：
（1）公司半导体专用设备业务的主要产品为：凯世通生产的离子注入机和嘉芯半导体生产的刻蚀机和薄膜沉积等设备。
2022年-2024年公司半导体专用设备业务的收入和成本构成明
细如下：
单位：万元营业收入名称2024年2023年2022年离子注入机12020.6716619.347258.41离子注入机耗
3270.971009.99110.50
材备件
产品、服务定制
6838.3514688.2912759.14
与再制造半导体其他设
1966.812267.43515.50
备销售
小计24096.8034585.0520643.55营业成本名称2024年2023年2022年离子注入机9544.2511465.224658.45离子注入机耗
1685.03467.9151.07
材备件
产品、服务定制
7816.9114309.4611358.46
与再制造半导体其他设
1792.862114.80500.25
备销售
小计20839.0528357.4016568.23
在定价模式方面，离子注入机的定价采用成本加成的方式，同时参考进口同类对标产品的价格，与客户协商确定。
嘉芯半导体作为新设公司，为尽快切入设备市场，以基于成熟3工艺的二手设备翻新为主营业务，为获得更多国内主要Fab厂订单，
公司在参考行业内二手设备定价的同时，根据成本情况，制定了相较行业内相同品类设备更有竞争力的定价策略，通过公开招标获取订单。具体定价以商业洽谈确认的合同为准。凯世通和嘉芯半导体的主要客户及订单情况具体如下：
凯世通12英寸集成电路离子注入机设备业务
累计签约与客户合作情况：截至2024年12月31日，签约近
60台，已与11家12英寸晶圆厂客户建立合作，合作对象以国内头
部集成电路晶圆厂为主。
设备交付与收入确认情况：2021年-2024年期间累计完成交付
39台，累计完成验收并确认收入20台。具体交付数量与销售情况
如下：
完成验收并确认收入数
年度交付数量（台）量（台）
2024年216
2023年68
2022年63
2021年63
注：2023年验收并确认收入的8台，其中，3台为当年交付当年验收，5台为2022年交付机台。确认收入的相关机台单价介于2000-2500万元之间。
公司自研设备的生产周期一般2-4个月，生产完工后，按客户邮件通知进行交货，交付时间需匹配客户产线建设进度，因此交付时间与客户扩产节奏相关。设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab 厂）
4完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后向公司出具签字
盖章的验收单，已验收机台的平均验收周期为12个月左右，公司以取得验收单的时点确认销售收入。
嘉芯半导体设备订单及交付情况
订单获取情况：嘉芯半导体获得 A 客户 26 台订单，B 客户 1 台订单，合计获得27台设备订单。
设备交付与收入确认情况：陆续于2022年-2024年期间完成交
付23台，累计完成验收并确认收入18台，2022-2024年期间具体销售数量情况分别为5台、9台、4台。
公司半导体收入波动大、毛利率下滑有以下原因：
离子注入行业具有较高技术门槛，通常设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab 厂）完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后，以取得验收单的时点确认销售收入。现阶段已交付的设备尚处于持续优化阶段，从交付到完成验证的周期约1年。由于2024年前交付至客户端的设备数量较少，致使可进行收入确认的设备数量不足。同时，设备迭代及关键零部件的国产化进程仍在推进中，短期内成本难以显著下降。此外，随着国内离子注入设备国产化技术逐步取得突破，海外同业为抢占市场份额加剧价格竞争，公司为提升离子注入设备的市场占有率，定价具备竞争优势，整体售价呈下降趋势，进而导致该业务毛利率出现一定程度下滑。
另一方面，财政部会计司于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编》明确保证类质保费用在“主营业务成本”项目下
5列报，因适用此项新会计政策2024年实现的设备收入计提的质保
金及超过质保金之外的维护支出在主营业务成本项目内列报，2024年适用此项调整后，增加凯世通营业成本925万元，一定程度影响了业务毛利率水平。
嘉芯半导体聚焦于二手设备翻新业务，公司成立初期，为开拓市场，快速通过行业头部客户的准入门槛，故采取更有竞争力的定价策略，以获取更多订单。基于以上竞争策略，公司初始毛利率水平较低，随着机台交付到客户现场，公司需要根据客户现场的检测调试要求，相应更换部分部件，该部分部件一定程度拉高了成本；
另外，客户现场端调试周期较长，使得人工成本增长，导致机台整体成本增加，最终毛利率呈现略微下降状态。
在行业对比方面，国内生产离子注入机的可比公司为：北京烁科中科信电子装备有限公司（以下简称“中科信”）、青岛思锐
智能科技股份有限公司（以下简称“思锐智能”）及芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称“芯嵛公司”）等企业，因属于非上市公司，其经营数据未公开披露。而国内已上市的半导体设备公司，与本公司在发展阶段、技术路径及市场定位等方面存在显著差异，缺乏直接可比性，导致公司无法将设备业务经营数据与同行业企业进行系统性的比较分析。
（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键
参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值
6计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、商誉减值测试的具体方法、计算过程
公司在2022-2024年度财务报表编制过程中聘请金证（上海）
资产评估有限公司对资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，分别出具了金证评报字【2023】第0102号、金证评报字【2024】第0164号以及金证评报字【2025】第0218号《上海万业企业股份有限公司拟对收购上海凯世通半导体股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当可收回金额超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。2022-2024年经评估测算，资产预计未来现金流量的现值均已超过资产组的账面价值，因此无需计提减值。
2.1近三年预计未来现金流量现值法的计算方法、关键参数
（1）预计未来现金流量现值的计算方法：
7资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中
和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：
其中：V—预计未来现金流量现值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
8（2）近三年预计未来现金流量现值法的关键参数
表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）历史年度预测数据关键参数
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续年度
营业收入11230.1412497.3131976.1644326.9362749.3583953.06102648.81102648.81
营业收入增长率/11.28%155.86%38.62%41.56%33.79%22.27%0%
息税前利润-3663.97-12504.83-3815.53-121.985970.2413314.0020212.1520212.15
预计未来现金流量//-39375.43-5689.00-2601.234862.6415256.0020752.69资产组预计未来现
//35700.00
金流量现值（取整）
表：2023年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）历史年度预测数据关键参数
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续年度
营业收入12497.3121550.3438914.7762661.9495596.51118521.55141154.35141154.35
营业收入增长率/72.44%80.58%61.02%52.56%23.98%19.10%0%
息税前利润-9326.52-11759.24-9254.99-2180.4610121.9921436.1632116.3932116.39
预计未来现金流量//-76186.01-15190.82-7570.8717376.8823138.8032888.39资产组预计未来现金
//42800.00
流量现值（取整）
9表：2024年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
历史年度预测数据关键参数
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
营业收入21550.3418011.0048717.1397869.97143196.46205966.87297371.96297371.96
营业收入增长率/-16.42%170.49%100.89%46.31%43.84%44.38%0%
息税前利润-11759.23-20243.11-16039.50-5035.813901.9522124.9853413.6053413.60
预计未来现金流量//-85121.95-42554.92-27580.27-17683.32-16709.2854173.08资产组预计未来现
//43200.00
金流量现值（取整）
注：1、财政部会计司2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编》明确保证类质保费用在“主营业务成本”项目下列报，依据此项新会计政策，2023年和2024年实现的设备收入计提相关质保费用在主营业务成本项下列报。适用该项新会计政策导致2024年末进行商誉减值测试时，对2023年毛利率按调整后的列示。
2、凯世通未来营业收入的预测逻辑核心源于“技术迭代保障产品竞争力”与“市场拓展驱动订单增长”的双轮协同，具体表现为：
技术端，自研设备规模化交付与技术迭代是营业收入的核心驱动因素，公司自研设备已实现批量交付，验证了产品的市场竞争力及产业化能力；
公司未来对自研设备将持续加大研发投入，加速迭代升级和新产品开发，通过技术领先性巩固市场地位并拓展应用场景。
10市场端，市场拓展与客户订单获取是营业收入增长的支撑路径，公司在国内市场深耕，积极开拓国内半导体制造客户，扩大市场份额；同时，通
过技术优势与客户服务能力力争订单规模提升，为公司收入增长提供支撑。
3、预计未来现金流量的计算公式如下：
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加额
其中：营运资本增加额为当期营运资本减去上期营运资本的差额，营运资本的计算公式如下：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
按照会计准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。因此历年减值测试中，资产组账面价值构成为长期经营性资产及商誉，不包括营运资本。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定，资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，即应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。历年减值测试中资产组账面价值不包括营运资本，故进行预计未来现金流量预测时，通过合理估算得出能够确保资产组正常运营所需的营运资本，将营运资本视为一次性初始投入（类似于建设项目概算中的铺底流动资金）。因此，2022-2024年减值测试中预计未来现金流量时营运资本为期初一次性投入，营运资本初始投入金额较大致使预测期第一年预计未来现金流负值大于息税前利润负值，该现金流负值并非大额资本性支出导致，而是首年营运资本净流出较大导致预测期首年营运资本增加额显著导致。
112.2预测期收入增长率合理性说明
根据资产组历史年度经营情况、在手订单情况以及管理层对未
来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率，对未来5年的营业收入、毛利按照业务类别（主要包括集成电路离子注入机业务、耗材备件及维保业务、设备再制造业务）分别进行预测，其中集成电路离子注入机业务为最主要的收入来源，按销售数量和销售单价进行细分预测。
集成电路离子注入机及相关业务的收入和订单情况如下：2022年实现收入约1.25亿元，新增订单约7.56亿元；2023年实现收入约2.16亿元，新增订单约2.07亿元；2024年实现收入约1.80亿元，新增订单约2.12亿元。
收入及预测收入增长率在历史年度出现波动的主要原因是：离
子注入机作为驾驭离子束的复杂装置，其系统复杂度高、注入工艺验证困难，导致设备交付客户后需经过较长时间的技术验证才能满足收入确认条件。2024年，公司设备产品凭借工艺稳定性与成本优势，在国内多家关键芯片制造产线中率先完成了技术验证及产业化应用，这标志着重大突破。未来随着高强度研发投入，公司预计将进一步缩短从技术验证到客户导入的时间，从而提升收入确认效率。
截至2024年末，公司已完成交付但尚未验收的订单（不含税）金额约为3.95亿元，2025年上述已交付订单预计将陆续验收并确认收入。此外，公司仍有约3.8亿元的订单（不含税金额）处于待
12交付状态，这将为后续收入提供支撑。对于2026年及后续年度的
收入预测，充分考虑了管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来国产化发展趋势保持一致。
2022年、2023年和2024年集成电路离子注入机及相关业务毛
利率分别为28.82%、29.10%和26.64%，毛利率的阶段性承压系公司为加速渗透国内头部晶圆厂客户群，主动采取战略性定价策略所致。为支撑未来毛利率增长并提升竞争力，公司2023年启用上海浦东金桥研发制造基地和北京联东 U 谷基地，并在 2024 年对上海浦东金桥研发制造基地进行了装修扩建，增强了离子注入机系列产品的研发与产业化能力，有利于加快量产设备功能提升与交付进度，并有助于降低生产成本，为中长期毛利率改善提供了核心支撑，此前景预期已体现在历史年度商誉减值测试中对未来毛利率的预测调整中。同时，公司积极推动供应链国产化进程，与多家国内优质零部件企业、科研院所建立零部件国产化战略合作，持续提升供应链国产化比例，有望通过降低采购成本进一步助力毛利率优化。
2.3稳定期收入增长率合理性说明
预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入增长率为0%，进入成熟期稳态阶段。
2.4税前折现率合理性说明
本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。2022-2024 年折现率相关参数如下：
13项目2022年2023年2024年
无风险利率 Rf 2.84% 2.56% 1.68%市场风险溢价（Rm
6.78%6.63%6.06%－Rf）权益系统性风险调
1.0601.0641.182
整系数β
特定风险报酬率ε3.50%4.00%4.00%税前加权平均资本
15.8%15.70%14.8%
成本 WACCBT
2022-2024年度减值测试，计算折现率过程中相关参数的取值
途径及方法均未发生变化，口径保持了延续和统一。税前折现率发生变化主要原因系可比公司与整个股市价格波动相关性的变化导
致的β值变动以及外部宏观环境、市场环境变化引起的无风险利率、市场风险溢价变化。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
3、商誉减值测试评估主要假设
3.1一般假设：
持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，
14在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。
3.2特殊假设：
假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、
宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经
营资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；
假设评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
假设评估基准日后资产组所在单位在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不
15考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化
的潜在影响；
假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；
假设资产组所在单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；
假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、资产组账面价值及评估结论的对比过程如下：
单位：万元项目2022年末2023年末2024年末
*商誉账面余
27351.1127351.1127351.11
额
*已计提减值
5939.075939.075939.07
准备
*商誉的账面
21412.0421412.0421412.04
价值
*归属于少数
股东权益的商0.000.000.00誉价值
*调整后整体
商誉的账面价21412.0421412.0421412.04值（*＋*）
*直接归属于
资产组所在单9796.4511573.5910342.23位的相关资产
*包含整体商誉的资产组的
31208.4932985.6331754.27账面价值（*＋*）
*资产组预计
未来现金流量35700.0042800.0043200.00现值
16上述表格中各项参数的具体情况如下：
（1）针对*调整后整体商誉的账面价值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相
关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》《〈企业会计
准则第8号——资产减值〉应用指南》的规定，在合并财务报表
中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
2022-2024年减值测试时由于商誉对应的股权收购比例为
100%，不涉及调整归属于少数股东权益的商誉，故归属于少数股
东权益的商誉价值为0.00万元，调整后整体商誉的账面价值为
21412.04万元。
（2）针对*直接归属于资产组所在单位的相关资产
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关的
17资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益
的资产组或者资产组组合。
公司将收购上海凯世通半导体股份有限公司形成的商誉分摊至上海凯世通半导体股份有限公司的经营性长期资产。
单位：万元纳入资产组的资产类别（合并报表口合并报表层面账面价值（以年度径）合并日公允价值持续计量）
固定资产、在建工程、使用权资产、
2022年9796.45
无形资产和长期待摊费用
2023年固定资产、使用权资产、无形资产11573.59
2024年和长期待摊费用10342.23
注：2022年末在建工程2023年转入长期待摊费用，2023年末和2024年末均无在建工程余额。
（3）针对*包含整体商誉的资产组的账面价值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。包含整体商誉的资产组的账面价值系上述*调整后整体商誉的账面价值
与*直接归属于资产组所在单位的相关资产的合计。
（4）针对*资产组预计未来现金流量现值相关介绍及分析见“2.1近三年预计未来现金流量现值法的计算方法、关键参数/资产组预计未来现金流量现值（取整）”之内容。
18综上所述，根据商誉减值测试结果，商誉相关资产组2022-2024年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需计提减值。
5、近三年亏损持续扩大的主要原因
公司为加速渗透国内头部晶圆厂客户群，主动采取战略性定价策略导致毛利率阶段性承压。
公司紧密贴合国内集成电路芯片制造技术的发展趋势以及市
场实际需求，始终坚持以技术和产品创新驱动业务发展，持续加大对新产品、新工艺及新技术的研发和投入，导致研发费用率阶段性维持较高。
6、可比公司市场估值情况
思锐智能产品包括原子层沉积（ALD）设备及离子注入（IMP）设备。2024年9月，华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）在北京产权交易所交易系统挂牌转让思锐智能6.0680%股权，
2023年净利润为-23887.8万元、2024年1-7月净利润为
-14053.48万元；2024年11月，根据北京产权交易所交易系统公示，华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）完成了思锐智能6.0680%股权转让交易，交易价格为2.5亿元，基于此次股权转让交易价格计算思锐智能估值达到41亿元。
芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售，
2023年净资产为8970.71万元、营业收入为362.24万元，2024年截至5月底净资产为7463.02万元、1-5月营业收入为78.06万19元。2025年4月，根据华海清科股份有限公司披露的《关于完成芯嵛半导体（上海）有限公司剩余股权收购的公告》（公告编号：2025-016）中内容，华海清科股份有限公司和/或其全资子公司合
计使用自有资金不超过10.045亿元收购参股子公司芯嵛公司剩余
82%股权，基于此次收购交易价格计算芯嵛公司估值达到12亿元。
7、公司自身市场估值情况
2022年12月，上海国际集团资产管理有限公司在上海联合产
权交易所交易系统挂牌转让凯世通1.69%股权（即129.4318万股）。
2023年3月，根据上海联合产权交易所系统公示，上海国际集团资
产管理有限公司完成了1.69%股权转让交易，转让总价3875万元。
基于此次股权转让交易价格计算凯世通整体估值达到23亿元。
综上所述，资产组近三年可收回金额采用资产预计未来现金流量的现值进行估计。在参数选择方面，预测期营业收入、毛利率、折现率等关键参数根据资产组实际经营情况、未来规划以及外部宏
观环境、市场环境变化进行了调整，关键参数选取过程合理谨慎，且与行业趋势、资产组经营实质高度匹配。评估结果显示，资产组近三年可收回金额显著高于包含整体商誉的资产组账面价值，表明商誉未出现减值迹象，因此无需计提减值准备。此外，结合市场对行业未来增长潜力和盈利能力有着强烈信心和预期，近年来未计提商誉减值准备亦符合商业逻辑。
年审会计师发表意见：
20在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司
与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；复核管理
层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；获取并复核管理层编制的商誉所在资产组
或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核确定的商誉减值测试方法
和模型是否恰当，复核进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；将相关资产组或资产组组合本年度实际数
据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；关注期后事项对商誉减
值测试结论的影响；根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，公司对于近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因说明无不妥，商誉减值准备的计提是充分的、审慎的。
问题2、关于固定资产。
年报显示，公司2022年-2024年末固定资产账面价值分别为
210.47亿元、1.42亿元、9.66亿元，逐年增加，主要为公司自建
的嘉芯设备研发及制造基地工程和购置的集成电路装备材料研究院研发基地。2024年末，公司固定资产中房屋及建筑物、机械设备占比分别为96%、3%。请公司：（1）补充披露嘉芯设备研发及制造基地工程和购置集成电路装备材料研究院研发基地的具体运营情况，包括但不限于规划用途、产能规模、产能利用率、使用年限、减值测试情况等，并结合行业发展态势、公司半导体业务持续亏损等情况，说明持续增加固定资产的必要性与合理性；（2）结合行业发展情况、公司业务特点和发展阶段等，对比可比公司，说明公司固定资产构成的合理性，并结合近三年为购建固定资产支付现金的具体金额、支付对象等，自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。
回复：
1）补充披露嘉芯设备研发及制造基地工程和购置集成电路装备
材料研究院研发基地的具体运营情况，包括但不限于规划用途、产能规模、产能利用率、使用年限、减值测试情况等，并结合行业发展态势、公司半导体业务持续亏损等情况，说明持续增加固定资产的必要性与合理性。
公司回复：
嘉芯设备研发及制造基地工程具体运营情况嘉芯设备研发及制造基地工程的所有权单位为子公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉
22芯半导体”）。嘉芯半导体依托股东方在半导体产业的资源积累与全
球影响力，基于我国半导体设备市场自给率较低、国产替代空间广阔的产业背景，为快速抢占半导体设备翻新市场发展机遇，于浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇建设嘉芯设备研发及制造基地工程，重点聚焦半导体翻新设备及自研设备业务布局。
2021年12月22日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通
过了《关于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的议案》，同意嘉芯半导体与西塘镇人民政府签订项目投资协议书及补充协议，具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《关于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的公告》（公告编号：临2021-045）。
该工程建设自2022年开始建设，主要投资支出为土地购置和厂房建设。2023年嘉芯半导体的办公楼和宿舍楼达到预定可使用状态，于当年转入固定资产9317.93万元，2024年嘉芯半导体设备研发及制造基地工程的4栋厂房达到预定可使用状态，于当年转入固定资产
32175.81万元。截至2024年12月31日，该工程合计转入固定资
产41493.74万元，使用年限50年。
项目原计划通过5年时间完成二手设备市场大额订单开拓及自
研产品验证及研发。考虑到抢占市场及业务需求的紧迫性，制造基地工程一次性投入建设并完成竣工备案，随着建设进度，工程达到预定可使用状态后逐年分批转固。目前嘉芯设备研发及制造基地仍然承接着嘉芯的二手设备相关业务，未来可能承接部分半导体零配件、维保等相关业务。
23集成电路装备材料研究院研发基地的具体运营情况
集成电路装备材料研究院研发基地位于上海市徐汇区龙华路。
2022年12月，公司下属子公司上海业萌实业有限公司（以下简称“上海业萌”）与上海科岸承华企业发展有限公司（以下简称“上海科岸”）
签订了购楼协议，约定上海业萌向上海科岸购买龙华万科中心 T4 楼，用于建设集成电路装备材料技术研究院研发基地，该基地于2024年达到预定可使用状态，合计转入固定资产50869.17万元。
设立位于龙华的集成电路装备材料技术研究院研发基地，系公司基于战略发展规划的重要布局。该研发基地以聚焦公司核心技术发展、推动产品创新为目标，旨在进一步强化公司在集成电路装备材料领域的竞争优势。目前该基地已投入使用，作为公司全体员工办公场所，同时为万业企业层面及其下属子公司在上海构建集中研发办公环境，以吸引行业人才，促进技术交流与突破。
减值测试情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司于资产负债表日对嘉芯设备研发及制造基地的土地和厂房进行了减值
迹象的系统性评估，具体如下：
一、减值迹象评估
市价稳定性方面，嘉芯设备研发及制造基地土地和厂房的市价未出现大幅度下跌，资产公允价值保持稳定，未触发减值迹象。
外部环境方面，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
24资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，未对企业产生不利影响。
资产使用状态方面，公司土地和办公楼不存在终止使用或计划提前处置，持续用于研发及制造活动，符合资产预定用途。
经排查其他减值迹象后发现，公司未发生法律纠纷、环保风险、技术淘汰等其他表明资产已经发生减值的其他事项。
二、减值测算过程的财务数据及方法说明
（一）集成电路装备材料技术研究院研发基地减值测算过程
同时基于谨慎性原则，管理层通过对比徐汇区写字楼商圈的绿地汇中心、徐汇万科中心的挂牌价格、采用市场法对其公允价值进行减值测算，并扣减相关预估费用，测算集成电路装备材料技术研究院研发基地可回收金额为50874.30万元，相较于账面价值50001.73万元，不存在减值情形。
公司经查询链家商业网站获悉其挂牌价格，所选取案例具体信息如下：
集成电路装备材绿地汇中徐汇万科中绿地汇中项目料技术研究院心心心
距离-1.3公里3.4公里1.3公里
建筑面积（㎡）8781.96337.381280.31980
房地产单价（元/㎡）56937586886000060000房地产用途办公办公办公办公交易情况自用挂牌挂牌挂牌
注：集成电路装备材料技术研究院为账面价值，其余案例的价格均为挂牌销售价格。
25（二）嘉芯设备研发及制造基地减值测算过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
嘉芯设备研发及制造基地除了包含生产厂房外，还集成了研发、办公等多种功能区域，不同于传统单一功能工业厂房，市场可比性较低。经核查，其整体产业基地市场交易活跃程度较低，交易案例稀缺，难以获取直接交易价格。
嘉芯设备研发及制造基地处于长三角一体化示范区，周边类似产业基地用房租金案例较多，未来收益可以预测并以货币计量，且伴随着长三角一体化进程的加速推进，未来年度市场环境、租金水平变化等因素对该区域内产业基地用房的可回收价值有较大影响。公司采用租金方式对嘉芯基地进行估值，符合“以可获取的最佳信息为基础”要求，能够充分反映市场对未来收益的预期。因此结合租金情况选用收益法进行评估其可回收价值。
管理层通过对比嘉芯设备研发及制造基地（以下简称“本项目”）
26周边同一供需圈的租金，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值
进行减值测算，经测算，位于嘉善县西塘镇下甸庙村房地产可回收金额为50150.23万元，相较于账面价值47643.28万元（包含土地和地上建筑物的账面价值），不存在减值情形。具体参数选择和测算过程如下：
1、嘉芯设备研发及制造基地减值测试的相关参数选择情况
按照收益法对嘉芯设备研发及制造基地进行减值测试的相关参
数如下：
（1）首年客观租金的确定
经市场调研，嘉芯设备研发基地所在区域类似工业厂房平均租金为0.60元/㎡·天（不含税）。
本项目为产业基地项目，业态涵盖生产用房、办公楼及宿舍楼，通常以整体形式出租（一般不考虑单独出租），但根据实际租赁协议，不同业态的租金水平存在差异。
基于不同业态的租金水平及其面积权重，通过加权平均法测算综合租金单价，计算公式为：综合租金单价=Σ（各个业态的面积权重*对应日租金水平），最终确定本项目综合投资风险补偿率为0.58元/㎡·天，对应取值如下：
业态面积（㎡）权重日租金取值加权平均
生产厂房118514.5680.69%0.600.48
办公楼4916.083.35%0.660.02
宿舍23450.0515.97%0.480.08
27合计146880.69100.00%0.58
（2）租金增长率的确定
嘉芯设备研发基地地处长三角一体化示范区，未来年度预计发展前景较好，租金增长率取3%。
（3）空置率的确定
结合嘉芯设备研发基地周边市场空置情况，空置率取5%。
（4）管理费用
按照收入的百分比，取1%。
（5）维修费用
嘉芯设备研发基地于2024年转为固定资产，房屋建筑物成新度较好。按照重置价格百分比，取0.80%。
（6）保险费用率
按照重置价格百分比，取0.20%
（7）折现率参照戴德梁行出版的《中国 REITs 指数之不动产资本化率调研报告》，产业基地地处环沪区域，确定折现率为6%。
282、按照收益法对嘉芯设备研发及制造基地进行减值测试的计算过程如下：（单位：万元）
收益年份计算公式20252026202720282029以后年度合计
年租金×(1-空置率及租金损失
一、年总收益率)+日租金×出租率×押金计2953.993059.623161.613263.593365.58280720.16
算天数×存款利率
二、年运营费用[1]+[2]+[3]+[4]+[5]1089.591117.931146.021174.391203.0487757.20
1、管理费年租金收入×0.0129.5030.5631.5832.6033.612803.74
2、维修费重置价格×0.008539.35550.13561.13572.35583.8038624.38
3、保险费重置价格×0.002134.84137.53140.28143.09145.959656.10
4、房产税年租金收入×0.12354.04366.70378.93391.15403.3733644.94
5、税金及附加年租金收入×0.010831.8633.0034.1035.2036.303028.04
三、年净收益年总收益-年运营费用1864.391941.692015.592089.212162.54192962.95
四、折现率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
五、折现值1810.891779.171742.271703.751663.6541450.51
收益折现值各年折现值合计50150.23
29基于上述减值测试结果，公司认为嘉芯设备研发及制造基地土地和厂房、集成电路装备材料研究院研发基地未出现《企业会计准则第
8号——资产减值》第五条规定的减值迹象，故公司未对嘉芯设备研
发及制造基地工程和集成电路装备材料研究院研发基地计提减值准备。
持续增加固定资产的必要性与合理性
嘉芯半导体创立之初即确立了清晰的规划方针，拟引入行业专家及成熟产业化团队，规划多家子公司及事业部以构建平台化企业，致力于关键半导体制程设备和支持设备的本地化研发、生产和销售。产品规划涵盖刻蚀、薄膜沉积、快速热处理等多种整机和模组解决方案。
预期建设发展成为国内领先的半导体设备平台化企业。
基于上述的规划方针，在与产业团队和地方政府充分沟通的前提下，为了更好地捕捉市场机会，尽快地完成产品的研发、量产和市场切入，公司采取了集中投入、一次性建设到位的投建思路。截至目前，嘉芯已经完成14万平方米厂房的建设。
但鉴于2022年以来的宏观形势变化、国内晶圆厂（特别是6、8寸 Fab 厂）的成熟制程产能扩张放缓、部分产业团队未能如期引入等原因，嘉芯半导体的实际业务导入及开展进度并不及预期。在前期已经一次性完成投建的背景下，形成了厂房空置和产能利用率低的现状。
目前，公司将嘉芯半导体建设为国内领先的半导体设备平台公司的初心不变，将继续围绕半导体设备及其上下游，筹划在嘉芯半导体开展新业务，提高产能利用率，充实业务并增强公司的整体竞争力。
30综上所述，公司固定资产的投入契合半导体行业“重资产、长周期”特征，半导体行业需前期大规模固定资产投入以构建生产与技术壁垒，公司投入方向与行业特性高度匹配，固定资产的投建符合公司整体业务转型和规划诉求。
2）结合行业发展情况、公司业务特点和发展阶段等，对比可比公司，说明公司固定资产构成的合理性，并结合近三年为购建固定资产支付现金的具体金额、支付对象等，自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
行业发展情况：半导体设备行业作为高精尖科技行业，前期研发投入、设备零部件成本高，客户要求严苛，验证周期漫长；需要规模性的产能基地建设与内部测试空间，因此具备一定的重资产属性。
公司业务特点和发展阶段：公司自2018年始正式转型半导体行业，陆续投资并购多项半导体设备资产，并基于此持续加大自研自建力度，扩大公司研发与生产规模。公司近三年的固定资产主要用于半导体设备相关的产能基地投建，2022年-2024年固定资产账面价值分别为0.47亿元、1.42亿元、9.66亿元，固定资产占资产总额比率在
2022年-2024年分别为0.48%、1.34%、9.66%。
近三年公司固定资产构成：
单位：万元年度2022年末2023年末2024年末
31金额占比金额占比金额占比
固定资产
4705.50100.00%14176.57100.00%96609.10100.00%
账面价值
其中：房
2562.4254.46%11669.7082.32%92933.9596.20%
屋建筑物
机器设备1692.8835.98%1632.8411.52%2895.323.00%
办公设备196.324.17%666.614.70%572.920.59%
运输设备253.885.40%207.421.46%206.910.21%对比可比公司固定资产情况
截至2024年12月31日，公司与可比公司的固定资产构成对比如下：
单位：万元
2024年
期末固万业企业北方华创中微公司盛美上海定资产构成金额占比金额占比金额占比金额占比固定资
产账面96609.10100%620479.01100%271620.25100%116728.55100%价值
其中：房
屋建筑92933.9596%465764.9875%233924.0986%91622.9478%物机器设
2895.323%134193.0422%7317.403%20355.4617%
备办公设
572.921%20024.503%381.470%946.461%
备
运输设206.910%496.490%314.230%117.170%
32备
计算机
及电子29683.0511%1293.881%设备固定资
2392.652%
产装修
由上表可见，公司与可比公司的固定资产构成相近，符合半导体行业“重资产、长周期”的发展规律。
同时，以2024年期末固定资产占资产总额比率为例，可比公司（北方华创、中微公司、盛美上海）分别为9.44%、10.36%、9.62%，公司固定资产占资产总额比率（9.66%）与可比公司比例相当，固定资产规模符合行业特征。
近三年固定资产增长主要来自嘉芯设备研发及制造基地工程和
购置的集成电路装备材料研究院研发基地，按照建设进度和资产达到预计可使用状态转入固定资产，与收入规模增长相关性较小。
与可比公司对比，公司的房屋建筑物占比较高，主要原因是公司的主要房屋建筑物位于上海市和浙江省，其地理位置的房产价格较高，尤其是位于上海市徐汇区的集成电路装备材料研究院研发基地，该基地不仅承担关键技术研发与产业孵化职能，其资产价值还包含区位带来的战略价值该基地所在的区域位置优越、配套设施齐全，进一步提升了房产价值，因此公司固定资产中的房屋建筑物金额较大。同时公司主要经营的半导体设备，其目前的生产制造模式为技术驱动，更重研发投入，公司技术驱动模式降低了对生产设备的依赖程度，因此
33公司固定资产中的机器设备金额较小，机器设备占比与可比公司相比相对较低。
2023年和2024年公司机台交付数量呈现明显增长的态势，因交
付设备数量和在手订单数量增长，公司需要增加固定资产投入，为设备研发、生产提供前提条件，因此固定资产投入与公司业务发展情况相匹配。
（1）2022年-2024年期间嘉芯设备研发及制造基地工程累计主
要流水支付情况如下：
单位：万元是否为支付对象支付内容支付金额关联方信息产业电子第十一设计研究院科
总包款29766.36否技工程股份有限公司
嘉兴三合电气工程有限公司电力工程款1387.81否
上海市地矿建设有限责任公司桩基工程款1278.68否
电子工业岩土基础工程公司桩基工程款1097.25否城市基础配
嘉善县财政局823.19否套设施费
梅赛德斯电梯（苏州）有限公司电梯584.00否
其余单笔不超过225万元1378.22否
合计36315.51嘉芯设备研发及制造基地工程和集成电路装备材料技术研究院
研发基地的主要供应商均为行业内的知名供应商，嘉芯设备研发及制造基地工程的建设方为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股
份有限公司，其实际控制人系无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
34经企业信用信息公示系统查询，上述供应商与公司无关联关系，
不存在资金流向关联方的情形。
（2）2022年-2024年期间集成电路装备材料研究院研发基地累
计主要流水支付情况如下：
单位：万元支付对象支付内容支付金额是否为关联方上海科岸承华企业发展有限
购楼款51874.16否公司
徐汇税务局契税、印花税1453.67否上海建邺建筑装饰工程有限
装修款915.71否公司
上海颐景建筑设计有限公司装修设计费62.31否
维修基金、监
其他52.91否理费等
合计54358.76
公司于2022年-2024年期间支付了购楼款、装修款和契税等合
计54358.76万元（含税），其中，购楼款合计51874.16万元。上海科岸承华企业发展有限公司系上海万科企业有限公司控股子公司，上海建邺建筑装饰工程有限公司、上海颐景建筑设计有限公司与公司
均不存在关联关系，不存在资金流向关联方的情形。
年审会计师发表意见：
在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司关联方关系及其交易相关的内部控制设计和运行是否有效；了解和评价公司采购与付款相关内部控制的设计和运行是否有效；获取固定资产明细表，检查嘉芯设备研发及制造基地工程的相关规划、施工审批文
35件及工程合同，检查集成电路装备材料研究院研发基地的购置合同和
产权证明；对固定资产的折旧进行复核测算；对期末重要的固定资产执行监盘程序；检查重要供应商的工商信息及股权结构；检查大额工程款项的资金流水和银行回单。
经核查，我们认为，公司相关款项不存在流向关联方的情形。
问题3、关于存货
年报显示，公司期末存货账面余额14.66亿元，同比增加
30.48%，其中开发产品同比增加1.3亿元，增幅77.30%，系公司将
持有的住宅从投资性房地产转为存货核算所致。存货跌价准备期初余额为2124.58万元，报告期内公司新增计提跌价准备5231.57万元，计提科目包括原材料、库存商品、发出商品、产成品，开发产品未计提减值准备。2022年-2024年，公司存货周转天数分别为
553.51天、709.22天、1482.70天，呈逐年上升趋势。请公司：（1）
补充披露报告期内将部分投资性房地产转为存货所涉房地产项目的
具体情况，包括项目名称、所处区域、竣工时间、账面成本，说明将投资性房地产转为存货核算的决策情况、转换时点、会计处理依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）区分存货类型，补充披露公司原材料、库存商品、发出商品、产成品、开发产品等的具
体构成、库龄或完工时间、市场销售价格等，并结合业务模式、在手订单、市场可比销售价格、同行业公司情况等，逐项说明期末存货减值测试的具体测算过程；（3）结合公司存货的具体情况、近三年存
36货周转天数持续攀升的情况，说明报告期内对部分项目计提大额存货
跌价准备、对开发产品未计提存货跌价准备的原因及合理性，相关存货出现减值迹象的具体时点、开发产品未出现减值迹象的判断依据，分析存货跌价准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。
回复：
1）补充披露报告期内将部分投资性房地产转为存货所涉房地产
项目的具体情况，包括项目名称、所处区域、竣工时间、账面成本，说明将投资性房地产转为存货核算的决策情况、转换时点、会计处理
依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定公司回复：
报告期内，投资性房地产转存货的具体情况如下：
本期投资性房地产转项目名称所处区域竣工时间存货账面成本（万元）
万业名苑上海松江区2016年8月16267.15
紫辰苑上海宝山区2010年12月4337.00
（1）将投资性房地产转为存货核算的决策情况、转换时点
2024年7月，公司管理层基于对当时市场情况的考量，以及经
总裁审批后的存量资产销售计划安排，决定将公司持有的万业名苑和紫辰苑剩余房源全部对外进行销售。由于这批房源都是公司自行开发的商品房，原用于出租经营，此次全部进行对外销售，经营功能发生
37了转换，符合重新开发的条件，公司遂将上述原计入投资性房地产的
房产账面价值转入存货核算，符合会计准则的规定。
（2）将投资性房地产转为存货核算的会计处理依据及过程
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》和《企业会计准
则第1号——存货》，房地产开发企业将用于经营租出的房地产用于
对外销售的，从投资性房地产转为存货时，需要进行相应的会计处理，成本模式下，转换日应按照成本模式计量的投资性房地产账面价值，转入存货科目。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，因此将原计入投资性房地产的房产按照账面价值转入存货核算，符合会计准则的规定。
此次转换不属于会计政策、会计估计变更；另外本次转换系按照
成本模式直接根据账面价值进行转换，对公司净利润、资产总额和资产净额未造成影响，不会对公司的业绩经营和财务状况产生重大影响，因此，不触及信息披露义务。综上所述，公司已就该事项履行内部决策程序，无需履行信息披露义务。
年审会计师发表意见：
经核查公司的账务处理和审批程序，我们认为公司将投资性房地产转为存货的核算符合《企业会计准则》的规定。
2）区分存货类型，补充披露公司原材料、库存商品、发出商品、产成品、开发产品等的具体构成、库龄或完工时间、市场销售价格等，38并结合业务模式、在手订单、市场可比销售价格、同行业公司情况等，
逐项说明期末存货减值测试的具体测算过程
公司回复：
公司存货主要分为房地产板块和半导体板块，具体情况如下：
一、房地产板块存货情况
房地产板块存货主要为开发产品，其中开发产品明细如下：
单位：万元市场价格成本单
面积(万元期末账面价（万元项目项目所（㎡）/㎡)
业态竣工时间价值（万/㎡）备注名称属地车位车位元）车位（万（个）（万元/个）
元/
个）
24年
已售福地
车位2008年3月601.15986.138.00价8苑万元
/个上海
24年
已售紫辰
住宅2010年12月4120.4295370.434.36均价苑
4.36
万元
39/M2
24年
已售万业均价
上海住宅2016年8月11355.3256532.014.32
名苑4.32万元
/M2周边湖墅
苏州商业2012年12月1046.8311370.922.0市金典场价周边
商业2020年9月12308.5098341.252-2.5市场价
24年
观山无锡已售泓郡均价
住宅2019年4月392.824590.851.45
1.45
万元
/M2
合计29825.04
公司的开发产品集中在上海、苏州和无锡，公司根据当年度该楼盘的销售价格或者周边产品的市场价格作为预计可变现净值，进行开
40发产品的减值测试，经测试，公司的开发产品未发生减值，无需计提存货跌价准备。
二、半导体板块存货情况
截至2024年12月31日，半导体板块的存货主要是凯世通、嘉芯半导体的设备与零部件等，以及安徽万导铋深加工产品相关的材料，具体明细如下：
单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值
原材料48447.654672.4843775.17
在产品13421.390.0013421.39
库存商品7893.921062.096831.84
产成品5586.32271.175315.15
发出商品40734.171147.9239586.26
合计116083.457153.66108929.79
（一）原材料储备策略扩大公司存货规模
上述表格中期末原材料主要为生产离子注入机、刻蚀机以及薄膜
沉积设备的零部件、备品备件和配件等。鉴于半导体供应链的特点，零部件采购周期普遍在3-6个月，受相关地缘政治影响部分关键零部件采购周期长达6-12个月及以上。为保障供应链安全稳定，公司采取维持12-18个月安全库存的策略，对于关键零部件加强储备的
41策略以确保供应链的安全性，但也直接导致原材料的战略储备增加。
公司受地缘政治经济影响的原材料库存金额为15465.96万元，占公司原材料账面价值的比例为35.33%，占凯世通原材料账面价值的比例为58.95%。此外，2024年底，公司购买了16454.58万元的铋材料，为之后开展的铋深加工业务准备生产材料，占公司原材料账面价值的比例为37.59%。
随着业务量规模扩张，叠加交付与验收之间的时间差，以及供应链储备的需要，存货的规模进一步扩大。
（二）原材料存货跌价准备的计提方法
期末对于原材料按其用途确定相应的可变现净值，并据成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。对于已签署合同或订单，以及用于战略储备的原材料，公司以合同或订单对应约定价格为基础，对其在产品物料清单（BOM）中耗用的原材料进行可变现净值测试，经测试，可变现净值高于公司存货成本，未出现减值迹象，不计提跌价准备；
此外，对于战略储备的原材料通常是基于公司长期规划，其价值相对稳定，如期末未出现减值迹象，也不计提跌价准备。
对于剩余原材料，鉴于半导体设备行业技术迭代快、材料专用性强的特点，且公司正从研发逐步迈向产业化阶段，剩余原材料随库龄增长，使用频率将降低，面临因技术替代或市场需求变化导致的减值风险逐渐增大。基于谨慎性原则，公司对该部分原材料按库龄进行分类，并采用不同的计提比例计提存货跌价准备。
具体如下：
42库龄1年以内，该部分原材料，属于公司生产经营和研发过程中
正常使用的原材料，能够及时被消耗或转化为产品，预计减值可能性较小，因此公司判断该部分原材料无需计提存货跌价准备；对于库龄1-2年（含2年），该部分原材料考虑到其部分属于公司储备存货，
随着库龄的增加存在一定的跌价风险，因此，按10%计提存货跌价准备；对于2-3年（含3年），该部分原材料大部分为研发采购的原材料，受研发项目调整、研发项目实施进度放缓等因素影响，导致对应原材料未能按原计划投入使用，原材料库龄延长，相应的跌价风险加大，但仍具备一定的使用价值，公司按50%计提存货跌价准备；对于
3年以上，该部分原材料考虑到存放时间较长，受技术更新迭代和产
品版本升级等因素影响，导致使用频率较低或市场需求变化已无实际使用价值，因此，全额计提存货跌价准备。
2024年12月31日，原材料扣除已签署合同或订单的存货，剩
余存货19161.24万元，按照库龄计提跌价准备的计算表如下：
单位：万元库龄原材料金额计提比例跌价金额
1年以内7591.89--
1-2年（含2年）4996.5710%499.66
2-3年（含3年）4799.9250%2399.97
3年以上1772.86100%1772.86
合计19161.24-4672.49
43（三）同行业可比公司的存货跌价准备相关政策
部分半导体零部件上市公司的存货跌价准备相关的政策如下：
对于库龄1年以上的原材料，对于原材料，除铝合金、不锈钢发行人计提全额的减值准备。材料外，库龄2年以上的原材料原材料扣减废料预计销售价格后计提跌价准备。
（1）对于有销售订单价格的存（1）对于有在手订单支持的在销货，根据销售订单匹配预计销产品、库存商品以及发出商品，售价格，扣减完工并实现销售如果产品销售价格减去估计的销之前预计仍将发生的成本等，售费用和相关税费后的金额低于计算出可变现净值。对于成本对应的存货结存价格（即预期毛在制品、委金额高于可变性净值的部分，利为负），则计提存货跌价准备；
托加工物以成本金额与可变性净值的差
（2）对于没有在手订单支持的在
资、库存商额计提，对于成本金额低于可产品和库存商品，公司结合历史变现净值的部分，按照成本金品、发出商去化率，针对库龄1年以内、1-2额的5%计提；
品年、2-3年、3年以上，分别计
（2）对于没有销售订单价格的提0%、40%、80%、90%存货，发行人针对库龄1年以（考虑废品出售价值，故扣减内、1-2年、2年以上，分别
10%）跌价准备。
计提5%、50%、100%的存货跌价准备。
本公司半导体板块存货的原材料主要以半导体设备零部件为主，上述两家公司属于国内领先的半导体设备核心零部件企业，其在制品、库存商品与公司所使用的原材料存在一定的可比性，由上表可见，本公司对于原材料采用的存货跌价计提方法准备符合行业业务特点。
44（四）其他存货减值测试方式
对于发出商品、产成品、库存商品和在产品等，对于有订单匹配的，公司按照合同不含税售价和预计成本进行对比，超出合同不含税售价视为发生减值，按照预计成本超出合同不含税售价部分计提减值准备。无销售订单或研发项目匹配的，结合同类型产品的销售价格和库龄等，公司按照同类型产品的销售价格和库龄情况计提相应的存货跌价准备，以此合理反映存货的可变现净值，确保财务报表准确体现公司资产状况。
2024年12月31日，公司无销售订单或研发项目匹配的产成品
和库存商品按照库龄计提跌价准备的计算表如下：
单位：万元类别库龄金额计提比例跌价金额1-2年（含2产成品271.17100%271.17年）
1-2年1191.7310%119.172-3年（含3库存商品369.0150%184.51年）
3年以上758.41100%758.41
合计2590.321333.26
截至2024年12月31日，嘉芯半导体发出商品计提跌价准备情况如下：
单位：万元
45发出商品预计可变现净值发出商品余额跌价金额
产品 A 1095.96 1357.05 261.09
产品 B 1120.14 1340.36 220.22
产品 C 1357.91 1394.96 37.05
产品 D 1155.74 1315.34 159.60
产品 E 1093.97 1395.23 301.26
产品 F 1167.01 1288.43 121.42
产品 G 1167.01 1214.28 47.27
合计8157.749305.651147.91
公司的存货跌价准备计提，参照同行业以及公司的业务特点，符合公司的业务特点和行业惯例。
3）结合公司存货的具体情况、近三年存货周转天数持续攀升的情况，说明报告期内对部分项目计提大额存货跌价准备、对开发产品未计提存货跌价准备的原因及合理性，相关存货出现减值迹象的具体时点、开发产品未出现减值迹象的判断依据，分析存货跌价准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
近三年公司房地产板块的2022-2024年存货周转天数分别为
484.77天、508.74天、1726.83天，2024年存货周转率明显增长，
主要系公司将持有的原出租的住宅全面推出进行销售，从投资性房地
46产转为存货核算，故造成2024年末存货余额增加，导致2024年房产
板块的存货周转天数上升。
近三年公司半导体板块的存货周转天数分别为811.52天、
942.43天和1610.83天，显著高于同行业的半导体设备上市公司，
主要系公司所处的发展阶段等方面与同行业的半导体设备上市公司
存在一定差异，且因公司业务陆续由研发转向产业化，随着在手订单和交付订单的增加进行相应的备货。同时部分关键零部件采购周期长，公司实施12-18个月安全库存的策略，提前采购关键原材料，导致公司原材料金额随生产经营需求持续增长。
2024年计提存货跌价准备主要为无在手订单和非战略储备的原材料，由于半导体设备行业技术迭代快、材料专用性强的特点，考虑其库龄较长、使用频率偏低等因素，存在因技术替代或市场需求变化导致的减值风险，基于谨慎性考虑，按库龄分析法计提相应跌价准备。
2024年对于库存商品计提跌价准备，主要系针对部分库龄较长
的库存设备，由于近期同类设备市场价格活跃度下降，或相关销售合同存在潜在履约不确定性，公司基于谨慎性原则，预计其未来可变现净值可能低于账面成本，故对该部分库存商品计提跌价准备。
2024年对于发出商品计提跌价准备，按照预计成本超出合同不
含税售价部分计提减值准备。
2024年公司开发产品主要为房地产板块的存货，该部分开发产
品由于建设时间较早，拿地成本较低，整体的建设成本较低，经与公
47司同期销售价格或相近地段的市场价格相比，其预计可变现净值仍高于成本，未发生减值准备，无需计提减值准备。
综上所述，公司存货减值准备计提充分、谨慎。
年审会计师发表意见：
在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司存货相关内部控制设计及执行是否有效；了解和评估公司存货跌价准备
相关会计政策的合理性；获取并查验公司报告期内的存货构成明细，分析存货余额的变动及周转率；根据公司管理层的存货跌价计提政策，复核测算公司存货跌价准备是否计提充分；对存货执行监盘程序，检查存货的数量及储存状况；获取管理层明确表明将投资性房地产重新用于对外销售的相关审批文件。
经核查，我们认为，公司将投资性房地产转为存货的核算符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备的计提是充分和审慎的。
问题4、关于对外投资
年报显示，报告期末其他权益工具投资11.81亿元、其他非流动金融资产9.68亿元、长期股权投资7.43亿元、交易性金融资产6.94亿元。报告期内，公司各类对外投资实现的投资收益、公允价值变动收益合计1.82亿元，占归母净利润的168.52%。
其中，其他非流动金融资产因处置取得的投资收益及公允价值变动收益合计1.44亿元；长期股权投资在权益法下确认的投资收益
2057.83万元，未计提减值准备；交易性金融资产持有期间及处置
48产生的投资收益及公允价值变动收益合计1368.58万元。其中，本
期公司委托他人投资或管理财产的损失5268.98万元，前期购入的雪球类金融衍生品亏损0.43亿元；其他权益工具投资持有期间取得
的股利收入376.52万元。请公司：（1）补充披露长期股权投资科目下合联营企业近三年基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、经营状况、主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推
进、合作方及关联关系等，并结合相关合联营企业的业绩变化、减值测试方法、关键参数、测试过程等，分析说明对应减值计提是否充分；
（2）补充披露其他非流动金融资产和其他权益工具投资科目下对外
投资的具体情况，包括但不限于投资背景、公司出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、资金流向、是否涉及关联方等，说明报告期内公司投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据，对应风险敞口，以及未来退出安排；（3）补充披露报告期内交易性金融资产项下各类投资的具体情况，包括但不限于理财产品类型、受托方及关联关系、收益情况、具体投向、底层资产情况、是否投向非标产品等，并对照公司对金融衍生品交易的内部管理制度，说明公司购买雪球产品等是否符合公司制度要求，公司采取的风险防控措施；（4）结合自身主营业务、发展规划、在手资金情况等，说明大额对外投资的必要性与合理性，是否聚焦主业，是否已建立了有效的内部控制、风险防控机制；（5）自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（5）发表意见。
回复：
491）补充披露长期股权投资科目下合联营企业近三年基本情况，
包括但不限于主营业务、股权结构、经营状况、主要财务数据、相关
投资项目的实际进展、是否按预期推进、合作方及关联关系等，并结合相关合联营企业的业绩变化、减值测试方法、关键参数、测试过程等，分析说明对应减值计提是否充分。
公司回复：
一、长期股权投资科目下合联营企业近三年基本情况
（1）上海中远龙东置业发展有限公司
主营业务：房地产开发及租赁
股权结构：上海中远龙东置业发展有限公司注册资本1000万元，上海万业企业股份有限公司于2000年10月认缴500万元，持股50%，上海中远房地产投资有限公司持股50%
经营状况及项目推进情况：该项目投资建设商住两用房地产，截至目前所开发的物业已经基本销售完毕，仅余少量商铺、办公楼和车位由企业自持并对外出租。该项目目前属于收尾阶段。
主要财务数据：
单位：万元项目2022年2023年2024年总资产1793.521156.551107.88
净资产1769.851153.291104.62
营业收入68.2714.000
50净利润42.16-22.62-48.67
合联营方关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该合营方与万业企业不存在关联关系。
结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：
上海万业企业股份有限公司对上海中远龙东置业发展有限公司
持股50%，按长期股权投资权益法核算。报告期末，此项长期股权投资账面价值552.31万元。
2024年7月，上海中远龙东置业发展有限公司委托金证（上海）
资产评估有限公司，以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对其股东全部权益的市场价值进行评估，评估结果（金证评报字【2024】第0290号《评估报告》）：所有者权益（净资产）账面
价值1132.40万元，评估价值3487.19万元主要为投资性房地产中远龙阳公寓评估增值2353.53万元该项投资性房地产面积合计
2
4004.34m ，位于上海市杨高南路 1288 号，地处内环线内，主要构
成为商场、办公楼及地下车库，开发时间较早，于2004年竣工，区位优势明显，因此评估增值。基于净资产评估值，公司持有该资产对应份额的价值为1743.60万元。2024年7月至12月，上海中远龙东置业发展有限公司净资产和经营情况无明显不利变化，未发生减值迹象，因此未计提减值。无减值计提不充分的情况。
（2）浙江镨芯电子科技有限公司
主营业务：半导体设备气路零部件及组件的生产和销售51股权结构：截至2024年底，浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）注册资本274550万元。上海万业企业股份有限公司于2020年12月认缴投资60000万元。截至2024年底持股21.85%。
整体股权结构如下：
认缴注册资本股东名称持股比例（万元）
上海万业企业股份有限公司60000.0021.85%
海宁市实业产业投资集团有限公司40000.0014.57%
青岛民和祥元投资中心（有限合伙）38000.0013.84%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司35000.0012.75%
AGICPARTNERSHOLDING（HONGKONG）LIMITED 26200.00 9.54%
QM163LIMITED 19650.00 7.16%佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合
17685.006.44%
伙）
至一高纯电子材料（上海）有限公司10000.003.64%
河南泓初股权投资基金（有限合伙）8000.002.91%
CRCOLUMBUSLIMITED 6550.00 2.39%
中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司5000.001.82%上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业
4000.001.46%（有限合伙）
深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）2000.000.73%
HUICAPITALDEEPTECHINVESTMENTILIMITED 1965.00 0.72%
52宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）500.000.18%
合计274550.00100%
经营状况及项目推进情况：浙江镨芯是公司为了收购 Compart
Systems Pte. Ltd.(Singapore)而设立的特殊目的公司，后引入市场化投资人共同经营。Compart Systems Pte. Ltd.(Singapore)是全球范围内领先的半导体气路零部件精密加工企业。
主要财务数据：
单位：万元项目2022年2023年2024年总资产364700.91369634.19402487.74
净资产332062.20347657.02329357.26
营业收入107144.8467248.2987831.54
净利润（归母）19104.237649.38795.79
合联营方关联关系：联营方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股1.46%）是万业企业的关联方（本公司的控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东）。经企业信用信息公示系统查询，万业企业与该联营企业其他股东不存在关联关系。
结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值
53计提是否充分：
上海万业企业股份有限公司对浙江镨芯电子科技有限公司持股
21.85%，按长期股权投资权益法核算。报告期末，此项长期股权投资
账面价值7.14亿元。
近三年，公司未对浙江镨芯电子科技有限公司进行评估，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，在资产负债表日判断该资产是否存在减值迹象，结合浙江镨芯电子科技有限公司最近三年净资产无明显不利变化且净利润（归母）均处于盈利状态的情况，预计可收回金额大于账面价值，未出现减值迹象，因此未计提减值。无减值计提不充分的情况。
2025年3月31日，万业企业签署股权转让协议，以约8.3亿元
的对价（对应公司总体估值38亿元）将所持有的全部浙江镨芯股权
转让给无锡正芯半导体科技有限公司，本次交易预计将产生9130.96万元的投资收益，产生6848.22万元的净利润，该长期股权投资未减值。
截至目前，交易双方已完成股权交割。
（3）河南华夏芯半导体有限责任公司
主营业务：半导体设备及材料的研发、生产及销售，业务定位为成为半导体设备、材料和电子设备、材料的研发、设计、制造和销售基地。
股权结构：截至2024年底，河南华夏芯半导体有限责任公司（以
54下简称“华夏芯”）注册资本5000万元。上海万业企业股份有限公
司于2022年5月认缴2450万元，持股49%，上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”）持股51%。
经营状况及项目推进情况：本项目的投资原旨在引入国内/外专
家团队、先进技术，结合地方政府的落地政策支持，建设半导体设备、材料的研发、生产和销售平台型企业。后因公司在当地落地产业的战略调整及人才技术团队的引入情况未能按预期推进落地，万业企业、飞人科技与受让方南阳佳海产业新城发展有限公司于2025年4月9日签署股权转让协议，出售持有的华夏芯全部股权，截至目前尚在交割过程中。
主要财务数据：
单位：万元项目2022年2023年2024年总资产4944.104877.704669.89
净资产4941.644867.444661.01营业收入000
净利润-58.36-74.20-206.43
合联营方及关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该联营方与万业企业不存在关联关系。
结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值
55计提是否充分：
上海万业企业股份有限公司对河南华夏芯半导体有限责任公司
持股49%，按长期股权投资权益法核算。报告期末，此项长期股权投资账面价值2283.89万元。
2024年12月，南阳产业投资集团有限公司拟了解资产价值事宜，
委托河南中科资产评估有限责任公司，以2024年11月30日为评估基准日，采用资产基础法，对河南华夏芯半导体有限责任公司股东全部权益价值的市场价值进行评估。评估结果（豫中评报字【2024】第
143号《评估报告》）：净资产账面价值4661.25万元，净资产评
估价值4656.58万元。对应公司持股部分的评估值为2281.72万元，未减值，因此未计提减值。无减值计提不充分的情况。
2025年4月9日，万业企业已将所持有的河南华夏芯半导体有
限责任公司股权全部出售，本次股权出售以评估值作为交易对价，预计处置收益基本持平。该长期股权投资未发生实际减值。
（4）上海万秾生态环境科技有限公司
主营业务：房地产运营租赁，生态环境科技股权结构：上海万秾生态环境科技有限公司（以下简称“万秾公司”）注册资本1亿元，其中华灿（北京）投资控股有限公司认缴出资5100万元，持股51%，2019年上海万业企业股份有限公司认缴出资4900万元，持股49%。
经营状况及项目推进情况：万秾公司于2019年9月设立，前期经营生态农业项目，后开展租赁业务。由于2022年主要客户退租，56万秾公司的经营情况进一步下滑。万秾公司无自有房产等底层资产，万秾公司系承租北京嘉亿引领国际商业管理有限公司（以下简称“嘉亿引领”）的房产以进行房地产运营租赁业务。嘉亿引领作为房产转租人，万秾公司实际从嘉亿引领处承租房产，因此万秾公司系房产次转租人。2022年，万秾公司经审计的总资产为8550.12万元、净资产为1520.57万元、营业收入为1100.92万元、净利润为-578.74万元；2023年净资产为-508.37万元。为防范风险扩大，2024年双方股东及管理层开启积极推进万秾公司注销清算程序。
合联营方及关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该联营方与万业企业不存在关联关系。
结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：
上海万业企业股份有限公司对上海万秾生态环境科技有限公司
持股49%，按长期股权投资权益法核算。
近三年，公司未对上海万秾生态环境科技有限公司进行评估，由于2023年度上海万秾生态环境科技有限公司经营状况出现明显下滑，出于谨慎性原则，公司将该笔长期股权投资按照权益法核算期末账面价值为零，未计提减值准备。
（5）浙江兴芯半导体有限公司
主营业务：浙江兴芯半导体有限公司（以下简称“浙江兴芯”）
成立于 2020 年，业务定位从事同质 3D IC 的设备和工艺开发、寻找关键装备零部件和材料解决方案。公司子公司上海凯世通于2021年
57投资入股浙江兴芯。
股权结构：浙江兴芯注册资本1亿元，凯世通认缴出资2000万元，持股20%，自然人陈维持股59%，浙江陶特容器科技有限公司持股15%，海宁瑞芯半导体科技合伙企业（有限合伙）持股6%。
经营状况及项目推进情况：受原计划参股股东投资进度及客户需求影响，自2022年起，浙江兴芯业务未按原计划推进，经营场地处于关闭状态。目前处于与股东沟通商谈改善项目运营情况阶段。
主要财务数据：该企业2022年营收约4.67万元，净利润-388.75万元。总资产5491.78万元，净资产1303.47万元。
合联营方及关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该联营方与万业企业不存在关联关系。
结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：
凯世通对浙江兴芯半导体有限公司持股20%，2021年12月以货币资金的方式实缴出资500万元，按长期股权投资权益法核算。近三年，公司未对浙江兴芯半导体有限公司进行评估，由于自2022年起，浙江兴芯业务未按原计划推进，经营场地处于关闭状态，因此出于谨慎性原则，2022年将该笔长期股权投资按照权益法核算期末账面价值为零，未计提减值准备。
2）补充披露其他非流动金融资产和其他权益工具投资科目下对
外投资的具体情况，包括但不限于投资背景、公司出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、资金流向、是否涉及关联方等，说明报告
58期内公司投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据，对应
风险敞口，以及未来退出安排公司回复：
公司其他非流动金融资产和其他权益工具投资均采用公允价值计量。其他非流动金融资产科目下核算6家单位和其他权益工具投资科目下核算4家单位。
公允价值计量方法：
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使
用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃
市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
对于安徽富乐德科技发展股份有限公司，其为创业板上市公司，能够取得活跃市场报价，故公司采取第一层输入值，即按年末最后一个股票交易日，股票收盘价格计算剩余股权对应市值。
对于上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有限合伙）、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、上海铕芯半导体有限公司、上海半导体装备材料
59二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、穗埔微（广州）管理咨询
合伙企业（有限合伙）及南京埃米仪器科技有限公司7家公司，主要为私募基金、投资平台/合伙企业，不在活跃市场报价或市场活动较少，故公司采用第三层次输入值，即估值技术确定公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。对此，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司以2024年
12月31日为评估基准日，对以上7家公司进行评估并出具评估报告。
采取的评估方法：
（1）对于上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有限合伙）、服务贸易创新发
展引导基金（有限合伙）、上海铕芯半导体有限公司、上海半导体装
备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）及穗埔微（广州）管
理咨询合伙企业（有限合伙）6家公司，系公司间接投资的投资平台/有限合伙企业。评估采用自下而上法，穿透至最底层的实体公司，每一层级向上汇总。先根据实体公司的经营情况，采用适当的评估方法对其进行评估，确定各实体公司的评估值。再根据评估结果，结合其他财务报表科目分析确定投资平台/有限合伙企业净资产评估值。
最后结合合伙协议中针对权益分配条款的机制及细则，计算确定产权持有人所持份额对应的公允价值，或以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定产权持有人所持份额对应的公允价值。
60（2）对于南京埃米仪器科技有限公司，系公司直接投资的实体经营公司。由于投资时间距离评估基准日较近，且在此期间被投资单位经营管理情况无较大变化，故采用近期融资法确定公允价值。
对于长江经济联合发展（集团）股份有限公司和芯链融创集成电
路产业发展（北京）有限公司，不在活跃市场报价或市场活动较少，故公司采用第三层次输入值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十八条，企业在确定不可观察输入值时，应当使用在当前情况下可合理取得的最佳信息，包括所有可合理取得的市场参与者假设。由于公司投资金额极小，且被投资单位为大型国企背景或底层资产优良，参考被投资单位账面净资产乘以持股比例等测算数据，根据谨慎性原则，确定公允价值。
61近三年其他权益工具投资和其他非流动金融资产投资收益和期末公允价值情况总览
单位：万元
2022年度2023年度2024年度
初始投资序号被投资单位名称总投资额日期投资期末公允价期末公允价值投资收益投资收益期末公允价值收益值一其他权益工具投资上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
11000002018.04-127635.42-123637.51-84552.66业（有限合伙）
2嘉兴海之芯股权投资合伙企业300002020.12-30168.03164.3532888.05376.5233082.29
芯链融创集成电路产业发展（北京）有限
34002020.09-362.44-369.42-382.22
公司
4长江经济联合发展（集团）股份有限公司65.602002年前-91.95-91.95-91.95
小计130465.60-158257.84164.35156986.93376.52118109.11二其他非流动金融资产
1服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）150002021.02-15825.00-12544.26-12316.46
2上海铕芯半导体有限公司79002021.04-7898.48-8836.75-5657.74
3安徽富乐德科技发展股份有限公司3515.602020.07-14034.35-25207.6013546.1525718.03
62上海半导体装备材料二期私募投资基金合
4200002023.12---20029.04-20284.24
伙企业（有限合伙）
穗埔微（广州）管理咨询合伙企业（有限
5350002022.03-35000.06-33202.45-32372.71
合伙）
6南京埃米仪器科技有限公司5002024.12-----500.00
小计81915.60-72757.90-99820.0913546.1596849.16
合计212381.20-231015.74164.35256807.0213922.67214958.27
注：总投资额按截至2024年12月31日计。
63其他权益工具投资
（1）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
出资情况、投资期限及退出安排：上海半导体装备材料产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）出资额
50.5亿元，其中万业企业出资10亿元，持有装备材料基金份额19.8%。
于2018年8月23日正式启动投资，装备材料基金共投资35个项目，累计出资44.17亿元。截至2025年3月31日，基金完成部分项目退出，目前基金尚有项目未实现全部退出，结合项目退出形势以及被投企业上市申报/并购的工作周期，已经召开合伙人会议，形成决议，进入延长期1年。
投资背景、具体投向及底层资产：为了进一步拓展在半导体装备
材料产业的业务布局，万业企业认购上海半导体装备材料基金份额。
上海半导体装备材料基金主要投向为国内外半导体设备材料零部件及设计企业。截至目前，上海半导体装备材料基金的底层资产中：基金已投未退出项目共31个，子基金初始投资额合计41.15亿元，投资余额33.20亿元。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，联营方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）是万业企业的关联方（公司控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东）。经企业信用信息公示系统查询，万业企业与其他出资人不存在关联关系。
64投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)的投资在
其他权益工具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期内，无投资收益及公允价值变动收益。报告期末，其公允价值8.46亿元(金证评报字【2025】第0109号《评估报告》)，当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响公允价值变动收益金额。
该项目所投底层资产标的整体经营稳健，现阶段无明显风险敞口。
（2）嘉兴海之芯股权投资合伙企业(有限合伙)
出资情况、投资期限及退出安排：嘉兴海之芯股权投资合伙企业
(有限合伙)（以下简称“海之芯”）出资额21.07亿元，万业企业认购出资3亿元入伙海之芯，持有14.24%的海之芯份额。
该项目目前暂无退出计划。
投资背景、具体投向及底层资产：
通过上述结构，万业企业穿透持有芯鑫融资租赁有限责任公司
65（以下简称“芯鑫租赁”）约1.98%的股权。
芯鑫租赁于2015年8月27日在上海自贸区注册成立，是国内唯一专注于服务以集成电路为代表的战略性新兴产业的融资租赁公司。
股东单位由上海、北京、浙江、深圳、湖南、河南、青岛等产业聚集
区地方国资及中芯国际、长电科技等半导体产业龙头和国家集成电路
产业投资基金等专业投资机构强强联合组成，具有较强的产业和金融资源整合优势。芯鑫租赁注册资本132.09亿元，位居全国融资租赁公司前三。截至报告期末，芯鑫租赁总资产规模超670亿元，累计实现投放近2000亿元，其中集成电路及半导体领域占比约七成，新能源、新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等其他战略性新兴产业占比约三成。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对嘉兴海之芯股权投资合伙企业(有限合伙)的投资在其他权益工具
投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期内，公司收到股权分红款376.52万元，确认为投资收益。报告期末，其公允价值为3.31亿元（金证评报字【2025】
第0066号《评估报告》），当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响公允价值变动收益金额。
该项目底层资产经营稳健，现阶段无明显风险敞口。
（3）芯链融创集成电路产业发展(北京)有限公司
66出资情况、投资期限及退出安排：孙公司北京凯世通半导体有限公司（简称“北京凯世通”）于2020年9月投资400万元，持有芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司（以下简称“芯链融创”）
4%股权。投资期限为2020年9月24日-2040年8月26日。
芯链融创项目拟以股权转让方式退出，由外部投资人受让北京凯世通所持芯链融创的全部股权，目前退出各项工作正在沟通推进中。
投资背景、具体投向及底层资产：为加快国产集成电路装备、零
部件和材料的验证应用进程，打造集成电路产业链融合平台，由中关村芯链集成电路制造产业联盟牵头，联合包括上海凯世通旗下全资子公司北京凯世通在内的25家国内集成电路装备材料领域企业，于
2020年9月共同投资了芯链融创。
芯链融创持有北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司（以下简称“创新中心”）50%股权，中芯国际控股有限公司、北京屹唐科技有限公司分别持有创新中心25%的股权。创新中心是由集成电路产业链企业共同组建的集成电路及半导体技术创新服务平台，致力于成熟制程集成电路设备、材料验证及开发，推动集成电路产业链纵向整合，聚集发展。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对芯链融创集成电路产业发展(北京)有限公司的投资在其他权
益工具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他
67综合收益的金融资产。报告期末，公司以持股比例对应享有的净资产
份额作为该金融资产的公允价值计量依据，当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响当期利润表中的公允价值变动收益金额。报告期内，该项投资无投资收益和公允价值变动收益。该项目底层资产优良，期末该金融资产的公允价值与初始投资金额差异较小，现阶段无明显风险敞口。
（4）长江经济联合发展（集团）股份有限公司
出资情况、投资期限及退出安排：长江经济联合发展（集团）股
份有限公司（以下简称“长江联合集团”）注册资本82517.2034万元，万业企业认缴65.6万元，持股0.0795%。该项目属于长期投资，暂无退出计划。
投资背景、具体投向及底层资产：长江联合集团的股权架构由上
海国资委、交通银行等超过200家央、国企及地方中小民营企业组成。
长江联合集团旨在联合长江流域地方政府、市场、社会等各方资源，共同打造一个促进长江经济带联合发展、协同发展的市场化平台。长江联合集团底层业务及资产涵盖金融服务和股权投资、智慧物流、房
地产、基础设施投资、进出口贸易、军工制造等领域。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对长江经济联合发展（集团）股份有限公司的投资在其他权益工
具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
68收益的金融资产。由于公司投资金额极小，作为少数股东对其经营活
动影响力有限，且无明确退出计划，出于谨慎性考虑，以其原账面价值作为报告期末公允价值，当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响当期利润表中的公允价值变动收益金额。报告期内，无投资收益和公允价值变动收益。
该项目公司投资金额极小，无明显风险敞口。
其他非流动金融资产
（5）服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）出资情况、投资期限及退出安排：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”），注册资本100.08亿元，万业企业认购出资份额1.5亿元，持有合伙企业份额1.49%。服贸基金投资期6年，自各合伙人第一次实际缴款到账的日期起算（即2018年
6月22日-2024年6月21日），投资期届满后的经营期剩余期限为
退出期（即2024年6月22日-2028年6月21日）。
投资背景、具体投向及底层资产：服贸基金是国家级基金，由财政部、商务部和招商资本共同发起，按照“母基金参股子基金+母基金直投项目”方式运作。一是增资和新设投资于服务贸易相关领域的私募投资基金；二是安排部分资金用于直接投资符合一定条件的服务贸易企业。服贸基金由多部门指导、社会资本参与，万业企业投资后，可融入其构建的资金与项目网络，接触更多优质资源，为半导体业务拓展融资途径，吸引上下游协同企业，助力产业布局完善。截至目前，
69服贸基金的底层资产中：所投项目共计73个，投资金额合计约78.88亿元。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的投资在其他非流动金融
资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益，公允价值变动收益478.60万元。公允价值变动收益金额的确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融
资产的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为
1.23亿元（金证评报字【2025】第0119号《评估报告》）。
该项目底层资产优质，无明显风险敞口。
（6）上海铕芯半导体有限公司出资情况、投资期限及退出安排：上海铕芯半导体有限公司（以下简称“上海铕芯”）成立于2020年8月，由上海半导体装备材料基金与万业企业共同出资设立，注册资本为13亿元，其中上海半导体装备材料基金认缴11.70亿元，万业企业认缴1.3亿元。减资以后注册资本为4.4亿元，其中上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资3.96亿元，万业企业出资0.44亿元，投资期限为长期。
投资背景、具体投向及底层资产：通过投资上海铕芯间接投资国
外半导体高科技企业，契合国家推动半导体产业自主可控、实现国产
70替代的大方向，助力突破海外技术壁垒，上海铕芯半导体的底层资产
是瑞士 SPT 项目。该公司为全球陶瓷劈刀的主要生产商。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，联营方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）是万业企业的关联方（本公司的控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的
第一大股东）。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对上海铕芯半导体有限公司的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益，公允价值变动收益320.99万元。公允价值变动收益金额的确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的公允
价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为5657.74万元（金证评报字【2025】第0066号《评估报告》）。
该项目底层资产优良，无明显风险敞口。
（7）安徽富乐德科技发展股份有限公司
出资情况、投资期限及退出安排：安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”）主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍
生增值服务，2020年7月本公司以3.76元/股投资富乐德935万股，合计3515.6万元，富乐德于2022年12月在创业板上市，发行价格
8.48元/股，本公司持有富乐德2.76%的股权，公司持有富乐德的股
份于2024年1月2日解禁，经过两次减持后本公司持有富乐德剩余
71股数为267.38万股，占富乐德总股本的0.8%，公司拟逐步减持退出。
投资背景、具体投向及底层资产：投资富乐德能够助力万业企业
向集成电路装备材料转型，实现公司设备材料平台布局，具体的投向底层标的是安徽富乐德科技发展股份有限公司。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对安徽富乐德科技发展股份有限公司的投资在其他非流动金融
资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，公司处置部分富乐德股票，确认投资收益13546.15万元，公允价值变动收益585.46万元，合计14131.62万元。处置股权收益确认依据为处置股票收到的价款扣减处置股票对应的初始投资成本和交易税费等后的剩余金额。投资收益确认依据为报告期当年收到的股票分红金额。公允价值变动收益确认依据为按年末最后一个股票交易日富乐德股票收盘价格计算的剩余股票对应市值与账面
价值之间的差额。报告期末，富乐德股票收盘价格为42.5元/股，股票市值为2.57亿元。
该项目资产质量优良、流动性强，无明显风险敞口。
（8）上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
出资情况、投资期限、退出安排及底层资产：公司认缴上海半导
体装备材料产业投资基金二期（以下简称“装备材料基金二期”）4
72亿元出资份额，基金总规模为21.245亿元，公司认缴出资占比为
18.83%。目前万业企业已完成 2 亿元的实缴出资，其他 LP 同比例实缴。投资期是4年，自首次募集完成之日起算（即2023年6月19日-2027年6月18日），投资期届满之日至有限合伙企业的期限届满之日之间为退出期（即2027年6月19日-2030年6月18日）。装备材料基金二期的底层资产涉及半导体装备、材料和零部件行业，截至目前，装备材料基金二期的底层资产中：已投企业共计13个，投资金额合计约3.75亿元。
资金流向、是否涉及关联方：合伙方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）是万业企业的关联方（本公司的控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东），万业企业与其他出资人不存在关联关系。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
对上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投
资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内无投资收益，公允价值变动收益为
255.21万元。公允价值变动收益确认依据为资产负债表日此项其他
非流动金融资产评估的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为2.03亿元（金证评报字【2025】第0040号《评估报告》）。
该项目底层资产优良，报告期末该项金融资产公允价值高于公司实缴出资金额，暂未出现明显风险敞口。
73（9）穗埔微（广州）管理咨询合伙企业出资情况、投资期限及退出安排：穗埔微（广州）管理咨询合伙
企业合伙人出资额共计20亿元，万业企业通过受让其他有限合伙人的出资份额3.5亿元，入伙合伙企业，持有合伙企业份额17.5%。该项目属于长期投资，暂无退出计划。
投资背景、具体投向及底层资产：本笔投资的底层资产是广州湾
区半导体产业集团有限公司（以下简称“湾区半导体”），万业企业对湾区半导体的股权穿透持有路径如下所示：
通过上述结构，万业企业穿透持有湾区半导体约7.4%的股权。
湾区半导体的设立目标是通过成立半导体产业集团，在粤港澳大湾区实现集成电路发展的区域集聚和主体集中，打造中国集成电路“第三极”。其作为投资平台型公司运作，其投资的资产标的涵盖半导体制造、半导体设计及半导体设备等多个领域。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
74对穗埔微（广州）管理咨询合伙企业的投资在其他非流动金融资产科
目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益，公允价值变动收益为-829.74万元。公允价值变动收益确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的
公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为3.24亿元（金证评报字【2025】第0066号《评估报告》）。
该项目底层资产经营正常，无明显风险敞口。
（10）南京埃米仪器科技有限公司出资情况、投资期限及退出安排：南京埃米仪器科技有限公司（以下简称“埃米仪器”）成立于 2022 年，致力于引领国内高精密 3D量测设备的国产化，解决相关领域的高科技技术问题。
2024年12月万业企业以人民币500万元认购埃米仪器24.6913
万元注册资本（对应目标公司1.5895%的股权），其中24.6913万元计入注册资本，剩余人民币475.3087万元计入资本公积金。该项目为少数股权投资，后续视项目的整体发展，可灵活选择股权转让或随项目公司的资本化运作而退出。
投资背景、具体投向及底层资产：埃米仪器的产品与技术已获得
国内领先芯片制造企业的认可，其在线工业级原子力显微镜已完成某芯片头部企业的正式交付。
资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。
投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：
75对南京埃米仪器科技有限公司的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益和公允价值变动收益。公允价值变动收益确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为500万元（金证评报字【2025】
第0066号《评估报告》）。
该项目资产质量优良，无明显风险敞口。
3）补充披露报告期内交易性金融资产项下各类投资的具体情况，
包括但不限于理财产品类型、受托方及关联关系、收益情况、具体投
向、底层资产情况、是否投向非标产品等，并对照公司对金融衍生品交易的内部管理制度，说明公司购买雪球产品等是否符合公司制度要求，公司采取的风险防控措施公司回复：
截至2024年12月31日交易性金融资产明细如下：
单位：万元
7624年收益情况是
否涉投资产品受托关联及期初余额本期增加本期减少期末余额计入公允具体底层资产情况类型方关系计入投资价值变动非收益投向收益标产品
2024年期初股数
招商
招商中信无关3276751股，2024
9115.923761.7112877.63720.983095.29银行否
银行证券联年期末股数未发股票生变化。
嵌入金融衍生品
保本产品的存款，通过银行
浮动与利率、汇率、指理财型结数等金融市场标
产品-中信无关
-125144.0095000.0030144.00516.99144.00构性的物的波动挂钩否结构银行联存款或者与某实体的性存
收益信用情况挂钩，使款产品投资者在承担一定风险的基础上获得相应收益的
77产品，截至2024年12月31日，持有金额为3亿元，
2025年已经到期
赎回保本浮动广发银行“薪加型结广发无关薪”系列结构性存
-40000.0040000.00-234.94构性否
银行联款产品，底层资产存款挂钩汇率产品收益产品保本浮动型结挂钩标的“上海金兴业无关
-9000.009000.00-51.16构性基准价指、欧元兑否银行联存款美元指数”收益产品保本商业银行吸收的平安无关浮动嵌入金融衍生品
-50052.0540000.0010052.05221.7052.05型结的存款；通过与利否银行联
构性率、汇率、指数等存款的波动挂钩或者
78收益与某实体的信用
产品情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得
相应收益的产品，
2025年已经到期
赎回
固定收益类资产、
包括不限于现金、非保
银行存款、同业存本浮
款、同业存单、大北京无关动型
-30065.2920000.0010065.29114.2365.29额存单、同业拆否银行联银行
借、债券回购等货理财
币市场工具等，产品
2025年已经到期
赎回保本本产品为结构性
中信浮动存款产品，嵌入金银行型结融衍生产品的存无关
（嘉-20000.0020000.00-120.82-构性款，通过与利率、否联
芯半存款汇率、指数等金融
导体）收益市场标的物的波产品动挂钩或者与某实体的信用情况
79挂钩，使投资者在
承担一定风险的基础上获得相应的收益保本中国浮动挂钩指标为彭博银行
型 结 “BFIX EURUSD”周浦无关-6000.006000.00-36.14构性版面公布的“欧元否支行联存款兑美元即期汇率”
（凯收益中间价
世通）产品上海保本农商浮动上海农商行鑫悦行自型结无关结构性存款挂钩
贸区-2000.002000.00-4.27构性否联标的为“欧元兑美分行存款元即期汇率”
（凯收益世通）产品保本浦发浮动挂钩标的为“欧元银行无关兑美元汇率”，彭杨浦-5000.005000.00-31.87型结否
联 构 性 博“BFIX EURUSD”支行存款版面的定盘价
（凯收益
80世通）产品
保本兴业浮动银行型结挂钩标的为陆家无关
- 5000.00 5000.00 - 33.59 构 性 EURUSD 东京时间 否嘴支联
存款15：00价格
行（凯收益
世通）产品保本浮动宁波型结银行无关挂钩标的为“欧元-2000.002000.00-26.78构性否闸北联兑美元即期汇率”存款支行收益产品保本广发浮动
银行广发“薪加薪”产型结虹口无关品挂钩标的为
-5000.005000.00-29.08构性否
支 行 联 EURUSD 东京时间存款
（凯15：00价格收益
世通）产品
81工商
保本银行浮动挂钩指标为彭博无锡
型 结 “BFIX EURUSD”新吴无关
303.73303.73-6.12-3.73构性版面公布的“欧元否支行联存款兑美元即期汇率”
（无收益中间价锡凯产品
世通）非保大雪本大球产挂钩中证500指数中信无关雪球
品33364.1933364.19--3748.771635.81大雪球金融衍生否证券联金融
（注品衍生
1）
品非保大雪本大球产挂钩中证500指数华泰无关雪球
品19175.5719175.57--3048.17824.43大雪球金融衍生否证券联金融
（注品衍生
1）
品
华鑫华鑫底层资产债券，截证券证券无关非保
2038.914001.214000.002040.12100.261.21至2024年12月31本固否
有限有限联日持有2000万元，收类责任责任2025年已经到期
82公司公司产品赎回
固收类产品长江长江
财 富 财 富 持有REITs华安张长江稳增稳增江光大（代码资产长17无关长17508000）底层资产
管理4089.46102.234191.69102.23否号单联号单位于张江高科技有限资产资产园区的2栋商业写公司管理管理字楼计划计划
合计68087.78307126.49305843.4969370.78-4548.015916.58
注1：公司2023年从中信证券和华泰证券分别购入1年期的大雪球理财产品3.5亿元和2亿元，合计5.5亿元。在产品持有期间，公司将发生的浮动损益计入“公允价值变动收益”科目，到期结算后，根据实际收到的结算资金与本金之间的差额确认实际损益，实际产生的损益计入“投资收益”科目。
截至2023年期末，上述产品未发生敲出事件，根据这两家证券公司提供的产品估值表，公司计提公允价值变动损失合计2460.24万元（其中中信1635.81万元和华泰824.43万元）。公司已于2024年7月3日披露临2024-038号进展公告。
2024年，上述大雪球理财产品到期结算情况如下：3.5亿元大雪球产品（其中中信2亿元，华泰1.5亿元）在发生敲入后到期进行结算；2亿
元大雪球产品发生敲入后又敲出后进行结算，合计产生亏损（实际收到结算资金-本金）为6796.94万元（其中中信3748.77万元，华泰3048.17万元），同时2023年末计提的公允价值损失2460.24万元于2024年全部转回。2024年上述事项对当期损益的综合影响为：-6796.94万元（结算亏损）+2460.24万元（损失转回）=-4336.70万元。
83日常管理中，公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对
衍生品交易的操作原则、审批授权、日常管理、风控机制等作出规定，规范业务操作，强化风险控制。
报告期内，公司严格控制开展雪球类金融衍生品交易业务的资金规模，未超过已审议的额度范围，未使用配资等其他投资杠杆，以确保资金整体安全。未来公司将最大限度控制投资风险，审慎开展雪球类金融衍生品交易业务。
4）结合自身主营业务、发展规划、在手资金情况等，说明大额
对外投资的必要性与合理性，是否聚焦主业，是否已建立了有效的内部控制、风险防控机制
公司回复：
万业企业近年来通过“外延并购+产业整合”，战略性地布局了半导体设备上下游领域。自万业企业由房地产向半导体领域转型以来，公司主营业务中半导体领域收入占比持续提升，截至2024年12月
31日，公司半导体业务（专用设备制造）收入占比为41.44%。而且
公司转型过渡顺利，在手现金丰富，截至2024年12月31日，公司货币资金总额为29.88亿元；长期偿债能力较强，截至2024年12月
31日，公司资产负债率为12.93%。在大额对外投资方面，公司合理
使用现金，所作出的投资决策主要顺应主营业务转型过程，均围绕半导体产业链进行相应的开展。在投资标的的类型上，公司进行了产业平台化的布局，包括对国内外优质的半导体零部件及设备公司的直接和间接投资、对半导体产业平台及功能平台类公司的投资以及对专注
84于半导体领域投资的专业基金的投资。
2024年以来，依托新实际控股股东先导科技集团的资源优势，
公司重视“平台化整合”，以审慎投资和技术协同为核心原则，希望打造综合性的半导体设备及材料平台，从而加速半导体产业链布局，将并购标的的技术与市场资源纳入自有体系，形成产业协同效应。为实现这一战略目标，一方面，公司设立围绕集成电路装备材料及产业链上下游发展的战略框架；另一方面，公司持续寻找优质资产进行横向并购和纵向整合，通过并购赋能，加快现有业务的核心技术攻关与产业化进程，巩固提升集成电路规模和竞争力，为公司经营业绩增长提供有力支撑。
公司一方面寻求通过上述投资获取相应的财务回报，另一方面亦通过这些投资延伸了自身的产业触角，帮助上市公司及早发现并跟踪有潜力的行业方向及优质标的。同时，通过对不同类型的投资标的的多元化投资布局，公司亦减小了相应的投资风险。综上，公司的对外投资符合主业聚焦的宗旨，具有合理性和必要性。
在上市规则和公司章程基础上，公司管理对外投资事项已制定了相关管理制度，《对外投资管理制度》《财务管理办法》《对外投资管理办法》《金融衍生品管理制度》《投资决策委员会议事规则》《权责手册》等有关管理制度，明确职能职责、决策及合同等关键管理环节，为公司对外投资管理提供有效合理保障。
5）自查公司相关款项的实际流向，不存在流向关联方的情形。
公司回复：经企业信用信息公示系统查询，相关交易对手方与公
85司不存在关联关系，相关款项不存在流向控股股东及其他关联方的情形。
年审会计师意见：
在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司关联方关系及其交易相关的内部控制设计和运行是否有效；了解和评价公司对外投资相关的内部控制设计和运行是否有效；获取对外投资的明细表及相关协议；检查被投资对象的工商信息及股权结构；检查对外投资款项的资金流水和银行回单；实施恰当的函证程序；获取公司聘请的专业评估机构出具的金融资产评估报告并与账面记录进行核对。
经核查，我们认为，公司相关款项不存在流向关联方的情形。
问题5、关于研发和管理费用
年报显示，公司近年研发费用和管理费用持续增加，2022年-2024年研发费用分别为1.08亿元、1.63亿元、1.84亿元，占营业收入的比重分别为9.34%、16.90%、31.73%；同期管理费用分别为1.60亿
元、1.98亿元、2.41亿元，占营业收入的比重分别为13.82%、20.55%、
41.48%。同时，公司营业收入呈下降趋势，2022年-2024年实现营业
收入分别为11.58亿元、9.65亿元、5.81亿元，报告期内营业收入同比降幅为39.72%。请公司：（1）补充披露近三年研发费用的明细内容、金额、开展方式、产品所处研发阶段，并结合研发项目的立项、结项等关键流程节点，说明研发投入的主要成果以及研发到投入使用
86的具体计划安排；（2）结合管理费用的明细内容及变化趋势，说明
近三年公司营业收入持续下滑的背景下，管理费用大幅增加且占营收比重较高的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
1）补充披露近三年研发费用的明细内容、金额、开展方式、产
品所处研发阶段，并结合研发项目的立项、结项等关键流程节点，说明研发投入的主要成果以及研发到投入使用的具体计划安排
公司回复：
（1）近三年研发费用的具体情况如下：
单位：万元研发费用项目2024年2023年2022年材料费6759.924222.533104.59
人员薪酬费6112.455580.774531.55
股权激励费2476.194381.791257.39
技术服务费1331.24475.34578.30
折旧及摊销1210.09997.57760.36
水电能耗费185.7760.53-
差旅交通费178.27177.18163.48房屋租赁及物业
-327.16194.49费
其他194.3083.16222.76
87合计18448.2316306.0310812.92
公司的研发费用主要是控股子公司凯世通的研发费用，研发费用主要明细如下：
单位：万元
2024年较2023年较
序2024年2023年2022年项目上年增减上年增减号金额金额金额金额金额职工薪
16008.795116.714307.10892.08809.61
酬股权激
22476.194381.791257.39-1905.603124.40
励费
3材料费6746.344212.263104.122534.081108.14
折旧及
4875.72684.77760.05190.95-75.28
摊销技术服
51169.51475.34578.30694.17-102.96
务费房屋租
6赁及物327.16194.49-327.16132.67
业费差旅交
7168.28173.65161.24-5.3712.41
通费
8其他379.89128.13222.76251.76-94.63
882024年较2023年较
序2024年2023年2022年项目上年增减上年增减号金额金额金额金额金额
合计17824.7215499.8110585.452324.914914.36
凯世通公司近三年研发费用合计约4.39亿元，具体构成如下：
其中，员工股权激励列支0.81亿元，研发样机摊销0.12亿元，剔除上述两项后，实际投入的研发费用约为3.46亿元。具体研发项目情况：2022年期初共有5个在研项目；2022年至2024年期间，新增研发项目数量分别为4个、3个和3个；同期已完成并结项的
研发项目数量分别为4个、1个和3个，这部分已结项研发项目近三年发生研发费用金额合计约1.89亿元。截至2024年底，公司仍在执行的研发项目共7个，近三年已累计发生研发费用约1.57亿元。
凯世通自主研发的离子注入机是半导体制造的核心设备。近三年，凯世通秉持正向开发的理念，依托“通用平台+关键技术模块”的开发模式，以满足客户需求与技术储备为目标，全力推进低能大束流、中束流、超低温、氢元素等全系列离子注入机的研发及产业化。
全系列离子注入机的研发导致公司研发投入的持续加大，研发立项和人员增加，相应的研发材料采购和职工薪酬等研发支出持续增长。
公司离子注入机业务通过持续的研发投入和技术积累，实现了低能大束流系列离子注入机和高能离子注入机产业化应用，工艺覆盖逻辑、存储、功率、图像传感器等多个应用领域。未来公司将持续加大
89离子注入机研发投入，不仅聚焦现在产品的持续迭代升级、国产化零
部件的应用，持续提升产品稳定性与可靠性，并基于市场的需求和技术发展趋势，适时推进系列离子注入机及技术应用方面的研发，推动离子注入机及相关技术应用的全面自主可控，提升公司整体竞争力。
902）结合管理费用的明细内容及变化趋势，说明近三年公司营业
收入持续下滑的背景下，管理费用大幅增加且占营收比重较高的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
近三年管理费用的具体情况如下：
单位：万元管理费用项目2024年2023年2022年人员薪酬费8708.837474.806528.99
股权激励费5963.555632.974053.08
折旧及摊销5616.892930.242802.00
中介机构费841.581167.37946.16房屋租赁及物业
768.97589.61290.52
费
业务招待费415.16307.77276.48
差旅交通费324.62369.97219.27
办公费273.91292.42127.36
会务费126.86114.0763.44
车辆费用112.01140.72121.74
装修费61.9838.2164.61
其他901.93765.75506.86
合计24116.2819823.9016000.52
91近三年，公司管理费用占营业收入比重逐年增加的原因主要是控
股子公司凯世通的管理费用。
凯世通近三年的管理费用如下：
单位：万元
2024年较2023年较
项目2024年2023年2022年上年增减上年增减金额金额股权激励
5108.613247.481002.921861.132244.56
费
职工薪酬3729.112566.002195.681163.11370.32折旧及摊
2983.511597.161307.781386.35289.38
销房屋租赁
费及物业585.26351.43148.92233.83202.51费中介机构
334.15240.49369.9793.66-129.48
费
办公费183.41174.26125.359.1548.91
差旅费165.88187.11107.78-21.2379.33业务招待
105.7790.19122.9415.58-32.75
费
汽车费用47.8869.9447.56-22.0622.38
其他729.96502.70236.92227.26265.78
92合计13973.549026.765665.824946.783360.94
凯世通2023年度和2024年度管理费用较上一年度分别增长
59.32%、54.18%。其中，2023年、2024年股权激励费用、职工薪酬
和折旧摊销三项合计增加金额，占当年管理费用总增加额的比重分别达86.41%、89.16%。管理费用增长的主要原因如下：
1）股权激励费用攀升。为充分激发员工积极性，增强团队稳定性，凯世通在2023年通过其自身及母公司万业企业股权实施员工持股计划，分别于2023年5月和10月授予员工，且与服务期（3年）挂钩。实施前述员工持股计划致使2023年管理费用项下股权激励费用较2022年增加2244.56万元。由于前述员工持股计划授予时间分别为2023年5月和10月，2024年确认股权激励费用所涵盖的月份较2023年增多，覆盖了更长的服务期间，因此2024年管理费用项下股权激励费用较2023年增加1861.13万元。
2）职工薪酬显著增加。随着公司规模扩大，员工数量不断增长，
因此职工薪酬持续增加。
3）折旧摊销大幅提升。为增强产业化与提升研发能力，凯世通
在2023年金桥基地启用后，从委外加工转为自主生产，公司分别于2023年二季度启用金桥基地西侧和2024年三季度启用金桥基地东侧，
导致租金及装修摊销费用大幅增加。
凯世通自主研发的离子注入机作为半导体制造的核心设备之一，技术门槛极高，从产品研发阶段到实现产业化应用的时间较长，前期
93需要投入大量的研发费用、运营管理费用。设备交付客户端后，验证
及持续改进也需时间较长，相应的交付至验收存在时间差，以及凯世通公司此前在客户端已交付的机台储备数量较少，导致近三年收入规模较小，营业收入的确认时点与费用增长周期难以同步匹配。
年审会计师意见：
在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司研究与开发相关的内部控制设计和运行是否有效；获取研发费用台账、
研发项目的立项、结项等资料，查看相关资料是否异常；分析管理费用及研发费用中大额项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期费用各主要明细项目比较分析，判断其变动的合理性；获取大额管理费用及研发费用合同，检查合同主要条款，以判断费用的列支期间、列支金额是否正确；对管理费用及研发费用中的人工薪酬进行检查，并与应付职工薪酬的分配金额进行核对；从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同和发票等），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，执行相应的截止性测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间；计算并分析管理费用及研发费用占营
业收入的比例并与上年同期进行比较，分析变动的原因及合理性。
经核查，我们认为，公司对于近三年的研发费用和管理费用的增加以及营业收入持续下滑但管理费用占营收比重较高的说明无不妥。
问题6、关于其他应收款
94年报显示，公司其他应收款期末余额3681.03万元，同比增加
171.52%，主要系嘉芯半导体调整采购订单，原有预付采购款转入其
他应收款，对应欠款方主要为博精技研股份有限公司、NineFOSCo.Ltd.。此外，公司存在对自然人冯某的代垫款 191.16 万元，大部分账龄为5年以上。请公司区分主要欠款方，补充披露其他应收账款的交易背景、形成时间、资金流向、欠款方及关联关系、合同履约
进展、回款情况等，并结合嘉芯半导体调整采购订单的具体情况，补充披露其调整采购订单并将预付款转入其他应收款的主要原因，并评估相关款项的回收风险以及减值计提的充分性。
回复：
主要其他应收账款具体情况如下：
单位：万元记账主体欠款方2024年12月31日余额形成时间博精技研股份有
嘉芯半导体1203.462021年-2022年限公司
嘉芯半导体 NineFOSCo.Ltd. 1184.44 2022 年-2023 年
2017年-2018年，
万裕房产冯某191.16
2021年
一、嘉芯半导体与博精技研和 NineFOS 的交易概况
（一）嘉芯半导体与博精技研的交易概况
1、博精技研的业务概况
博精技研股份有限公司（以下简称“博精技研”）专注于半导
95体薄膜制程设备领域，总部位于中国台湾，业务覆盖半导体薄膜制
程机台、设备零件、制造设备，以及机台维修、设备耗材保养等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，博精技研不属于公司关联方。
2、嘉芯半导体与博精技研的交易情况
2021年嘉芯半导体考虑切入半导体二手设备翻新业务，向博精
技研采购4台二手设备。合同约定发货前支付100%货款，主要系基于行业惯例，实际执行中预付款比例较高。
嘉芯半导体的付款情况及设备交付情况为：2台设备已经付完
全款并交付，剩余2台设备仅支付50%的款项，截至2024年12月
31日，嘉芯半导体尚未支付该2台设备尾款且设备也未发货。
（二）嘉芯半导体与 NineFOS 的交易概况
1、NineFOS 的业务概况
NineFOS Co.，Ltd.（以下简称“NineFOS”）是一家专注于半导体设备和相关零配件的制造商，公司地址位于韩国京畿道大田市西东路133-53号，主营为半导体制造业、批发和零售业、贸易业及技术服务业及其他半导体附属设备业务。
嘉芯半导体作为一家起步相对较晚的国内企业，在战略选择上，考虑到需在性价比层面形成竞争力、精准满足特定客户的生产需求。
因此公司决定采取与海外企业合作的模式，结合自身8英寸设备的生产规划及产能情况，支撑其未来业务拓展。NineFOS 是韩国一家专注于集成电路芯片制造设备及零部件解决方案的企业，可为客户
96提供6英寸和8英寸晶圆生产线设备，并针对薄膜、刻蚀、扩散等
关键制程设备，配套提供技术服务与备件耗材供应。
?根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，NineFOS 不属于公司关联方。
2、嘉芯半导体与 NineFOS 的交易情况
2023年3月9日，客户向嘉芯半导体子公司迦能下单2台化学
气相沉积设备，2023 年 5 月 16 日，嘉芯半导体向 NineFOS 采购 2台二手设备。合同约定交货前支付100%款项，主要系基于与海外公司合作的行业惯例及国际商务往来的常规模式，实际执行中预付款比例较高。
嘉芯半导体的付款情况及设备交付情况为：嘉芯半导体预付其
中1台设备100%的款项，后因未正式签署合同导致交期延迟，嘉芯半导体暂未支付剩余 1 台设备的货款，NineFOS 亦未发货。
（三）嘉芯半导体与博精技研和 NineFOS 的交易现状
2024年，客户取消4台尚未交付的设备订单，嘉芯半导体拟取
消与博精技研和 NineFOS 的合同，并协商退款，截至 2024 年 12 月
31日，该事项正在协商中。截至本问询函回复日，对方尚未同意全额退款，后续安排如下：如对方同意退款，双方将取消合同并退款，如对方不同意，嘉芯半导体拟前往设备所在地检查设备情况，如设备情况良好，考虑继续履行采购订单，转售给其他客户。
二、万裕房产与冯某的交易概况
2015年客户冯某购买了子公司上海万裕房地产开发有限公司
97（以下简称“万裕房产”）开发的万业名苑楼盘的一处房产，并抵
押给银行取得房屋贷款，之后冯某违约未归还银行贷款，根据银行贷款合同要求万裕房产承担阶段性担保责任，代冯某偿还银行贷款，万裕房产按照合同约定支付了相关款项并针对房产所有权问题对冯
某提起诉讼，因此该笔代垫款暂计入其他应收款，截至2024年12月31日法院已裁定解除原万裕房产与冯某的房产销售合同，近期完成了预告登记注销和网签注销手续，此套房屋目前可以重新销售，待该房产销售后此款项可收回。
截至2024年12月31日，以上其他应收款均已按照账龄，充分计提减值准备。
问题7、关于子公司少数股东的回购义务
年报显示，公司其他非流动负债期末余额4801.04万元，系对控股子公司嘉芯半导体部分增资股东的回购义务，公司未披露相关增资及回购事项的具体情况。请公司补充披露嘉芯半导体增资的具体情况，包括但不限于交易对手方、关联关系、增资比例及估值情况、增资协议主要内容、回购义务触发条件及计算标准等，并结合嘉芯半导体的经营情况，说明公司确认其他非流动负债的主要依据，并自查是否存在重要事项未及时披露的情形。
回复：
1）嘉芯半导体增资的具体情况，包括但不限于交易对手方、关
联关系、增资比例及估值情况、增资协议主要内容、回购义务触发条
98件及计算标准等，并结合嘉芯半导体的经营情况，说明公司确认其他
非流动负债的主要依据：
2023年5月18日，万业企业的控股子公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）分别与 C 投资人和 D投资人签署了《关于长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司之投资协议》和《关于长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司之股东协议》（以下简称“投资协议”和“股东协议”）。经企业信用信息公示系统查询，万业企业与上述两家交易对手方没有关联关系。
投资协议的主要内容包括：增资交易的具体内容、交割安排、双
方陈述与保证、承诺事项、不竞争约定、保密约定等增资协议常见条款。
股东协议的主要内容包括：股东会/董事会/监事及高级管理人员
安排、特别约定（优先认购、优先购买、利润分配、反稀释等）、协
议生效、违约责任、法律适用、信息披露等常见条款。
在本次增资的同时，万业企业的全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（以下简称“新城建设”）与 C投资人和 D 投资人签署《关于长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司之备忘录》（以下简称“备忘录”）。备忘录中约定自增资方成为公司股东之日起5年内，若增资方未能以不低于“投资人的投资款加上按6%/年的单利计算的利息的总和”的价格完成股权增值退出，则增资方有权要求新城建设对增资方持有的股权进行回购，回购
99价格=投资款?（1+利率 6%?T）-N（其中 T 为年份数，N 为持有期间已经支付的股息和红利总额）。该回购义务目前尚未触发。
根据企业会计准则及相关规定，在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。上述交易中，在合并财务报表层面，因承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，上市公司将收购少数股东权益确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。
根据协议C投资人和D投资人享有在触发回购条件时有要求本公
司回购的权利并实质上拥有普通股相关权利和义务，因此公司承担了不能无条件避免回购嘉芯半导体公司权益工具的支付义务，在合并报表层面确认相关金融负债，同时冲减资本公积。
目前账面其他非流动负债中4801.04万元的回购义务计算如下：
C投资人和D投资人投入的资本金按合同约定的收益率和年限计
算得出回购义务的原值，再按照 2023 年的 5 年期 LPR 利率进行折算得出现值，然后2023年和2024年分别对未确认融资费用进行利息摊销调整，于2024年末确认的回购义务金额为4801.04万元。
2）关于自查是否存在重要事项未及时披露的情形：
100本次交易设置回购义务，上市公司五年期内最大回购义务金额约
为5519.40万元，占上市公司2022年度经审计净资产的比例约为
0.66%，该比例未超过10%，未触发需提交董事会、股东大会审议及
对外披露的相关程序要求。《投资协议》《股东协议》及相关备忘录签署时，公司已按照放弃优先认缴出资权事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》中“应当披露的交易”相关规定进行了测算，未达到披露标准。经公司自查，前述合同目前处于正常履约阶段，未出现对股价产生重大影响的重大事件，也不存在违约、回购、收回投资、增资等金额达到“应当披露的交易”披露标准的情况，不存在应披露而未及时披露的重要事项。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2025年7月11日
101
沪公网安备31011802005267号
