先导基电:上海先导基电科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600641证券简称：先导基电公告编号：临2026-031

上海先导基电科技股份有限公司

关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情

况等方面未发生重大变化。

2、假定本次发行于2026年12月末实施完毕。该完成时间仅用

于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的金额按照上限，测算时假设本次向特定对象发行股票的股价为14.90元/股，即发行数量为235570469股，募集资金总额351000万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本930629920股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、根据公司披露的《上海先导基电科技股份有限公司2025年年度业绩预告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润约为-13800万元到-9200万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19500万元到-13000万元，前述数据未经审计，最终结果以公司2025年年度报告为准。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润取2025年度业绩预告的中间值，即公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-11500万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16250万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为：持平、亏损

减少10%、亏损增加10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股

票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。7、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财

务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）

等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12月本次发行前本次发行后

31日

期末总股本（股）9306299209306299201166200389

假设情形一：2026年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-11500.00-11500.00-11500.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-16250.00-16250.00-16250.00

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.12-0.12-0.10

稀释每股收益（元/股）-0.12-0.12-0.10

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.14

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.14

假设情形二：2026年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净亏损减少10%

归属于母公司股东的净利润（万元）-11500.00-10350.00-10350.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-16250.00-14625.00-14625.00

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.12-0.11-0.09稀释每股收益（元/股）-0.12-0.11-0.09

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.17-0.16-0.13

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.17-0.16-0.13

假设情形三：2026年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净亏损增加10%

归属于母公司股东的净利润（万元）-11500.00-12650.00-12650.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-16250.00-17875.00-17875.00

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.12-0.14-0.11

稀释每股收益（元/股）-0.12-0.14-0.11

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.17-0.19-0.15

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.17-0.19-0.15注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）

中列举的非经常性损益项目进行界定。3、上述测算不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司当前实际主营业务收入主要系来自于铋的深加工及化合物业务及半导体设备等业务的收入。

对于铋材料业务升级改造项目而言，该项目系对现有铋材料业务进行升级改造，聚焦高端铋化合物材料的生产及拓展。本项目的实施可有效扩大高端铋材料产能，优化产品结构，打破产能瓶颈，拓宽下游应用领域，抢抓市场增长机遇，巩固公司在铋材料领域的市场地位。

对于半导体光学部件研发及产业化项目、半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目和高端量测装备与生命科学仪器研发及产业化项目，该等项目聚焦于半导体设备产业链条上的多类零部件、子系统和解决方案的研发及产业化落地，有助于公司在半导体领域的关键技术突破，加快半导体领域各环节的国产化替代进度，有助于提升国内在半导体设备生产的自主供给能力，符合国家产业政策导向。

综上所述，本次募集资金聚焦主业布局，是公司顺应行业趋势的关键举措，可助力公司贴合市场需求、巩固行业地位，支撑可持续发展。募投项目建成达产后，公司核心竞争力与盈利水平将进一步提升，行业地位持续巩固，为长远健康发展奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员及技术储备

公司管理团队核心成员在铋化合物加工及半导体领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司坚持正向设计、自主创新，以客户量产需求为导向，结合产业前沿技术趋势，采用“领先一步”的差异化竞争策略，进行新技术、新产品研发，公司在半导体设备领域，特别是离子注入机领域已实现多项国内关键装备“硬卡替”环节的突破。公司目前已组建了一支分工明确、结构合理的技术研发团队，团队成员理论功底扎实，工程经验丰富，是公司自主研发的人才基石。

2、市场储备

公司在铋化合物加工和半导体装备领域，已积累了深厚广泛的客户资源，公司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。

因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。（二）加快资源优化配置，提升公司盈利能力本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，充分发挥自身在技术沉淀、创新平台、精密制造等方面的竞争优势，加大对先进封装技术的投入，通过精细化运营管理，深化现有市场布局并有序推进新兴市场开拓，巩固核心业务的市场领先地位，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以

了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）实际控制人、控股股东出具的承诺

公司目前控股股东为先导汇芯，实际控制人为朱世会先生，按特定对象认购上限计算，本次发行完成后，控股股东变更为先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”），实际控制人不变。为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，先导汇芯、先导科技及实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行