万业企业:上海万业企业股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》、制定及修订公司部分管理制度的公告

证券代码：600641证券简称：万业企业公告编号：临2025-051

上海万业企业股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》、制定及修订公

司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》，于2025年8月27日召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据2024年

7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，同时公司的《监事会议事规则》相应废止。《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，金维召先生不再担任公司监事、监事会主席；

张国良先生、王侃女士、徐江山先生、吴祯旎女士不再担任公司监事。

截至本公告披露之日，金维召先生、张国良先生、王侃女士、徐江山先生、吴祯旎女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对金维召先生、张国良先生、王侃女士、徐江山先生、吴祯旎女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心

感谢！

二、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范

性文件的最新规定，同时公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，其中将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的

相关表述或分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，均不再逐项列示。

具体修订内容如下：

序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）序号修改前章程的内容修改后章程的内容

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司原系依照国家有关股份制试点第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公成立的股份有限公司。司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字[105]号规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系文批准，于1991年10月28日以募集方式设立；

依照《公司法》和其他有关规定存续的股份有在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执

2 限公司。照，统一社会信用代码 91310000132204523K。

公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字

[105]号文批准，于1991年10月28日以募集方式设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（统一社会信用代码）为 91310000132204523K。

第五条公司住所：公司住所：上海市徐汇区第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验

3 龙华路 2696号龙华万科中心 T4办公楼；邮政区张杨路 707 号二层西区 220室；邮政编码为

编码为200232。200120。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司的法定代表人由董事会选举产生的董事（代表公司执行事务的董事）担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

4后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

6员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

7指公司的副总裁、董事会秘书、首席财务官，总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官，以及

以及其他董事会认定的高级管理人员。其他董事会认定的高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面

9值。值。

第二十条公司股份总数为93062.9920万股，第二十条公司已发行的股份数为93062.9920

10皆为普通股。万股，皆为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

决议持异议，要求公司收购其股份；的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。序号修改前章程的内容修改后章程的内容为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权

17质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转股份。让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特序号修改前章程的内容修改后章程的内容

定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖

出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他本公司股票或者其他具有股权性质的证券在具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益权要求董事会在30日内执行。公司董事会未以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

21公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

22董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股益的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质序号修改前章程的内容修改后章程的内容

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持分配；

异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百提供。分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

24股东并说明理由。

若公司拒绝提供查阅，而股东认为其查阅请求符合法律规定且具有正当目的，股东可以依据《公司法》的相关规定向人民法院提起诉讼，请求人民法院要求公司提供查阅。若人民法院判决支持股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，该股东应当与公司签订保密协议，公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行查阅，股东不得以任何形式复制公司会计账簿、会计凭证。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

25反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。序号修改前章程的内容修改后章程的内容股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直序号修改前章程的内容修改后章程的内容他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

28有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份--

29的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对会公众股股东负有诚信义务。公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

31--第二节控股股东和实际控制人序号修改前章程的内容修改后章程的内容

--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

32照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

34有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

35中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事更公司形式作出决议；项；

37（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议《上海证券交易所股票上市规则》

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资规定应当在董事会审议通过后提交股东会审议的

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事财务资助事项；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议《上海证券交易所股票上市规则》议。

规定应当在董事会审议通过后提交股东会审除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

议的财务资助事项；所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行章程规定应当由股东会决定的其他事项。使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东东会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的序号修改前章程的内容修改后章程的内容的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保。保。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司有权追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3（6名）时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公第四十九条本公司召开股东会的地点为：公告

告中指定的地点。股东会将设置会场，以现场中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议

40会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方提供便利。

式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。

律意见。

42第三节股东会的召集第三节股东会的一般规定

43--第四节股东会的召集

--第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

44召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会本章程的规定，在收到提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收序号修改前章程的内容修改后章程的内容议后10日内提出同意或不同意召开临时股东到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会会的，将说明理由并公告。的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程在收到请求后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

47收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东会，连续90日以视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券

48易所备案。交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及序号修改前章程的内容修改后章程的内容低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东会通知及股材料。

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

49股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

董事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

50会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

51容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东会通知或补充通知时将同时披露独立董早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

事的意见及理由。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会得早于现场股东会结束当日下午3:00。

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。序号修改前章程的内容修改后章程的内容始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人

53制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

54明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关股东、持有特别表决权股份的股东等股法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人关法律、法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

57法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本表人资格的有效证明；委托代理人出席会议人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

58投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作--

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

60姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

61（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登权的股份总数之前，会议登记应当终止。

记应当终止。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董--

62事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和

其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

63席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，序号修改前章程的内容修改后章程的内容持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同时，由半数以上监事共同推举的一名监事主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

65布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附程的附件，由董事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其

66就其过去一年的工作向股东会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

每名独立董事作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

68表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董序号修改前章程的内容修改后章程的内容董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少期限为10年。于十年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

70必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地司所在地中国证监会派出机构及上海证券交中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

易所报告。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

71东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

72（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

担保金额超过公司最近一期经审计总资产其他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

74定比例部分的股份在买入后的三十六个月内表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集监会的规定设立的投资者保护机构可以公开股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东会合法、有效--

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

76事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事会成员包括非职工代表董事方式提请股东会表决。与可能设立的职工代表董事。非职工代表董事候股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本选人名单以提案的方式提请股东会表决；若公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积设立职工代表董事，职工代表董事候选人由公司投票制。职工通过职工代表大会民主选举产生。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集投票制。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积事的简历和基本情况。投票制。

董事、监事提名的方式和程序为：前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表

（一）董事会可以向股东会提出董事、非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人序号修改前章程的内容修改后章程的内容

监事候选人的提名议案。单独或者合并持股数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

5%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会本情况。

进行资格审核后，提交股东会选举。非职工代表董事提名的方式和程序为：

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举候选人的提名议案。单独或者合并持股1%以上产生。的股东向董事会亦可以书面提名推荐非职工代表

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。东会选举。

累积投票制的操作细则如下：（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工

（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。事）时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、股份数乘以应当选董事、监事（非职工监事）行政法规及部门规章的有关规定执行。

人数之积；累积投票制的操作细则如下：

（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向（一）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有

一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选非职工代表董事人数之积；

选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一有的表决总票数；名非职工代表董事候选人，也可以分散投向数名

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投非职工代表董事候选人，但股东累计投出的票数票，应当分别实行；不得超过其所享有的表决总票数；

（四）投票结束后，根据应选董事、监事人数，（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，按照全部候选人各自获得的选举票数由多到应当分别实行；

少的顺序确定当选的董事或者监事。（四）投票结束后，根据应选董事人数，按照全部候选人各自获得的选举票数由多到少的顺序确定当选的董事。

第八十四条除累积投票制外，股东会对所有第八十七条除累积投票制外，股东会对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

不予表决。

第八十五条股东会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

79进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或

80或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

复表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，监票。序号修改前章程的内容修改后章程的内容应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票的投票结果。结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有表决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

83除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，

84提案的，新任董事、监事就任时间在当选后立新任董事就任时间在当选后立即就任。

即就任。

第九十五条股东会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资

85本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

86第五章董事会第五章董事和董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

87执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，序号修改前章程的内容修改后章程的内容

的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营起未逾3年；

业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东会召开前应披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）公平对待所有股东；

89或者其他个人名义开立账户存储；（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公者其他第三方的利益而损害公司利益；

司财产为他人提供担保；（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取序号修改前章程的内容修改后章程的内容

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类定的其他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联

人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务

会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法

依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职责。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联序号修改前章程的内容修改后章程的内容人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围；

90见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。

91低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其他义务的持续期间应当根据公平的原则决除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任而免除或者终止。

--第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任93期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事应序号修改前章程的内容修改后章程的内容永久保密。

--第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法--

规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东会负--

97责。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董第一百一十条公司设董事会。董事会由9名董

事长1人，可设副董事长。事组成，设董事长1人，可设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

99者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首事项；席财务官等其他董事会认定的高级管理人员，并

（九）决定公司内部管理机构的设置；决定其报酬事项和奖惩事项；；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）制订公司的基本管理制度；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、（十一）制订本章程的修改方案；

首席财务官等其他董事会认定的高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十一）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的序号修改前章程的内容修改后章程的内容

（十三）管理公司信息披露事项；工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或的会计师事务所；者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审的工作；议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司下述对外投资、收购出第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

联交易、对外捐赠、财务资助行为，授权董事财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审会进行审批：查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

（一）除第第四十二条规定的其他对外担保行家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司为；下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资50％的对外投资及《上海证券交易所股票上市助行为，授权董事会进行审批：规则》规定应当提交股东会审议外的对外投（一）除第四十七条规定的其他对外担保行为；

资；（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十50％的对外投资及《上海证券交易所股票上市规二个月累计交易金额在300万元以上且占最近则》规定应当提交股东会审议外的对外投资；

100

一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，与（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期

计交易金额在30万元以上的关联交易，但尚经审计净资产0.5％以上的关联交易，与关联自然未达到上海证券交易所相关规定需上股东会人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在

的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。30万元以上的关联交易，但尚未达到上海证券交

（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于易所相关规定需上股东会的关联交易（公司提供最近一期经审计净资产的50％，且尚未达到第担保、财务资助除外）。

四十一（十三）项规定的购买、出售资产行为；（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最

（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的50％，且尚未达到第四十

近一期经审计净资产的50％的资产抵押；六条第（十）项规定的购买、出售资产行为；

（六）连续十二个月理财额度低于最近一期经（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近

审计净资产的50%的委托理财；一期经审计净资产的50％的资产抵押；序号修改前章程的内容修改后章程的内容

（七）连续十二个月累计对外捐赠资金总额不（六）连续十二个月理财额度低于最近一期经审

超过公司最近一期经审计净资产的0.1%的对计净资产的50%的委托理财；

外捐赠行为；（七）连续十二个月累计对外捐赠资金总额不超

（八）除第四十一条第（十六）项规定的其他过公司最近一期经审计净资产的0.1%的对外捐财务资助行为；赠行为；

（九）根据法律、行政法规、部门规章需董事（八）除第四十六条第（十三）项规定的其他财会审议通过的其他行为。务资助行为；

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决（九）根据法律、行政法规、部门规章需董事会策程序；对于需报股东会批准的重大投资项审议通过的其他行为。

目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十二条董事长和副董事长由董事-----

101

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

102

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会通过制度授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董

事长、经理等行使。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

103的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开四次第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期

104会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

105

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的

议的通知方式为传真、电子邮件、信函方式及通知方式为传真、电子邮件、信函方式及其他方

其他方式进行，通知不得晚于召开临时董事会式进行，通知不得晚于召开临时董事会会议的前会议的前三天送达。三天送达。若因紧急情况需即时召开董事会临时

106会议，可通过电话、视频通话、口头等方式即时发出会议通知，同时须发送临时召开董事会事由的说明，经全体董事会成员签字确认同意后，该书面说明随会议记录一并存档。

第一百一十九条除本章程另有规定外，董事第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事

107

会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董序号修改前章程的内容修改后章程的内容会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

108出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十三条董事会召开会议和表决方式

名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书面上签名确认。决议上签名确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

109前提下可以用通讯（传真或专人传送）方式召开，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

110

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票次会议上的投票权。权。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十六条董事会会议记录包括以下内

内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

111事会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

112--第三节独立董事

--第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

113

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护序号修改前章程的内容修改后章程的内容中小股东合法权益。

--第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

114各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

115

备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关序号修改前章程的内容修改后章程的内容法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

116

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

117发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

118

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

--第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十一条第

一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

119

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

120--第四节董事会专门委员会

--第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，

121

行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不

122在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

123（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认

124为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会

议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的序号修改前章程的内容修改后章程的内容过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

--第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董

125事会授权履行职责，专门委员会形成的董事会职

权范围内的提案事项，应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

--第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

126（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

127

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

128第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁1名，由董事会第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

129

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解公司总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘书聘。序号修改前章程的内容修改后章程的内容等其他董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理员。人员。

130

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

131员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东东代发薪水。代发薪水。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

132（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、席财务官等其他董事会认定的高级管理人员；

首席财务官等其他董事会认定的高级管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任员；或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

公司制度中规定由特定机构决定聘任或者解总裁列席董事会会议。

聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁工作细则包括下列内第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责员；及其分工；

133（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

责及其分工；限，以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（四）董事会认为必要的其他事项。

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出

134提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与

总裁与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第一百三十四条上市公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

135事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

136失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条董

事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应当忠第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

137

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益损害的，应当依法承担赔偿责任。

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十六条关于不--

得担任董事的情形，同时适用于监事。

138

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法--

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

139务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监第一百四十四条总裁每届任期3年，总裁连聘

140

事任期届满，连选可以连任。可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个

141应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履交易日内披露有关情况。

行监事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，序号修改前章程的内容修改后章程的内容履行董事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露--

142的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会--

143议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关--

144系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

145

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由5--

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

146一名监事召集和主持监事会会议。

监事会3名成员由股东代表担任并由股东会

选举产生，另2名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：--

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

147

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；序号修改前章程的内容修改后章程的内容

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一--

148次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，149则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保监事会的工作效率和科学决策。保证科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议议记录上签名。记录上签名。

150

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公少于10年。

司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议日期和地点；

151（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）会议期限；

（二）事由及议题；（三）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

152第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

度。公司应当在法律法规以及本所规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。

上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披

露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束

153

后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束--之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年

154结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报序号修改前章程的内容修改后章程的内容送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

155将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

156会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

157

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策应保第一百五十八条公司的利润分配政策应保持连

持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体报，具体政策如下：政策如下：

（一）利润分配方案的决策程序和机制（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

158

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配序号修改前章程的内容修改后章程的内容安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利中所占比例最低应达到80％；

润分配中所占比例最低应达到80％；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利中所占比例最低应达到40％；

润分配中所占比例最低应达到40％；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利中所占比例最低应达到20％；

润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安的，可以按照前项规定处理。

排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，宜，独立董事应当发表明确意见。并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司应提案，并直接提交董事会审议。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见（二）利润分配办法和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:股东的监督。（1）弥补上一年度的亏损。

（二）利润分配办法（2）提取法定公积金百分之十。

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分（3）提取任意公积金。

配:（4）支付股东股利。

（1）弥补上一年度的亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

（2）提取法定公积金百分之十。五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，

（3）提取任意公积金。经股东会审议批准还可以从税后利润中提取任意

（4）支付股东股利。公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的百积金之前向股东分配利润。

分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公2、利润分配的形式：

积金后，经股东会审议批准还可以从税后利润公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条损、提取法定公积金之前向股东分配利润。件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。

2、利润分配的形式：3、利润分配的条件和比例：

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分利、未分配利润期末余红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展润分配。的情况下，可以采用现金方式分配股利。现金股

3、利润分配的条件和比例：利政策目标根据公司经营情况为稳定增长股利/

（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利

年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满加额外股利/其他。

足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与采用现金方式分配股利。现金股利政策目标根公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司序号修改前章程的内容修改后章程的内容据公司经营情况为稳定增长股利/固定股利支整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进股利/其他。行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事

等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利会审议后，提交股东会审议决定。

于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用4、利润分配的期间间隔：

发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行股票股利进行分配的，应当具有利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因（三）利润分配政策调整的程序和机制素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利股东会审议决定。润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，

4、利润分配的期间间隔：由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准。

行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。

5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方

案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行利润分配方案；

2、未严格履行利润分配方案决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。

（四）利润分配政策调整的程序和机制

因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动专职审计人员明确内部审计工作的领导体制、职

159进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第一百五十九条公司内部审计制度和审计--

160人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

161活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

162

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

163

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、

164国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十四条审计委员会参与对内部审计

165负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

166

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

167须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前由股东会决定。董事会不得在股东会决定

委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开股东会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，

168知，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊以公告方式进行。

登公告方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通------

169知，以信函、传真、电子邮件及其他方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

170的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出送达日期。

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通

171

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通序号修改前章程的内容修改后章程的内容

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

无效。

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或并或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

172公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。

--第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

173议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在公司确定披露信人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上

174

息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、

175权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

176

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在公司确定披露信息的并于30日内在公司确定披露信息的报刊上或者报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定披日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

177日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

--第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

178一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在公司确定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

--第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

179金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

180

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

181

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有百分之十以上表决权的股东，可以请的股求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

182

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成

183组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

184（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在公司确定日内通知债权人，并于60日内在公司确定披露

披露信息的报刊上公告。债权人应当自接到通信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申

185

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

186

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

187

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清序号修改前章程的内容修改后章程的内容足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

188认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

189

非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

190

规的规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

191（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移企业之间不因为同受国家控股而具有关联关的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“总裁”亦指《公司法》中列明的

“经理”，“副总裁”亦指《公司法》中列明的“副经理”。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定

192制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。序号修改前章程的内容修改后章程的内容

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

193

以在上海市市场监督管理局最近一次核准登上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中记后的中文版章程为准。文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”，都

194内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。于”、“多于”、“过”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。附件所称“总裁”亦指《公司