上海先导基电科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月上海先导基电科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，提高公司的管理水平，强化公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《上海先导基电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会、董事会批准任命

的下列人员：

（一）公司董事会的全体成员，包含独立董事和非独立董事；

（二）总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官，以及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则，薪酬水平与公司规模及经营业绩相符，同时与外部薪酬水平相符；

（二）与公司长远利益相结合原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（三）与责、权、利相结合的原则，薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（四）激励与约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

1与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的薪酬方案与绩效评价标准，并组织评价。

第六条公司人力行政中心依据审议通过的薪酬方案与绩效评价标准进行薪酬管理，组织具体实施工作。

第三章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事

参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事和高级管理人员

其他在公司担任经营管理职务的非独立董事，参照同行业同类型岗位薪酬水平及业绩指标达成情况，以其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，其薪酬按高级管理人员薪酬管理执行。未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。若有中长期激励收入则按照激励方案执行。

在公司担任经营管理职务高级管理人员，根据在公司担任的经营管理职务，按董事会审议的年度薪酬方案及考核情况领取薪酬。

第八条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬水平与公司整

体经营效益挂钩，结合公司经营的状况及经营规模、所属行业和地区同类上市公司高级管理人员薪酬水平以及物价和通胀水平，依据职务和各自分管工作成效及其承担的责任、风险等情况确定。

第九条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本

2薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本

薪酬与绩效薪酬总额的50%。

条件具备时，公司还可实施股权激励、员工持股计划等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。

第四章薪酬的发放与管理

第十条公司独立董事津贴按月发放。

第十一条在公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪

酬按月发放，绩效薪酬按照相关薪酬方案，定期绩效评价后发放；专项奖金按照公司《绩效管理制度》和专项奖金具体方案执行；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十二条非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。业绩亏损时，公司应当对公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司应当依据审议通过的薪酬方案确定在公司担任经营管理职务的非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，依据劳动合同或董事合同要求，结合其实际任期和实际绩效评价情况，计算

3津贴或薪酬并予以发放。

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况及外部环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第五章绩效评价

第十七条董事会薪酬与考核委员会负责定期组织非独立董事和高级管理人

员的绩效评价，并报告董事会。公司人力行政中心应当配合董事会薪酬与考核委员会实施具体工作。

第十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第六章薪酬的止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对非独立董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司非独立董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少支付数额或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。

4第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度提交公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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