上海万业企业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

二〇二五年八月上海万业企业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度

完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他相关规定，特制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，按照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对制定股权激励方案进行研究和建议，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管

理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第四条资本市场中心承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料

收集和档案管理等日常工作，相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成其中独立董事应当过半数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

1第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬

与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

2第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员。情况紧急的，可随时召开会议，但会议召集人应当在会上进行说明。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委

3员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他

独立董事委员代为出席。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司资本市场中心保存，会议资料应当保存至少十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十七条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律、

4法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行并适时修订报董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

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