上海万业企业股份有限公司

总裁工作细则

二〇二五年八月上海万业企业股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章总裁的任职资格与聘任

第三条公司总裁由董事会聘任。其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。

公司董事可受聘兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事总数不得超过公司董事会成员的二分之一。

第四条公司设总裁一人，并根据需要设副总裁若干人。

第五条总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第六条总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管

理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

1（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的

生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员在任职期间出现第（一）至第（六）款情形的，应当立即停止履职并辞去职务；相关人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员在任职期间出现第（七）至第（八）

款情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，本所另有规定的除外。

第九条董事会决定聘任总裁及其他高级管理人员后，公司应与总裁及其他高级

管理人员分别签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，总裁、副总裁、首席财务

2官等高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第三章总裁的职权和义务

第十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等其他董事会认定的高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条副总裁/首席财务官等按照分工，协助总裁分管具体工作。

（一）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（二）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

（三）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总裁；

（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（五）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；

（六）总裁临时授权的其他工作任务。

3第十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十三条在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产

行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事长或董事会报告。

第十四条总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第十五条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总裁应当履行以下忠实义务：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股

东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（二）未履行关联交易决策程序，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（三）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）保守商业秘密，不得擅自披露、泄露公司尚未披露的重大信息，不得利

用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

与总裁或其他高级管理人员相关的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。

第十六条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总裁应当履行以下勤勉义务：

4（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（三）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十七条董事会授权董事长或总裁按照公司发布的各类制度及管控文件明确的授权开展经营管理工作。

第四章总裁的解聘

第十八条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总裁：

（一）任期届满而未续聘；

（二）总裁自动辞职，并经董事会批准的；

（三）发现或出现不符合总裁任职条件情况的；

（四）不能继续履行总裁职务的；

（五）因总裁违反本工作细则第十五条规定的忠实义务，对公司产生重大影响，董事会决定提前解聘的。

其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第十九条总裁在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总裁情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总裁。

第二十条总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处

于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总裁不得提出辞职。

第二十一条总裁提出辞职，应提前向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

第二十二条总裁辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总裁应继续履行职责。

5第二十三条总裁辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：

（一）总裁辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（二）总裁辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（三）公司处在非常时期，总裁的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；

（四）总裁负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总裁的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

（五）其他可预见的重大影响的情况。

第二十四条其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。

第二十五条总裁及其他高级管理人员提出辞职时，辞职需经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

总裁及其他高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。总裁及其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第五章总裁办公会议

第二十六条总裁办公会议

总裁办公会议由总裁召集和主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

总裁因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总裁或其他高级管理人员主持会议。

总裁办公会议对所议事项应作出决定，形成会议记录。总裁办公会应对所议事项进行充分讨论，力求取得一致，由总裁作出决定。

6第六章总裁报告制度

第二十七条总裁应定期向董事会报告工作，原则上每年度一次，报告内容包括

但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。

第二十八条遇有以下情形时，总裁应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第七章总裁的考核与奖惩

第二十九条总裁及其领导班子成员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第三十条总裁及其领导班子成员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

7第三十一条总裁在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应

视具体情况给予经济处罚、处分：

（一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给予经

济处罚、处分；

（二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、处分或依法追究刑事责任。

第八章附则

第三十二条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、法规的规定办理。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第三十三条本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。

第三十四条本细则由董事会负责解释。

8