证券代码：600641证券简称：先导基电公告编号：临2026-025

上海先导基电科技股份有限公司

第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2026年第五次临时会议的会议通知于2026年3月17日以邮

件形式向全体董事、高级管理人员发出，本次会议于2026年3月20日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合 2026年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市公司向特定对

象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；已召开第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议本议案，因5

位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、逐项审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）发行

A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技，先导科技为公司实际控制人朱世会先生控制的企业，发行对象以现金方式进行认购。

本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

4、发行价格及定价原则

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十二届董事会

2026年第五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价

格为14.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

5、发行数量公司本次向特定对象发行股票的数量不超过235570469股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

6、限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。7、募集资金金额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过351000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元项目投资总拟使用募集资序号募集资金投资项目额金

1半导体光学部件研发及产业化项目153750.00153750.00

2半导体精密零部件和子系统研发及97750.0097750.00

产业化项目

3高端量测装备与生命科学仪器研发89187.0089000.00

及产业化项目

4铋材料业务升级改造项目10837.9810500.00

合计351524.98351000.00

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；已召

开第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议本议案，因5

位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；已召

开第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议本议案，因5

位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

四、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

五、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A股股票，预计募集资金总额不超过人民币351000万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为先导科技，是公司实际控制人朱世会先生控制的企业，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。

七、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》经审议，董事会同意公司与先导科技签署《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购金额与数量、限售期、违约责任、协议的生

效、变更与终止等。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。

八、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司

债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于无须编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

九、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

十、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。

本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会

议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

十一、审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜。

本次授权事宜包括以下内容：

1、授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

2、授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办

理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监

管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及

定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；

（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修

改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许

的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票

方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本

次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次向特定对象发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法

律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条

件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三

方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（9）于本次向特定对象发行完成后，根据本次向特定对象发行

的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新

规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难

以实施、中止或终止或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股

本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

（13）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；

（14）在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事

长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。

本议案已经公司第十二届董事会独立董事2026年第二次独立董

事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十二、审议通过《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况提请股东会同意认购对象免于发出要约。

本议案已经公司第十二届董事会独立董事2026年第二次独立董

事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》。

十三、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年3月21日