先导基电:上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要

上海先导基电科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海先导基电科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：先导基电

股票代码：600641

收购人名称：先导科技集团有限公司

住所：广州市天河区花城大道68号4901-02房

通讯地址：广州市天河区花城大道68号4901-02房

一致行动人名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室

通讯地址：上海市徐汇区龙华路 2696号 T4

签署日期：二〇二六年三月收购人声明

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部分规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致

行动人在先导基电中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在先导基电拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得先导基电股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册同意。本次收购在取得前述审核、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准、注册或同意，以及取得的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购因收购人认购先导基电向其定向发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有先导基电的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联方股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让，因此，经上市公司股东会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

1七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购人的控股股东、实际控制人......................................5

三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

的情况...................................................7

四、收购人的主要业务和主要财务数据.....................................9

五、收购人最近五年合法合规经营情况....................................11

六、收购人董事、审计委员会成员及高级管理人员基本情况...........................11

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况...................................12

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的简要情况......................................12

九、收购人与一致行动人之间的关系说明...................................12

第二节收购决定及收购目的.........................................13

一、本次收购的目的............................................13

二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益

的股份的计划...............................................13

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...........................13

第三节收购方式..............................................14

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况............................14

二、本次收购方案.............................................14

三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况.................................16

第四节免于发出要约的情况.........................................18

一、免于发出要约的事项及理由.......................................18

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18

三、本次收购相关股份的权利限制情况....................................18

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见..........................19

第五节其他重大事项............................................20

收购人声明................................................21

一致行动人声明..............................................22

3释义

本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

先导基电、公司、上市公司、本公司指上海先导基电科技股份有限公司

先导汇芯指先导汇芯（上海）科技投资有限公司先导科技指先导科技集团有限公司先导稀材指广东先导稀材股份有限公司上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合宏天元合伙指

伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人公司名称先导科技集团有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址广州市天河区花城大道68号4901-02房法定代表人李京振注册资本5001万元人民币

统一社会信用代码 91441802568255380H成立日期2011年1月20日经营期限2011年1月20日至长期

股权结构朱世会先生持股99.98%、先导稀材持股0.02%新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及

合金材料销售;常用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学

产品制造（不含危险化学品；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

经营范围电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口

通讯地址广州市天河区花城大道68号4901-02房

联系电话020-37069188

（二）一致行动人

公司名称先导汇芯（上海）科技投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室法定代表人李京振

注册资本300000.00万元人民币统一社会信用代码913100006314243017成立日期1999年6月3日经营期限1999年6月3日至长期

宏天元合伙持股51%、池州市池先企业管理有限公司持股25%、上股权结构

海浦东创新投资发展（集团）有限公司持股24%

5创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业

兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），经营范围资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址上海市徐汇区龙华路 2696号 T4

联系电话021-50276662

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，朱世会先生持有先导科技99.98%的股权，为先导科技控股股东、实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，朱世会先生通过宏天元合伙间接持有先导汇芯

51%的股权，为先导汇芯控股股东、实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，先导科技的股权结构如下：

截至本报告书摘要签署之日，先导汇芯的股权结构如下：

6三、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和

核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，除先导基电及其子公司外，收购人（先导科技）、一致行动人（先导汇芯）和实际控制人（朱世会）所控制的核心企业和核心业务、

关联企业情况如下：

1、先导科技所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

单位：万元序注册资本企业名称成立时间主营业务号（万元）

主要从事半导体、显示、光伏、工控及电子专用设备、元器广州先导电子

12021-9-1450000件等产品的研发、制造与销售，提供技术服务、咨询、设备

科技有限公司

租赁、维修及进出口业务。

主要从事稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、电子材

广东先导稀材料、医药原料、金属制品、元器件的研发、生产与销售；从

22003-6-2337676.62

股份有限公司事专用及电子半导体设备、显示器件制造销售、有色金属贸

易、普通货物运输业务。

厦门先导国贸主要从事半导体分立器件制造、电子元器件制造等业务；截

32026-2-1250000

科技有限公司至目前，尚未开展业务。

4三河蓝思泰克2023-4-312000主要从事光学镜头及镜片、仪器仪表、电子元件、光电子器

7精密材料有限件、安防设备的研发、制造、组装与销售，提供技术服务，

公司同时从事机械设备、电子产品、计算机软硬件及进出口业务。

主要从事半导体设备、分立器件、集成电路芯片、电子元器

件、光伏及光电产品、特种陶瓷、电气设备、化工产品、五上海元创元芯

金、玻璃制品等产品销售；提供技术服务、医疗器械销售与

5半导体有限公2025-7-115000

租赁、环境监测及各类仪器仪表销售、计算机系统服务、企司

业管理咨询、国内贸易及进出口业务；许可范围内开展电力

设施安装维修、检验检测服务。

主要从事制药专用设备、仪器仪表、电子产品、计算机软硬广东先导医疗

件及一、二、三类医疗器械的生产、销售与租赁，提供信息

6器械销售有限2024-9-255000

技术、新材料技术服务及数据处理、信息系统相关服务，开公司

展互联网销售、货物及技术进出口业务。

主要从事各类环境监测、药物检测、智能及光学等仪器仪表

的研发、制造、销售与修理，以及电子元器件、机电组件、广东先导元创

半导体设备、计算机软硬件、通用设备的制造与销售；提供

7科仪设备有限2024-8-205000

医疗设备租赁、企业管理咨询、水利咨询、技术服务及计算公司

机系统服务，开展国内贸易、离岸贸易、货物相关经纪业务及一、二类医疗器械销售与相关科研试验。

主要从事电子专用材料、电子元器件、电力电子元器件、仪先导原创（上器仪表、合成材料、特种陶瓷、光电子器件、半导体器件专

8海）新技术研究2023-9-255000用设备、有色金属合金及雷达、智能车载设备的研发、制造

有限公司与销售；提供技术服务、软件开发、大数据及工业互联网数

据服务；开展货物及技术进出口、非居住房地产租赁业务。

广东先导元创主要从事特种陶瓷制品、电子元器件、半导体器件及专用设

9精密科技有限2023-7-315000备的研发、生产与销售，提供技术服务、机械加工、检验检

公司测及进出口业务。

主要从事新材料、半导体设备、电子元器件、新能源及环保

先导新能源科2022-11-1

105000设备的研发、生产与销售，提供环保治理、资源再生利用、技有限公司1技术服务及进出口业务。

南京墨宸芯智股权投资合伙

112025-5-275000以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

企业（有限合伙）

主要从事各类环境监测仪器、实验分析仪器、智能仪器仪表、广东先导科学

光学及电子测量仪器、第一类医疗器械、半导体及电子专用

12仪器科技有限2023-12-75000

设备、计算机软硬件的研发、生产与销售，提供技术服务、公司

设备租赁、工程技术服务及国内贸易服务。

北京先导宏波

主要从事高纯溅射靶材、半导体材料及元器件、自动控制设

13光电科技有限2019-9-165000

备的研发、销售与技术服务，并提供货物及技术进出口服务。

公司浙江合心创力自有资金投资

142025-3-171500专注于自有资金投资、企业管理、信息咨询服务。

合伙企业（有限合伙）

8武汉海飞通光主要从事光电器件、计算机软硬件、通信设备、安防设备、

15电子科技有限2019-12-55000传感器、电子元器件的研发、生产和销售，提供信息系统集

公司成、信息技术咨询、数据处理及进出口业务。

广东先导创智

2025-12-2

16企业管理有限1000专注于自有资金投资、采购代理服务。

公司嘉兴先导嘉鸿

17企业管理有限2020-12-71000专注于企业管理、企业管理咨询、财务咨询。

公司

主要从事半导体器件、电子专用材料、电子元器件、集成电广东先导激光

2024-12-1路、光电子器件、机械设备的研发、生产与销售，提供软件

18智能科技有限1000

7开发、人工智能系统集成、技术服务及货物与技术进出口服

公司务。

主要从事半导体分立器件、半导体设备、电子专用材料、电

北京中宸芯光子元器件、光电子器件、集成电路的研发、生产与销售，提

192023-6-21000

科技有限公司供软件开发、人工智能系统集成、技术服务及相关设备销售服务。

广东先导尚洋主要从事计算机软硬件、电子专用材料、电子元器件、半导

20智能电子有限2024-4-8612.245体设备、光学玻璃、智能装备的研发、生产与销售，提供技

公司术研发、技术服务、进出口及企业管理咨询服务。

先导创芯科技

主要从事电子专用材料、电子元器件、半导体器件、集成电

（广东横琴粤

212025-5-22100路、显示器件、特种陶瓷制品、合成材料的研发、生产与销澳深度合作区）售，并提供相关技术服务、设备租赁及科技中介服务。

有限责任公司

2、先导汇芯所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

单位：万元序号企业名称成立时间注册资本主营业务

新疆浦科源富达股权投资有限股权投资、通过认购非公开发行股票或者受

12015-7-9100000

公司让股权等方式持有上市公司股份。

2上海浦科实业发展有限公司2013-10-30100000金属贸易

北海浦科宏元创业投资有限公

32019-11-25100000创业投资、股权投资

司

4上海浦科飞人投资有限公司2016-6-1672350实业投资、投资管理

嘉善芯大陆私募基金管理有限

52020-11-235000股权投资、基金管理

公司

6上海浦信投资管理有限公司2010-10-14400股权投资管理

上海新达浦宏投资管理有限公

72016-7-8650投资管理

司

8上海临矽投资管理有限公司2017-10-17200投资管理

3、朱世会所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

9单位：万元

序号企业名称成立时间注册资本主营业务

2018-12-1

1佛山粤邦投资有限公司15000专注于以自有资金从事投资活动

专注于会议及展览服务、财务咨询、企业管广州环恒投资合伙企业（有限合2021-10-1

23253.14理咨询、市场营销策划、社会经济咨询、以

伙）5自有资金从事投资活动

四、收购人及其一致行动人的主要业务和主要财务数据

（一）主营业务

先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、

生产、销售和回收服务。

先导汇芯的主营业务为半导体相关产业的直接投资及股权投资管理业务。

（二）最近三年主要财务数据

1、收购人最近三年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债表项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产合计6346987.823577694.372755625.38

负债合计3184108.341705965.021231077.70

所有者权益合计3162879.481871729.351524547.68

营业收入3611266.012858822.851544849.69

主营业务收入3611266.012858822.851544849.69

净利润109521.75114178.69198359.58

净资产收益率（%）4.356.7216.52

资产负债率（%）50.1747.6844.68

注：2022-2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年财务

数据已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

2、一致行动人最近三年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

102024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债表项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产合计1428351.09946580.421061279.60

负债合计526250.13408673.94426629.49

所有者权益合计902100.96537906.48634650.11

营业收入1682.4690.5178.29

主营业务收入1682.4690.5178.29

净利润26451.627002.6514593.16

净资产收益率（%）3.671.192.54

资产负债率（%）36.8443.1740.20

注：2022-2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年财务

数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

五、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本

情况如下：

序号姓名职务性别国籍长期居住地有无境外永久居留权

1李京振执行董事，经理男中国中国无

2朱世明监事男中国中国无截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

2、截至本报告书摘要签署之日，一致行动人的董事基本情况如下：

序号姓名职务性别国籍长期居住地有无境外永久居留权

1李京振董事长男中国中国无

2闫晓慧董事女中国中国无

113周道洪董事男中国中国无

4朱世会董事男中国中国无

5侯振富董事男中国中国无截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，除先导基电外，朱世会先生持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称证券简称证券代码主营业务股权情况主要从事红外光学全佛山粤邦投资有限公光智科技

产业链、高性能铝合司持有光智科技

1股份有限光智科技300489

金材料研发、生产和29.99%的股份，为其公司销售控股股东

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其控制股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

九、收购人与一致行动人之间的关系说明

截至本报告书摘要签署之日，先导科技与先导汇芯的实际控制人均为朱世会先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，先导科技与先导汇芯构成一致行动人关系。

12第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人基于自身业务定位及对先导基电发展前景的信心，为支持上市公司主营业务的持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购先导基电本次向特定对象发行的全部 A 股股票。

二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

先导科技承诺，本次向特定对象发行股份认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人未来

12个月内暂无处置先导基电股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持先

导基电股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2026年3月20日，先导基电召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，

审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案。

2026年3月20日，先导基电与先导科技签署《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

尚需履行的批准程序：

1、本次发行经先导基电股东会审议通过；

2、本次发行经上海证券交易所审核通过；

3、本次发行取得中国证监会的注册同意。

13第三节收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行前，先导汇芯持有先导基电225868500股，持股比例为24.27%。

先导汇芯为本公司控股股东，公司实际控制人为朱世会先生。

本次向特定对象发行股票由先导科技认购不超过235570469股（含本数）。

按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司的控股股东将由先导汇芯变更为先导科技，本次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇芯合计持有公司461438969股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为

39.57%，朱世会先生仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会

导致公司控制权发生变化。

二、本次收购方案

（一）收购方式

??先导科技以现金认购上市公司向特定对象发行的235570469股股份。

（二）本次收购相关协议主要内容

1、《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》内容摘要2026年3月20日，公司与先导科技签署了《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：

“甲方：上海先导基电科技股份有限公司乙方：先导科技集团有限公司

（一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

1、认购证券种类及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行价格双方同意：甲方本次发行的发行价格为定价基准日（即，公司第十二届董事会2026年第五次临时会议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股14票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币14.90元/股。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

3、认购金额、认购方式和认购款总金额

甲方本次拟发行新股且不超过235570469股（含235570469股），乙方将以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款金额不超过351000万元人民币（含本数）。

本次发行的股票数量依据发行价格调整，若甲方在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

4、支付方式在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行

专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、股票锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（二）违约责任

1、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门

15的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全

部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行活期存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次

发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿拟认购金额的1%作为违约金。

3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

（三）协议生效、变更及终止

1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本

协议生效：

（1）本次发行经甲方股东会审议通过；

（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；

（3）本次发行取得中国证监会的注册同意。

3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变

更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。”

三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购方尚未持有先导基电股份，不涉及被质押、冻结等任何权利限制的情况。

收购方拟通过本次向特定对象发行股票认购的新增股份的权利限制情况如

下：

本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上

16交所的有关规定执行。

17第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过

30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

收购人已经承诺本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，本次发行在经公司股东会非关联股东批准后，将符合免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请公司股东会批准先导科技免于发出要约的收购方式增持公司股份，关联股东将对相关议案回避表决。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次发行新本次交易后股东名称增股本数

持股数量（股）持股比例（股）持股数量（股）持股比例

先导汇芯22586850024.27%-22586850019.37%

先导科技--23557046923557046920.20%

其他股东70476142075.73%-70476142060.43%

合计930629920100.00%2355704691166200389100.00%

本次交易前后，实际控制人均为朱世会先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

三、本次收购相关股份的权利限制情况本次收购相关股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况”。

18四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见