证券代码：600642证券简称：申能股份公告编号：2025-039

申能股份有限公司

第四十七次（2025年第二次临时）股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年9月4日

(二)股东会召开的地点：上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数993

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）3298261907

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）67.3927

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长华士超先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人，其中董事杜云华以视频方式参会；

2、公司副总裁余永林、公司副总裁兼董事会秘书杨波、公司副总裁陈皓莹出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283423939 99.5501 14440166 0.4378 397802 0.0121

2.00、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

2.01、议案名称：发行证券的种类及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%） （%） （%）A股 3283486204 99.5520 14283331 0.4331 492372 0.0149

2.02、议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283414104 99.5498 14357431 0.4353 490372 0.0149

2.03、议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283354204 99.5480 14485231 0.4392 422472 0.0128

2.04、议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）

A股 3283361526 99.5482 14331231 0.4345 569150 0.0173

2.05、议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283364226 99.5483 14430631 0.4375 467050 0.0142

2.06、议案名称：还本付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283427376 99.5502 14339131 0.4347 495400 0.0151

2.07、议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283433576 99.5504 14357601 0.4353 470730 0.0143

2.08、议案名称：转股价格的确定及其调整

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283408776 99.5497 14381701 0.4360 471430 0.0143

2.09、议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283394476 99.5492 14398601 0.4366 468830 0.0142

2.10、议案名称：转股股数确定方式

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283431976 99.5504 14363601 0.4355 466330 0.0141

2.11、议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283437876 99.5506 14355731 0.4353 468300 0.0141

2.12、议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283432776 99.5504 14291831 0.4333 537300 0.0163

2.13、议案名称：转股年度有关股利的归属

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283408926 99.5497 14389101 0.4363 463880 0.0140

2.14、议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283396526 99.5493 14400231 0.4366 465150 0.0141

2.15、议案名称：向原股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283492681 99.5522 14327431 0.4344 441795 0.0134

2.16、议案名称：债券持有人会议相关事项审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283400426 99.5494 14233031 0.4315 628450 0.0191

2.17、议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283445996 99.5508 14351031 0.4351 464880 0.0141

2.18、议案名称：评级事项

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283438426 99.5506 14223131 0.4312 600350 0.0182

2.19、议案名称：担保事项审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283292426 99.5461 14502131 0.4397 467350 0.0142

2.20、议案名称：募集资金存管

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283436726 99.5505 14353131 0.4352 472050 0.0143

2.21、议案名称：本次方案的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283422026 99.5501 14360731 0.4354 479150 0.0145

3、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283380026 99.5488 14415301 0.4371 466580 0.0141

4、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析

报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283367776 99.5484 14389631 0.4363 504500 0.0153

5、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性

分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283368046 99.5484 14389631 0.4363 504230 0.01536、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283355876 99.5481 14415101 0.4371 490930 0.0148

7、议案名称：关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283572296 99.5546 14010066 0.4248 679545 0.0206

8、议案名称：关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定

对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283429626 99.5503 14281866 0.4330 550415 0.0167

9、议案名称：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3283423026 99.5501 14210666 0.4309 628215 0.0190

10.00、议案名称：关于修订公司系列制度的议案

10.01、议案名称：申能股份有限公司股东会议事规则

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3250397449 98.5488 46868013 1.4210 996445 0.0302

10.02、议案名称：申能股份有限公司董事会议事规则

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3250375249 98.5481 46891913 1.4217 994745 0.0302

10.03、议案名称：申能股份有限公司独立董事工作制度

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3250595349 98.5548 46676713 1.4152 989845 0.0300

10.04、议案名称：申能股份有限公司募集资金管理制度

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 3250461649 98.5507 46805013 1.4191 995245 0.0302

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议议案名称同意反对弃权案票数比例票数比例票数比例序（%）（%）（%）号

1关于公司符合向不

特定对象发行可转19765553893.0172144401666.79563978020.1872换公司债券条件的议案

2.00关于公司向不特定

对象发行可转换公司债券方案的议案

2.01发行证券的种类及19771780393.0465142833316.72184923720.2317

上市地点

2.02发行规模19764570393.0126143574316.75664903720.2308

2.03票面金额和发行价19758580392.9844144852316.81684224720.1988

格

2.04债券期限19759312592.9878143312316.74435691500.2679

2.05债券利率19759582592.9891144306316.79114670500.2198

2.06还本付息的期限和19765897593.0188143391316.74804954000.2332

方式

2.07转股期限19766517593.0217143576016.75674707300.2216

2.08转股价格的确定及19764037593.0101143817016.76814714300.2218

其调整

2.09转股价格向下修正19762607593.0033143986016.77604688300.2207

条款

2.10转股股数确定方式19766357593.0210143636016.75954663300.2195

2.11赎回条款19766947593.0238143557316.75584683000.2204

2.12回售条款19766437593.0214142918316.72585373000.2528

2.13转股年度有关股利19764052593.0101143891016.77154638800.2184

的归属

2.14发行方式及发行对19762812593.0043144002316.77684651500.2189

象

2.15向原股东配售的安19772428093.0496143274316.74254417950.2079

排

2.16债券持有人会议相19763202593.0061142330316.69816284500.2958

关事项

2.17本次募集资金用途19767759593.0276143510316.75364648800.2188

2.18评级事项19767002593.0240142231316.69346003500.2826

2.19担保事项19752402592.9553145021316.82474673500.2200

2.20募集资金存管19766832593.0232143531316.75464720500.2222

2.21本次方案的有效期19765362593.0163143607316.75824791500.2255

3关于公司向不特定

对象发行可转换公19761162592.9965144153016.78394665800.2196司债券预案的议案4关于公司向不特定对象发行可转换公

司债券发行方案的19759937592.9908143896316.77185045000.2374论证分析报告的议案

5关于公司向不特定

对象发行可转换公

司债券募集资金使19759964592.9909143896316.77185042300.2373用可行性分析报告的议案

6关于公司向不特定

对象发行可转换公

司债券摊薄即期回19758747592.9852144151016.78384909300.2310报与填补措施及相关主体承诺的议案

7关于公司未来三年

(2025年-2027年)股19780389593.0870140100666.59326795450.3198东分红回报规划的议案

8关于提请股东会授

权董事会或其授权

人士全权办理本次19766122593.0199142818666.72115504150.2590向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案9关于制定《可转换公司债券持有人会议19765462593.0168142106666.68766282150.2956规则》的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1-9、10.01、10.02为特别决议议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的

2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：李攀峰、刘美辛2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，公司第四十七次（2025年第二次临时）股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结

果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2025年9月5日