股票简称：申能股份股票代码：600642

申能股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：二〇二六年一月上海证券交易所：

贵所于2025年10月24日下发的《关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕314号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。

根据贵所的要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申能股份”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、

上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，相关用语释义与《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

7-1-1目录

目录....................................................2

问题1：关于本次募投项目..........................................3

问题2：关于业务及经营情况........................................24

问题3.1................................................48

问题3.2................................................69

7-1-2问题1：关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人本次拟募集资金不超过200000万元，募投项目包括“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”“临港1#海上光伏项目”及

补充流动资金，将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。2）“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”已获得2年的临时用地权限，土地招拍挂程序正在办理中；“临港1#海上光伏项目”相关的土地使用权、海域使用权尚在办理中。3）募投项目建成且达产后预计内部收益率为

15.68%、8.34%。

请发行人说明：（1）“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”的临时用

地权限到期后是否需要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求；

“临港1#海上光伏项目”相关土地使用权、海域使用权的预计取得时间、规划安排和最新进度，上述情形是否影响本次募投项目实施；（2）公司“临港1#海上光伏项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；（3）公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验，本次募投项目与公司现有业务的协同情况，是否存在实施风险；结合国家及项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的供需情况、公司市场化交易发电量

的客户储备情况及产能利用情况，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出情况；本次效益预测中关键指标的具体预测过程及依据，分析募投项目实施后对公司未来财务指标的影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》

第5条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

【回复】

7-1-3一、发行人说明

（一）关于募投项目土地使用权、海域使用权相关情况，以及是否影响本次募投项目的实施

1、申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目，临时用地权限到期后是否需

要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求，是否影响本次募投项目的实施

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条等法律法规和《自然资源部办公厅关于加强临时用地监管有关工作的通知》（自然资办函〔2023〕1280号）等相关政策规定，临时使用土地期限一般不超过二年；已经批准的能源、交通、水利等基础设施临时用地，使用期限已超过2年又确需继续使用的，在不改变用地位置、不扩大用地规模的条件下，经原审批机关批准可以继续使用，但总的使用期限不得超过四年。

公司塔城风电项目基于推进项目实施进度的需要取得了临时用地权限，临时用地期限为2025年5月19日至2027年5月18日，符合国家土地法律法规的要求。

截至本问询回复出具之日，公司已经就该项目用地签署国有土地出让协议，正在办理土地使用权证书，不会影响本次募投项目的实施。

2、临港1#海上光伏项目相关土地使用权、海域使用权的预计取得时间、规

划安排和最新进度，上述情形是否影响本次募投项目实施

（1）关于海域使用权2025年11月21日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意临港1#海上光伏项目用海的批复》（浦府海管〔2025〕22号）：本项目用海选址与用途符合

海洋空间规划要求，申请使用海域界址清楚，面积合理，无权属争议，原则同意本项目用海。

（2）关于土地使用权

临港1#海上光伏项目于2025年6月27日取得上海市规划与自然资源局出具的《关于同意<临港1号海上光伏项目陆上相关附属设施专项规划设计任务书>

7-1-4的复函》（沪规划资源总[2025]241号），基本确定陆上附属设施用地范围。

2025年12月6日，上海市人民政府出具《关于同意<临港1号海上光伏项目陆上相关附属设施专项规划>的批复》（沪府规划〔2025〕245号）文件，原则同意临港1号海上光伏项目陆上集控中心选址方案，规划用地性质为供应设施用地。

临港1#海上光伏项目的光伏组件拟建设于相关海域，陆上附属设施涉及用地事宜。本项目陆上附属设施用地不涉及集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目陆上附属设施用地范围获得了上海市规划与自然资源局原则同意（沪规划资源总[2025]241号），相关规划和选址方案已经取得了上海市人民政府的原则同意（沪府规划〔2025〕

245号），预计本项目陆上附属设施用地权属的取得不存在重大法律障碍。如未

能顺利取得国有建设用地使用权，公司将与相关主管部门积极协调相关有效措施，保证项目顺利实施。

（二）公司“临港1#海上光伏项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计

取得时间，是否存在障碍或不确定性2025年12月23日，上海市生态环境局出具了《关于临港1#海上光伏项目环境影响报告书的核准意见》（沪环保许评[2025]70号），“临港1#海上光伏项目”已完成环评手续。

（三）公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验，本次募投项目与

公司现有业务的协同情况，是否存在实施风险本次募投项目属于公司现有风电、光伏发电业务的项目区域性扩展，其产品种类、运行原理、经营模式和客户群体均与公司现有业务基本一致，不属于新产品、新技术和新业务，不存在重大实施风险。

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主营业务收入的主要来源为煤电、气电、风电及光伏发电等各类型发电业务。近年来，公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，在全国范围逐步推进新能源发电项目的落地。报告期内，公司风电及光伏发电业务分别实现收入34.38亿元、36.39亿元、39.26亿元和21.27亿元，占主营业务收入的比重分别为12.25%、12.78%、13.29%和

7-1-516.44%，风电、光伏发电业务已成为公司主营业务重要组成部分和增长点。

公司运营风电、光伏发电项目已有成熟经验，截至2024年末的装机容量分别达到282.5万千瓦和244.1万千瓦，目前公司在内蒙、青海、山东、江苏、新疆、广西、陕西、湖北、安徽等多个省市区运营着多个风电、光伏发电项目。

综上，本次募投项目属于公司现有业务的扩展，具备协同效应。公司具有丰富的新能源项目投建及运营管理经验，本次募投项目不存在重大实施风险。

（四）结合国家及项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的

供需情况、公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况，说明本次募投项目是否存在产能消化风险

1、申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目产能消化分析

（1）相关产业政策和调控措施

2024年底，中央经济工作会议明确提出2025年要加快“沙戈荒”新能源基地建设。

2025年1月27日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），提出深化新能源上网电价市场化改革，推动风电、太阳能发电等新能源上网电量全部进入电力市场，明确对增量项目纳入机制的电量规模由各地按国家要求合理确定，机制电价通过市场化竞价方式确定。

2025年3月22日，新疆维吾尔自治区发展改革委印发《关于印发〈自治区

2025年能源工作要点〉的通知》，明确力争2025年，自治区能源供应保障能力

持续增强、能源结构持续优化、能源产业发展质效进一步提升。预计2025年，发电装机超过2.4亿千瓦，新增新能源发电装机规模5000万千瓦；风电、太阳能发电量占全区发电量的比重提高到25%左右，统筹提高区域能源协同保障能力、加快建设大型清洁能源基地、大力推动电力行业发展、持续深化电力体制改革。

2025年6月22日，新疆维吾尔自治区发展改革委印发了《关于印发〈自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）〉的通知》（新发改能价〔2025〕350号），提出坚持市场化改革、坚持因地制宜、坚持统筹协调三

7-1-6项原则；提出推动新能源上网电价全面由市场形成、建立新能源可持续发展价格

结算机制、确定机制电量规模和电价水平、明确差价结算方式、明确执行期限和

退出规则等五项任务；提出健全市场交易体系、强化政策协同、压实各方责任、

做好跟踪监测等四项措施。该文件对完善新疆电力市场体系，加快构建更加高效协同的新型电力系统，推动绿色低碳发展也将起到积极作用。

由以上中央、地方的产业政策和调控措施可见：国家和新疆依然关注和保护

新能源发电项目的建设，将提高新能源发电比例提升作为长期任务。同时，进一步推动新能源发电项目市场化发展，采用机制电量、机制电价的形式进行市场化调控。

（2）新疆地区的供需情况

*新疆当地的社会经济发展状况

新疆地理位置独特，地处中国西北边陲，与哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦等8个国家接壤，是连接中国内陆与中亚、西亚、南亚及欧洲的陆路交通枢纽。新疆在国家“一带一路”战略中处于核心枢纽地位，是陆上丝绸之路经济带的核心区。

近年来，随着国家“一带一路”战略的持续发力，以及在西部地区的开发力度加大，国家一些重点项目开始落户新疆，如中吉乌铁路、新藏铁路等，以及国家对于喀什、霍尔果斯等一系列窗口城市进行重点投资，推动新疆的社会经济呈现较为快速发展的局面，2023年和2024年，新疆GDP增速分别为6.80%和6.10%，高于全国平均水平，且处于前列。

近年来，由于新疆电价相对偏低，全国高能耗产业不断向新疆转移，比如电解铝、多晶硅、石油开采、石油化工、算力中心、数据中心等，加大了新疆对于本地发电的消纳水平，本地消纳能力呈增长趋势。

*新疆当地电力供需状况

近十年来，新疆发电量和用电量对比情况如下：

7-1-7单位：亿千瓦时

年份2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年用电量2160.002316.002543.002686.002868.003099.003460.003466.003821.004246.83

发电量2478.512719.133010.783283.253670.494121.864683.554793.445130.665478.02

发电-用电差318.51403.13467.78597.25802.491022.861223.551327.441309.661231.19

数据来源：国家统计局、中国电力统计年鉴由上表，近10年来，新疆当地的发电量一直高于用电量，发电量与用电量之间的差值主要用于外送电量（个别因素为未上网部分、统计差异、自发自用部分等）。近三年来（2022年至2024年），新疆用电、发电之间对比如下：

单位：亿千瓦时

2022年2023年2024年

项目电量电量增幅电量增幅

用电量3466.003821.0010.24%4246.8311.14%

发电量4793.445130.667.04%5478.026.77%

用电发电差1327.441309.66-1.34%1231.19-5.99%

近三年来，全疆用电量的增幅高于发电量，用电发电之间的差异逐步减少，显示出新疆当地的消纳能力总体稳定且略有增强。

*外送通道建设情况

截至目前，新疆已经形成“内供五环网、外送五通道”的疆电外送五通道格局，成为我国电压等级最高、线路最长、高压变电站最多的省级电网，能高效的完成电力输送，疆电外送的能力大幅度提升。

“内供五环网”是指新疆电网内部构成高压、完整、高效的电网体系。新疆

7-1-8构建了天山东环网、乌昌都市圈环网、天山西环网、南疆环网、北疆环网，五环

网将新疆电网连成一套高压电网体系，使得南北疆的发电电源均能以750千伏的电压实现电力的全疆输送。

“外送五通道”是指疆内与疆外链接的五条特高压直送通道：（1）750kV 哈

密—敦煌输变电工程，于2010年建成投运，实现了新疆与西北地区的电网互联互通。（2）750千伏烟墩—沙洲输变电工程，2013年6月建成投运，疆电外送能力提升了300万千瓦。（3）天中直流，2014年建成投运，是国家“西电东送”战略的重要组成部分。（4）吉泉直流，2019年建成，全球输电功率最大的直流工程，输送功率达到1100万千瓦。（5）哈密—重庆特高压直流，2025年建成，“疆电外送”的第三直流通道，输电能力800万千瓦，配套电源规模为1420万千瓦。

综上，长期以来，新疆本地发电量远大于用电量，新疆本地发电能力本身即通过特高压通道实现外送。随着新疆电网的内部完善，外送通道的不断建成，新疆本地发电项目的外送能力不断增强。

（3）公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况依据新疆维吾尔自治区发展改革委关于印发的《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》的通知（新发改能价〔2025〕350号），新疆新能源项目（风电、太阳能发电，下同）上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

为应对募投项目的市场化交易，公司在市场营销方面进行了加强：

*逐步推动新疆营销属地化管理。目前，公司已成立新疆工作小组，更加深入地研究当地市场，委派专门人员更为全面地开展交易、营销、用户开拓等工作，实时把握交易机会。

*大项目发电、售电侧专业人员提前培育。新疆电力市场总体而言规则较为复杂，交易策略多样化明显，根据用户类型、公司项目特点的差别，制定差异化的交易方案，对发电、售电侧专业人员提前布局，确保人员和团队的延续性、协同性。

由于电力行业的监管规定，在发电项目未并网且取得发电业务许可证之前，不能开展售电及签约工作。目前，公司市场营销团队充分发挥国有企业背景优势，

7-1-9与新疆各地市多家重点用户进行了多轮沟通洽谈，公司目前已沟通的潜在用户预

计能支持募投项目的产能消化。

综上，从新疆当地的供需状况而言，供电发电差趋于稳定，新疆本地消纳能力呈增长趋势；随着国家特高压的不断建成，疆电东送的能力不断提升；公司已开展相关的市场营销部署，预计能有效消化募投项目的新增产能。总体而言，公司该项目产能消化风险较低。

2、临港1#海上光伏项目产能消化分析

作为经济发达、电力能源消耗水平较高的城市，上海一直紧跟国家新能源产业政策，积极稳妥地推进新能源发电项目的开发和建设。

从上海电力供需情况来看，上海市是我国经济总量最大的城市，也是首个GDP 突破 5 万亿的城市，快速增长的经济总量、工业产值以及社会居民的用电需求，使上海地区的电力供应一直处于较为紧张的状态。依据国金证券出具的深度研究报告，2025年至2027年，丰水期上海地区电力供应系统备用余量为

4%~8%，枯水期为-8%~-4%，相较于国内中西部地区，上海电力市场处于紧缺状态。

从上海市新能源供需情况看，2020年至2026年，上海市全市非水可再生能源电力消纳责任权重呈增长趋势，具体为：

2026年

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年（预期）

责任权重4.0%4.0%5.7%6%8%10.7%12.4%

2023年，上海市非水可再生能源用电量138亿千瓦时，占全市用电量比重

为7.5%，较国家下达的指标高1.5个百分点；2024年，上海市非水可再生能源消纳量175亿千瓦时，占全市用电量比重为8.8%，较国家下达的指标高0.8个百分点。但与此同时，2023年和2024年，上海市本市新能源发电量为48亿千瓦时和103.5亿千瓦时，远远小于同期非水可再生能源消纳量。

依据国家发改委各年度出具的新能源消纳责任权重，上海市非水可再生能源电力的用量原则上呈增长趋势，而2023年及2024年上海市新能源发电数据仍远小于消纳责任权重，存在较大缺口，属地布局临港1#海上光伏项目符合上海电力市场的发展需要。

7-1-10依据上海市发改委出具的沪发改能源[2025]17号文件，“临港1#海上光伏项目”为上海市保障性并网项目，纳入上海2025年度可再生能源开发建设方案，上网电价执行燃煤发电基准价。因此，该项目具备较强的消纳保障，不存在重大产能消化风险。

（五）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出情况

1、申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目

申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目总投资553282.39万元，投资总体情况如下：

单位：万元工程或费用名称投资合计占投资比例募集资金使用金额

一、建筑工程60035.9810.85%

110000.00

二、设备及安装357664.0764.64%

三、施工及辅助10847.391.96%-

四、其他费用22558.534.08%-

五、基本预备费10014.551.81%-

六、储能工程16200.002.93%-

七、送出工程52884.649.56%-

八、建设期利息16327.232.95%-

九、流动资金6750.001.22%-

十、项目总投资553282.39100.00%110000.00

（1）建筑工程

建筑工程60035.98万元，包括发电场工程、交通工程等，主要构成如下：

单位：万元序号工程或费用名称投资金额主要项目造价说明

主要包括6.7MW风电机组基础工程19780.17

1 发电场工程 43468.43 万元、7.7MW 风电机组基础工程 23243.56 万

元

主要为检修道路5249.24万元、排水工程

2交通工程7838.54

2025万元

主要为环境保护962万元、水土保持工程

3其他工程2656.00

1280万元

4 托里 220KV 升压汇集 3454.00 主要包括升压站建设工程，以及变压设备、

7-1-11站电缆的安装工程

庙尔沟 220kV 升压 主要包括升压站建设工程，以及变压设备、

52619.00

汇集站电缆的安装

合计60035.98-

（2）设备及安装

设备及安装工程357664.07万元，包括发电场设备、集电线路设备、其他设备、升压汇集站等安装工程，主要构成如下：

单位：万元序号工程或费用名称投资金额主要项目造价说明发电场设备及安装工

1281938.08主要为风电机组259571.84万元

程集电线路设备及安装

237369.99主要为集电架空线缆32182.10万元

工程

3其他设备及安装工程120.00主要为生产、运输车辆120万元

托里 220kV 升压汇

421350.00主要包括变压器、配件及电缆

集站

庙尔沟 220kV 升压

516886.00主要包括变压器、配件及电缆

汇集站

合计357664.07-

（3）施工及辅助

施工及辅助预算10847.39万元，主要包括风电机组安装平台工程6505.49万元、安全文明施工辅助费用3531.91万元。

（4）非资本性支出情况

本次募集资金拟向本项目投入110000.00万元，均用于建筑工程和设备及安装，因此不涉及用于非资本性支出的情况。

2、临港1#海上光伏项目

临港1#海上光伏项目总投资389602.07万元，总体情况如下：

单位：万元工程或费用名称投资合计占投资比例募集资金使用金额

一、建筑工程122271.2231.38%

46000.00

二、设备及安装206367.2652.97%

三、施工及辅助6938.691.78%-

四、其他费用21267.525.46%-

7-1-12五、基本预备费10705.342.75%-

六、建设期利息3004.340.77%-

七、送出工程16937.324.35%-

八、流动资金2110.380.54%-

九、项目总投资389602.07100.00%46000.00

（1）建筑工程

建筑工程122271.22万元，主要包括发电厂、海上升压变电站、登陆海缆、陆上集控中心等建设工程，主要投资构成如下：

单位：万元序号工程或费用名称投资金额主要项目造价说明

主要包括管桩采购78571.35万元、桩基础沉

1发电厂工程107163.03

桩施工14208.00万元

主要包括基础工程4723.88万元、上部平台

2海上升压变电站工程10247.96

3729.48万元、舾装1500万元等

主要包括定向钻孔穿堤施工600万元、高压

3登陆海缆工程901.74旋喷防渗墙双排高压旋喷混凝土防渗墙

155.52万元等

主要包括电气楼1664.21万元、海缆工作井

4陆上集控中心工程2437.89

300.91万元、桩基和事故油池131.26万元等

5交通工程道路50.00主要为场区道路建设

主要包括劳动安全工程884.36万元、环保工

6其他工程1470.61

程353万元等

合计122271.22-

（2）设备及安装

设备及安装206367.26万元，主要包括发电场设备及安装工程、海上升压变电站设备及安装工程、登陆电缆设备及安装工程、陆上集控中心设备及安装工程、

其他设备及安装工程等，主要构成如下：

单位：万元序号工程或费用名称投资金额主要项目造价说明

发电场设备及安装工主要包括光伏组件57359.25万元、支架安装

1177211.85

程55071.10万元、箱式变电站11296.00万元等

海上升压变电站设备主要包括变压器设备2752.67万元、配电系

29059.28

及安装工程统1540.93万元、格式电缆1450.95万元等登陆电缆设备及安装

313363.43主要为海底光电复合电缆13130万元

工程

主要包括主变压器系统835.95万元、光缆及陆上集控中心设备及

44274.61控制电缆395.15万元、远程控制系统418.09

安装工程

万元、变电站系统443.10万元、电力电缆

7-1-13291.38万元等

主要包括消防及给排水系统840万元、采暖

5其他设备及安装工程2458.09通风及空调522万元、安全监测设备400万

元等

合计206367.26-

（3）施工及辅助

施工及辅助6938.69万元，主要包括交通工程1800万元、大型船舶机械进出场费用800万元、安全施工辅助措施4315.69万元等。

（4）非资本性支出情况

本次募集资金拟向本项目投入46000.00万元，均用于建筑工程和设备及安装，因此不涉及用于非资本性支出的情况。

（六）本次效益预测中关键指标的具体预测过程及依据，分析募投项目实施后对公司未来财务指标的影响

1、申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目

以运营期总和、平均数为代表，塔城风电项目在运营期间的利润表情况为：

单位：万元项目总和年均

营业收入1135433.6356771.68

销售税金附加9388.57469.43

总成本费用725226.3036261.32

增值税即征即退46942.872347.14

利润总额447761.6222388.08

应纳税所得额447761.6222388.08

所得税91033.324551.67

净利润356728.3017836.41

对于上述利润表中重点项目，逐项说明如下：

（1）营业收入

营业收入主要为发电收入，发电收入=上网电量*上网电价。

*基本预测

7-1-14塔城托里县135万千瓦风电为平价项目、当地消纳项目。该项目风电系统容

量为 1350MW，预计年上网发电量为 291600 万 kW·h，年等效满负荷小时数为

2160h，预计电价 0.22 元/kW·h（含税），不含税价为 0.1947 元/kW·h。

年均发电收入=预计年上网发电量 291600 万 kW·h*0.1947 元 /kW·h

=56774.52万元，与上表中年均发电收入存在个位数差异，系计算过程中小数尾差所致。

*发电量

发电量为项目全年运行小时数*项目装机功率，行业里一般通过等效利用小时数衡量发电量。本项目预测电量利用小时数为2160小时，考虑了10%的限电风险。同行业公司方面，依据立新能源问询函回复报告，其2025年募投项目（同为新疆地区风电项目）所使用的小时数为2296.8小时，公司本项目等效利用小时数2160小时，低于立新能源募投项目预测数，公司预测电量较为稳健。

*关于电价新疆发改委于2025年6月24日发布了《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，明确机制电量和电价方面，对2025年6月1日及以后投产的新能源增量项目：机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电

量规模比例（50%）以及增量项目上网电量确定。机制电价通过分类竞价形成，竞价区间暂定0.15元/千瓦时—0.262元/千瓦时。

公司本募投项目按照0.22元/千瓦时的价格进行测算，这一预测价格处于上述法规规定的竞价区间（0.15元/千瓦时—0.262元/千瓦时）的中间位置，具有合理性。

同行业对比情况，依据立新能源问询函回复报告，2022年至2024年新疆风电平价项目上网价格为 0.2003 元/kW·h（不含税）。公司对本项目的预测电价

0.1947 元/kW·h（不含税），低于同行业立新能源的预测值，更加谨慎。

（2）总成本费用

募投项目运营期间，总成本费用的构成情况如下：

单位：万元

7-1-15项目总和年均

保险费11668.53583.43

运维费用120485.006024.25

折旧费468836.2823441.81

财务费用124236.506211.82合计（总成本费用）725226.3036261.32

总成本费用包括四项费用，主要为折旧费、财务费用，预测过程如下：

*保险费

保险费按照当地对于新能源发电项目固定资产金额、费率等情况综合确定，初始金额为1108.66万元，逐年递减。按照固定资产48.39亿测算，平均费率为

0.12%。

依据太阳能可转债问询函回复报告，其募投项目保险费率为固定资产原值的

0.08%。公司保险费预测费率高于太阳能的预测费率，更为谨慎。

*运维费用

运维费用包括：

单位：万元项目总和平均

储能运维6210.00310.50

土地使用税2800.00140.00

电站运维97975.004898.75

运维费用合计120485.006024.25

储能运维、土地使用税金额较小，按照实际情况预测。

电站运维费：包括修理费、人工费等。分段预测：预计运行期1-5年1000万元/年，按照项目固定资产总值49.35亿测算，倒算运维费率为0.20%；运行期

6-10年，预计运维费为5725万/年，倒算其费率为1.16%；运行期11-15年，预

计运维费为6200万，倒算费率为1.26%；运行期16-20年，预计运维费为6670万元，倒算费率为1.35%。

其他上市公司可比募投项目运维费率参考情况如下：

7-1-16运维费率情况

证券代码证券简称参考募投项目费率约定运行周期费率标准

立新能源三塘湖20万未披露运维费用，类似费第2-6年0.20%千瓦/80万千瓦时储能用为设备维修费，对修理

001258.SZ 立新能源 第 7-11 年 0.50%

规模+80万千瓦风电项费率暂采用阶梯取费法，目自计算期第2年开始计列第12-21年1.00%

察布查尔县25万千瓦第2-6年0.10%

/100万千瓦时全钒液流未披露运维费用，类似费第7-11年0.20%

000591.SZ 太阳能 电池储能+100 万千瓦用为维修费，自计算期第

市场化并网光伏发电项2年开始计提第12-16年0.30%

目-一期 300MW 项目 剩余年份 0.40%

由以上对比可见，公司对于该费用的预测比例高于太阳能和立新能源的同类募投项目，具有谨慎性。

*折旧费

折旧费以原值493511.87万元，按20年、5%残值进行直线法分摊，经测算每年折旧费为23441.81万元。

依据太阳能问询函回复披露，其新能源发电募投项目折旧年限同为20年。

依据立新能源问询函回复披露，其风电项目的固定资产折旧年限为20年，残值率为5%。

由以上对比，公司与其他上市公司同类募投项目预测相一致。

*财务费用

财务费用主要为长期借款，长期借款按照437225.91万元专项借款初始本金，以3.2%利息水平，按照年均等额还本付息的方式计算利息。流动借款利息金额较小，按照各年资金需求预计产生200万左右的利息。

公司对财务费用中利息水平的预测符合当下货币市场利率水平。

（3）增值税即征即退根据2015年6月12日财税[2015]74号《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。增值税即征即退金额为各年增值税纳税额的50%，各年增值税纳税额主要由发电收入产生的销项税、采购固定

7-1-17资产进项税、以及运维服务等其他采购进项税构成。

（4）企业所得税

依据企业所得税法，项目公司从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。从第七年开始，所得税按照15%的税率征收，到2030年以后所得税按照25%的税率征收（《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号））。

（5）效益测算

根据以上收益、成本费用、所得税预测，预计该项目全周期资本金财务内部收益率为15.68%，投资回收期（税后）为11.84年，项目资本金财务内部收益率良好。

综上所述，以上发电收入、总成本费用等相关参数预测合理，与其他上市公司同类募投项目相比，效益测算具有合理性、谨慎性。

2、临港1#海上光伏项目

以运营期总和、平均数为代表，临港1#海上光伏项目在运营期间的利润表主要项目情况为：

单位：万元项目总和年均

营业收入788468.4731538.74

销售税金附加6927.05277.08

总成本费用574502.4222980.10

利润总额207039.008281.56

所得税45548.991821.96

净利润161490.016459.60

对于上述利润表中重点项目，逐项说明如下：

（1）营业收入

营业收入主要为发电收入，发电收入=上网电量*上网电价。

依据上海市发改委出具的沪发改能源[2025]17号文件《关于公布上海市第一

7-1-18批“风光同场”海上光伏项目竞争配置结果的通知》，临港1#海上光伏项目作为

上海市保障性并网项目，纳入上海2025年度可再生能源开发建设方案，上网电价执行燃煤发电基准价。当前燃煤基准价为0.4155元/千瓦时。

同时，依据上海市发改委印发的沪发改价管[2025]29号《关于上海市贯彻落实新能源上网电价市场化改革有关事项的通知》，要求新能源上网电量全部参与市场交易，通过市场交易形成上网电价。机制电价方面：新能源参与电力市场交易后，在市场外建立差价结算的机制，对纳入机制的电量，市场交易均价低于或高于机制电价的部分，由电网企业按规定开展差价结算，结算费用纳入本市系统运行费。机制电量方面：2025年6月1日（含）后全容量并网的增量项目，每年新增纳入机制的电量规模，根据国家下达本市的年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定。

由于公司本项目原为市属保障性并网项目，因此在上海市发改委29号文件，按照发电量全额纳入机制电量，机制电价参考燃煤电价执行（目前为0.4155元/千瓦时）。

根据项目建设地区太阳辐射量、系统组件总功率、系统总效率等数据，结合本项目系统总体设计方案，按照行业通用仿真软件计算并网光伏发电系统的年利用小时数和年总发电量。经测算，预计本项目全周期预计总发电量为207.16亿千瓦时，平均年发电量为8.29亿千瓦时，年均利用小时数为1177.94小时。依据上海市发改委网站公告的《关于组织开展上海市2025年度新能源增量项目机制电价竞价的公告》及其附件，集中式光伏平均发电利用小时数为1290小时（年）。

公司本项目年均利用小时数低于发改委网站指导数，故本项目关于发电量的预测较为谨慎。

综上，参考目前燃煤电价0.4155元/千瓦时（含税）、上述发电量预测数，结合投产初期补贴收入，预计总营业收入788468.47万元，平均年营业收入

31538.74万元。

（2）总成本费用

本项目运营期间，总成本费用的构成情况如下：

单位：万元

7-1-19项目总和年均

维修费7022.39280.90

保险费22141.33885.65

海域使用金50691.502027.66

运维费用81562.363262.49

折旧费336548.2513461.93

财务费用76536.583061.46合计（总成本费用）574502.4222980.10

逐项说明如下：

*维修费

维修费为最后一年对部分设备的拆除费用，按照固定资产原值的2%计算，约为7022.39万元，项目运行到期一次性产生。

*保险费

运行期每年保险费取固定资产原值的0.25%，预计平均为885.65万元/年。

*海域使用金

按照规划使用海域面积，预计向相关部门缴纳的使用金为2027.66万元/年。

*运维费用

项目运维费用按 40 元/kW，包含维修费、职工工资、福利费及其他、材料费、其他费用。运营期按照每年1.2%增长，预测结果为平均每年3262.49万元。

以固定资产原值354261.32万元为基础，运营期平均运维费用率为0.92%。

依据立新能源问询函回复报告，其设备维修费在运行期第2-6年为0.2%，第7-11年0.5%，第12-21年为1%；依据太阳能问询函回复报告，其设备维修费全运行周期低于0.4%。

公司对该费用率的预测值与前述立新能源、太阳能同类费用相比，略有偏高，具有谨慎性。

*折旧费

按照预计固定资产354261.32万元的原值，按照残值率5%，以20年进行折

7-1-20旧，同时对首年部分月份折旧进行调整。经测算折旧总额为336548.25万元。

依据太阳能、立新能源问询函回复，其募投项目固定资产折旧年限同为20年，公司与其他上市公司同类募投项目预测相一致。

*财务费用

预计公司将在项目建设初始筹划约31亿元的长短期借款，并依据不同的借款方式、还款方式测算利息总额为76536.58万元，运行期平均为3061.46万元。

公司预测利率按照当前市场利率确定，符合当下货币市场利率水平。

（3）企业所得税

依据企业所得税法，项目公司从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。从第七年开始，所得税按照25%的税率征收。

（4）效益测算

根据以上收益、成本费用、所得税预测，预计该项目资本金财务内部收益率为8.34%，投资回收期（税后）为14.93年，项目资本金财务内部收益率良好。

综上所述，由以上发电收入、总成本费用等相关参数预测合理，与其他上市公司同类募投项目相比，效益测算具有合理性、谨慎性。

3、募投项目实施后对公司未来财务指标的影响

以募投项目运行期间平均利润表指标汇总，具体如下：

单位：万元项目（运行期平均数）塔城风电项目临港海光项目合计

营业收入56771.6831538.7488310.42

总成本费用36261.3222980.1059241.42

其中：折旧费用23441.8113461.9336903.74

净利润17836.416459.6024296.01

由上表可见，公司募投项目建成以后，若顺利达产并且实现预测收益，将为公司带来年均88310.42万元营业收入，年均24296.01万元净利润，将增强上市公司营业收入、市场地位，增厚上市公司业绩。

7-1-21两个项目运营期间，预计年均折旧费（两个项目合计）为36903.74万元，

以公司2024年利润总额555214.03万元为例，新增折旧费占比为6.65%，对上市公司不构成重大影响。

公司募投项目经过了严格的可行性论证，且符合当前行业、区域经济的实际情况，若顺利实施将增厚上市公司业绩，预计给上市公司未来财务指标带来积极影响。

二、中介机构核查情况

（一）保荐机构的核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

（1）核查了“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”所在地自然资源

局出具的临时用地批复文件，以及已签署的土地出让协议；

（2）核查了“临港1#海上光伏项目”相关的环评批复、用海批复，以及陆上用地专项规划的批复；

（3）核查了发行人报告期内公开披露的发电量公告、抽取核查新能源项目公司的财务资料、实地走访上海申能新能源投资有限公司（申能股份下属新能源板块运营管理主体），了解公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验，现有业务与募投项目的协同性；

（4）参与了发行人组织的关于“项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的供需情况、公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况”

讨论会议，取得并核查了发行人业务部门出具的结论性文件；

（5）取得并核查了发行人出具的关于本次募投项目的可行性研究报告，复

核募投项目效益预测中相关参数，分析了募投项目实施后对公司财务指标的影响。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）关于“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”，发行人依据临时用

7-1-22地权限开展募投项目建设合法合规，且土地出让协议已经签署，预计不会对募投

项目的实施产生重大不利影响；

（2）“临港1#海上光伏项目”相关环评批复、海域使用权已经取得；本次募

投项目陆上用地方案规划已经获得上海市政府原则性同意，预计不会对募投项目的实施产生重大不利影响；

（3）本次募投项目属于公司现有业务的扩展，具备协同效应。发行人具有

丰富的新能源项目投建及运营管理经验，本次募投项目不存在重大实施风险；

（4）本次募投项目符合国家和地方的产业政策，发行人具备较强的市场化

开拓能力，募投项目产能不存在重大消化风险；

（5）依据发行人募集资金使用计划，发行人本次募投项目中“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”“临港1#海上光伏项目”所用募集资金均将不会用于非资本性支出；

（6）本次募投项目效益预测合理。发行人募投项目经过了严格的可行性论证，且符合当前行业、区域经济的实际情况，若顺利实施将增厚上市公司业绩，预计给上市公司未来财务指标带来积极影响。

（二）保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第

5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（4）进行核查并发表明

确意见

《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条：保荐机构应结合现有业务或

同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

《证券期货法律适用意见第18号》第5条：保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

7-1-23（1）取得并核查了发行人出具的关于本次募投项目的可行性研究报告及相关文件，复核募投项目效益测算过程及主要参数；查阅并对比建设新能源发电项目的上市公司关于同类项目的效益测算情况；

（2）取得并核查了发行人出具的关于本次募投项目的可行性研究报告及相关文件，复核募投项目投资预算构成；

（3）访谈主管募投项目业务部门，了解建筑工程费、设备购置和安装费用

构成内容、测算依据；了解非资本性项目基本预备费、流动资金的测算依据；

（4）参与发行人募集资金使用讨论会议，了解发行人募集资金使用计划，明确募集资金将主要用于设备购置和安装，将不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，且不用于研发支出、建设期超过一年的工程类项目的计划；

（5）获取了发行人及控股子公司截至2025年6月30日货币资金明细（详情见本回复报告第二题之“报告期各期末公司持有的货币资金情况”部分），核查了发行人重点子公司的业务模式和货币资金管理方式。发行人煤电板块、油气板块业务规模较大，运营资金需求较大，同时货币资金余额较大的子公司由于存在外部股东使其货币资金管理一定独立性；发行人母公司和新能源板块货币资金

具有一定余额，但发行人未来将持续在新能源项目上投入和建设，所需资金较大，因此本次募投项目设置了补充流动资金部分4.4亿，补流资金设置具有合理性。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）发行人本次募集资金投资项目效益预测基础、计算方式、主要参数具有合理性，效益预测具有谨慎性及合理性；

（2）依据发行人募集资金使用计划，发行人本次募投项目中“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”“临港1#海上光伏项目”所用募集资金均将不会

用于非资本性支出。补充流动资金规模具有合理性，不存在超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。

问题2：关于业务及经营情况根据申报材料，1）公司主营业务收入包括煤电、气电、风电及光伏发电等

7-1-24各类型发电业务，以及油气管输和煤炭销售。报告期内，公司主营业务毛利率

分别为11.92%、17.06%、19.55%和22.45%；海南申能能源贸易有限公司系发行人重要子公司，主营煤炭购销。2）公司投资收益分别为27201.92万元、

156725.34万元、160091.81万元和98919.54万元，公允价值变动损益分别为21908.45万元、10118.30万元、46119.65万元和22908.43万元。3）截至报告期末，公司货币资金为1504606.99万元、有息负债为3178447.79万元。4）报告期内，公司应收账款账面价值分别为797930.16万元、893102.51万元、995110.81万元和1008353.78万元，其中1年以上账龄占比平均超过50%。5）报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为2.71%、9.59%、9.98%和5.05%。

请发行人说明：（1）结合各类型业务的市场供需情况、竞争格局、销售及

采购情况等，分析公司报告期内收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；公司报告期内是否存在贸易业务，开展情况及会计处理依据；（2）公司报告期内投资收益、公允价值变动损益变动原因，与对应标的估值或经营成果的匹配情况；（3）公司持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债规模的匹配性；（4）公司报告期内应收账款

变动原因，结合账龄、信用政策、主要客户信用情况、期后回款情况、可比公司坏账计提等，分析公司坏账准备计提是否充分；（5）报告期内公司加权平均净资产收益率变动的原因，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

7-1-25一、发行人说明

（一）结合各类型业务的市场供需情况、竞争格局、销售及采购情况等，分析公司报告期内收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；公司报告期内是否存在贸易业务，开展情况及会计处理依据

1、结合各类型业务的市场供需情况、竞争格局、销售及采购情况等，分析

公司报告期内收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况报告期内，公司各类型业务的收入及毛利率变动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

煤电业务558337.9421.39%1342776.7515.57%1309135.3110.68%1321384.830.04%

气电业务245183.0213.11%596687.3012.98%591770.9712.83%449196.6013.67%

油气管输172915.6316.83%338070.9924.61%282027.4027.65%228251.3232.84%

煤炭销售104464.613.59%283648.603.09%301276.572.40%464933.121.22%

风电业务153914.5154.30%279743.9753.04%270209.7351.86%263176.6756.72%

光伏发电58807.1038.22%112867.2244.86%93703.0047.91%80611.7353.23%

合计1293622.8222.45%2953794.8319.55%2848122.9817.06%2807554.2711.92%

报告期内，公司主营业务收入规模总体较为稳定，其中煤电业务收入较为平稳，煤炭销售业务销售收入呈现逐年下降趋势，而气电、油气管输、风电及光伏发电业务总体呈现逐年增长趋势。报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐年上升趋势，主要受益于煤电业务毛利率水平持续改善的影响。

具体各类型业务收入及毛利率变动情况具体分析如下：

（1）煤电业务

同行业可比公司中，上海电力和福能股份未单独披露煤电业务的收入和毛利率，湖北能源火力发电业务、深圳能源燃煤发电业务与公司煤电业务可比，具体对比情况如下

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名可比项目称业务同比同比同比数额数额数额数额变动变动变动

申能股煤电收入558337.94-10.38%1342776.752.57%1309135.31-0.93%1321384.83

7-1-262025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名可比项目称业务同比同比同比数额数额数额数额变动变动变动

份毛利率21.39%6.87%15.57%4.89%10.68%10.64%0.04%

湖北能火力收入445430.82-2.49%1053403.9331.54%800814.75-3.88%833163.62

源发电毛利率15.02%1.42%13.30%5.75%7.55%13.83%-6.28%

深圳能燃煤收入450694.70-11.66%1012393.34-26.50%1377340.752.35%1345676.15

源发电毛利率8.32%-0.81%7.40%-4.37%11.76%18.06%-6.30%

注：毛利率同比变动幅度指毛利率变动百分比，下同。

报告期内，公司煤电业务的收入及毛利率变动趋势与湖北能源较为一致，总体处于同行业可比公司合理范围内，与湖北能源火力发电业务毛利率相对接近。

报告期内，公司煤电业务的毛利率水平逐年大幅提升，主要由于2022年煤炭价格处于相对高位，随着2023年以来煤炭价格逐年回落，煤电业务的燃料成本逐年下降，改善了煤电业务的盈利水平。同时，由于申能股份煤电业务规模相对较大，在燃煤采购及运营成本方面较之湖北能源更具优势，因此毛利率水平相对更高。而深圳能源燃煤发电毛利率在2023年回升后又逐年回落，主要由于2024年以来，受湾区电力供给结构调整以及自身业务结构调整影响，其逐年收缩了燃煤发电业务规模所致，其2023年较之2022年的毛利率变动趋势总体符合煤电业务的行业变化趋势。

总体而言，报告期内公司煤电业务的收入及毛利率变动情况符合行业变动趋势，收入规模总体较为稳定，毛利率水平出现较大幅度上升主要由于2022年煤炭价格处于相对高位，随着2023年以来煤炭价格逐年回落，煤电业务的燃料成本逐年下降，改善了煤电业务的盈利水平。

（2）气电业务

同行业可比公司中，上海电力、福能股份和湖北能源未单独披露气电业务的收入和毛利率情况。报告期内，同行业可比公司中深圳能源燃机发电业务与公司气电业务可比，具体对比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名可比项目称业务同比同比同比数额数额数额数额变动变动变动

申能股气电收入245183.022.48%596687.300.83%591770.9731.74%449196.60

7-1-272025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名可比项目称业务同比同比同比数额数额数额数额变动变动变动

份毛利率13.11%-1.64%12.98%0.15%12.83%-0.84%13.67%

深圳能燃机收入565782.7137.88%974821.545.94%920169.2539.05%661733.69

源发电毛利率15.46%0.55%8.42%-7.53%15.95%-1.17%17.13%

报告期内，公司气电业务与深圳能源的燃机发电业务的收入变动趋势一致，

2023年较之2022年收入规模均实现较大幅度增长，主要由于全球公共卫生事件后，社会用电量有较大幅度增长，气电发挥弥补城市紧急用电缺口的调峰作用。

2023年以来，气电收入规模总体较为稳定。

报告期内，公司气电业务与深圳能源燃机发电业务毛利率相对接近，毛利率差异主要是由于城市之间电力供应结构、定价机制不同所致。深圳能源燃机发电业务装机规模大，更具规模效应，其毛利率总体上略高于公司气电业务毛利率，

2024年度，深圳能源燃机发电业务毛利率有所下滑，依据其年度报告，主要是

由于当年广东省内燃气电价下降幅度大于燃料价格下降幅度所致。

总体而言，报告期内公司气电业务的收入及毛利率变动情况符合行业变动趋势，收入规模及毛利率水平总体较为稳定。

（3）油气管输业务

报告期内，公司油气管输业务包括石油及天然气销售业务、管输业务。同时，公司管输业务具有区域唯一性，且管输价格由政府定价，与同行业公司不可比。

报告期内，公司油气管输业务收入分别为228251.32万元、282027.40万元、

338070.99万元和172915.63万元，毛利率分别为32.84%、27.65%、24.61%和

16.83%，收入增幅较大，毛利率有所下降。

公司管输业务为上海市天然气干线管道输送，收入较为稳定，而管输价格基于属于政府定价，毛利率较为稳定。油气管输业务收入增幅较大，主要由于石油及天然气销售收入增加，而天然气销售具有市政公用产品的特点，属于量大、毛利率偏低的业务。随着石油及天然气销售增长，导致油气管输业务毛利率较低。

（4）煤炭销售业务

同行业可比公司中，上海电力、福能股份、湖北能源和深圳能源均未单独披

7-1-28露煤炭销售业务的收入和毛利率情况。

公司从事的煤炭销售业务通过市场化集中采购煤炭后，主要实现向公司参控股的煤电厂及其他市场化用煤单位的销售，相关业务的开展主要为进一步保障公司煤电业务的燃料供应、优化燃料采购流程及降低燃料采购成本。

报告期内，公司煤炭销售业务分别实现营业收入464933.12万元、301276.57万元、283648.60万元和104464.61万元，煤炭销售业务规模逐年下降，主要由于2023年以来，煤炭价格从高位回落，市场供给较为充足，公司煤电业务的煤炭保供压力大幅缓解，因此相应缩减了煤炭销售业务。报告期内，公司煤炭销售业务基于其贸易业务性质特点，毛利率水平较低且较为稳定。

（5）风电业务

同行业可比公司中，湖北能源和深圳能源单独披露其风力发电业务情况。报告期内，公司风力发电业务收入及毛利率变动与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名可比项目称业务同比同比同比数额数额数额数额变动变动变动

申能股风力收入153914.518.06%279743.973.53%270209.732.67%263176.67

份发电毛利率54.30%0.06%53.04%1.18%51.86%-4.86%56.72%

湖北能风力收入39832.19-13.72%99499.862.15%97405.3313.74%85636.50

源发电毛利率42.01%-2.93%45.41%-5.11%50.52%-2.69%53.21%

深圳能风力收入183933.4615.09%353325.808.36%326053.96-4.84%342620.38

源发电毛利率59.86%1.52%57.66%3.03%54.62%-6.66%61.28%

报告期内，公司风力发电业务的收入及毛利率变动情况与深圳能源、湖北能源较为一致，随着公司逐年增加在风力发电的业务布局，收入规模总体实现稳中有升，毛利率水平较之报告期初均有小幅回落，主要由于风力发电的上网优惠政策逐步退坡，风电电价逐年小幅回落。

（6）光伏发电业务

同行业可比公司中，湖北能源和深圳能源单独披露其光伏发电业务情况。报告期内，公司光伏发电业务收入及毛利率变动与同行业可比公司比较情况如下：

7-1-29单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名可比项目称业务同比同比同比数额数额数额数额变动变动变动

申能股光伏收入58807.1010.43%112867.2220.45%93703.0016.24%80611.73

份发电毛利率38.22%-2.47%44.86%-3.05%47.91%-5.32%53.23%

湖北能光伏收入102746.1530.21%171102.2424.77%137138.0522.89%111596.81

源发电毛利率27.28%-18.90%38.93%-9.56%48.49%-3.32%51.81%

深圳能光伏收入75280.2619.74%141159.9815.46%122263.06-7.81%132616.65

源发电毛利率47.93%-3.65%42.14%-8.15%50.29%-7.62%57.91%

报告期内，公司与湖北能源、深圳能源均加大在光伏发电业务领域的业务布局，收入规模均实现逐年稳步增长。

报告期内，公司光伏发电毛利率与同行业可比公司光伏发电毛利率均值接近。

由于光伏发电的上网优惠政策逐步退坡，公司光伏发电业务毛利率与同行业可比公司毛利率呈现下降趋势。

2、公司报告期内是否存在贸易业务，开展情况及会计处理依据

（1）公司报告期内开展贸易业务的情况

报告期内，公司开展的煤炭销售业务属于贸易类业务，煤炭销售分别实现营业收入464933.12万元、301276.57万元、283648.60万元和104464.61万元，占主营业务收入的比例分别为16.56%、10.58%、9.60%和8.08%。

公司从事的煤炭销售业务通过市场化集中采购煤炭后，主要实现向公司参控股的煤电厂用煤单位销售，相关业务的开展主要为进一步保障公司煤电业务的燃料供应、优化燃料采购流程及降低燃料采购成本。报告期内，公司煤炭销售业务主要由控股子公司申能燃料、申能贸易负责。

报告期内，公司煤炭采购、销售及自用情况具体如下：

单位：万吨

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

采购量713.221818.861742.021634.61

销售量204.46456.37438.86463.62

自用量563.901341.361337.921134.14

（2）公司贸易业务的会计处理及相关依据

7-1-30*公司煤炭贸易业务的会计处理在燃煤采购端，若供应商完成燃煤交付后开具了增值税发票，借记“在途物资-燃煤”、“应交税费-应交增值税-进项税额”，贷记“银行存款”或“应付账款”等科目，并在燃煤验收入库后借记“库存商品-燃煤”，贷记“在途物资-燃煤”；

若在燃煤验收入库时仍未收到发票，则在验收入库后予以暂估入账，借记“库存商品-燃煤”，贷记“应付账款”，并于取得增值税发票后对暂估金额红字冲回。

在燃煤销售端，公司于每月末向发电企业发送结算清单进行对账。基于每月末经客户确认的对账单并开具增值税发票，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税费-应交增值税-销项税额”；借记“营业成本”，贷记“库存商品-燃煤”。

*公司煤炭贸易业务会计处理的依据

从业务模式上看，公司采购煤炭时，供应商在各港口将煤炭交付公司，公司获得煤炭所有权，并负责将煤炭运输至客户（发电企业）；交付客户后，煤炭所有权和毁损灭失风险转移给客户。公司承担了煤炭贸易中的质量、毁损灭失、配送时效等责任和风险，并承担了运输费用。公司销售给客户的价格，由公司自主决定。

根据《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”对照企业会计准则，公司转让煤炭之前，能够实现对煤炭的控制，并独立承担风险和报酬，因此公司对于煤炭贸易的会计处理符合企业会计准则。

7-1-31（二）公司报告期内投资收益、公允价值变动损益变动原因，与对应标的

估值或经营成果的匹配情况

1、公司报告期内投资收益及变动原因

报告期内，公司投资收益的构成及具体变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度权益法核算的长期股

74186.8899782.5865256.70-11839.19

权投资收益其他非流动金融资产

在持有期间的投资收24732.6759782.5591468.6539016.60益处置其他非流动金融

-526.68--资产取得的投资收益

委托贷款投资收益---24.52

投资收益合计98919.54160091.81156725.3427201.92

报告期内，公司投资收益大幅增加主要来源于权益法核算的长期股权投资收益和其他非流动金融资产在持有期间的投资收益的增长，其中权益法核算的长期股权投资收益基于被投资单位形成的净利润，其他非流动金融资产在持有期间的投资收益主要基于被投资单位分红。

（1）权益法核算的长期股权投资收益

单位：万元投资收益形成

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度原因

合营企业投资收益27527.9034915.1218894.41-25869.91-上海外高桥第二发电被投资单位的

15068.7620133.4410865.48-9705.26

有限责任公司净利润华能上海石洞口发电被投资单位的

12459.1414781.688028.93-16164.65

有限责任公司净利润

联营企业投资收益46658.9864867.4546362.2714030.70-上海漕泾热电有限责被投资单位的

6124.5710683.4211139.6311694.55

任公司净利润上海外高桥发电有限被投资单位的

782.79-7867.42-21325.59-29972.28

责任公司净利润华东天荒坪抽水蓄能被投资单位的

3689.876776.608811.068602.06

有限责任公司净利润上海华电奉贤热电有被投资单位的

3513.097538.437449.745697.73

限公司净利润滨海智慧风力发电有被投资单位的

6186.1311676.6910369.1213100.61

限公司净利润

7-1-32投资收益形成

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度原因申能集团财务有限公被投资单位的

4681.828621.738610.989236.14

司净利润上海申能融资租赁有被投资单位的

713.021657.533274.434021.12

限公司净利润被投资单位的

其他20967.6925780.4718032.90-8349.23净利润

投资收益合计74186.8899782.5765256.68-11839.21-

注：列示企业为公司重要的合营及联营企业，重要的合营及联营企业的选取标准为单个被投资单位的长期股权投资账面价值占公司合并净资产1%以上，或权益法核算下确认投资收益（绝对值）占公司合并净利润5%以上。

报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益持续增长，主要受益于煤电价格上涨及煤炭价格下跌的影响，上海外高桥第二发电有限责任公司、华能上海石洞口发电有限责任公司、上海外高桥发电有限责任公司和上海上电漕泾发电有限公司等四家公司投资的合营及联营煤电企业的经营业绩持续改善所致。

报告期内，上述主要企业对应的净利润情况如下：

单位：万元

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度上海外高桥第二发电有限责任公

37671.9050333.6027163.70-24263.14

司华能上海石洞口发电有限责任公

24918.2829563.3616057.86-32329.30

司

上海漕泾热电有限责任公司20415.2335611.4037132.1038981.83华东天荒坪抽水蓄能有限责任公

14759.4827106.4035244.2434408.24

司

申能集团财务有限公司13903.2925039.8026102.7130652.44

滨海智慧风力发电有限公司12624.7623829.9821161.4726735.94

上海华电奉贤热电有限公司7169.5715384.5515203.5511628.02

上海外高桥发电有限责任公司1597.53-16055.96-43521.61-61167.92

上海申能融资租赁有限公司1782.554143.838186.0810052.80

注：上述权益法核算的长期股权投资收益=公司持有被投资单位股权*会计准则下经调整后确认的净利润。

（2）其他非流动金融资产在持有期间的投资收益

单位：万元投资收益形

资产名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度成原因核电秦山联营有被投资单位

14616.0022968.0020556.0019416.00

限公司分红

秦山第三核电有10090.0013510.0013350.0013440.00被投资单位

7-1-33投资收益形

资产名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度成原因限公司分红中天合创能源有被投资单位

-16549.3051551.57-限责任公司分红被投资单位

华电国际-2725.502610.203262.75分红被投资单位

浦发银行-2248.542241.542871.97分红被投资单位

上海国企 ETF - 1645.34 1159.34 -分红被投资单位

其他26.67135.88-25.88分红

投资收益合计24732.6759782.5591468.6539016.60-

2023年及2024年，公司其他非流动金融资产在持有期间的投资收益大幅增加，主要受益于公司参股的中天合创能源有限责任公司于2023年进行了大额分红，确认投资收益51551.57万元。报告期内，其余被投资单位确认的投资收益较为稳定。

报告期内，上述企业分红对应的净利润情况如下：

单位：万元

资产名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

核电秦山联营有限公司103558.43135289.55212639.99190147.33

秦山第三核电有限公司81979.59112088.20150170.30148119.69

中天合创能源有限责任公司126175.20259848.09236418.53445218.32

华电国际390387.70570267.10452212.509981.10

浦发银行2973700.004525700.003670200.005117100.00

2、公司报告期内公允价值变动收益及变动原因

报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：

单位：万元产生公允价值变动收益公允价值变动

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

的资产收益形成原因基于评估报告估值变动被投资单位估

形成的公允价值变动收--4821.4430086.6233441.48值变动益的资产基于二级市场交易价格被投资单位估

形成的公允价值变动收22908.4350941.09-19968.32-11533.03值变动益的资产

合计22908.4346119.6510118.3021908.45-

7-1-34报告期内，公司公允价值变动收益分别为21908.45万元、10118.30万元、

46119.65万元和22908.43万元，整体波动相对较小，2024年确认的公允价值变

动收益金额较大主要受益于当年度浦发银行股票的二级市场交易价格大幅上涨的影响。

报告期内，上述金融资产估值变动情况主要由两部分资产构成，包括基于评估报告估值变动形成的公允价值变动收益的资产和基于二级市场交易价格形成的公允价值变动收益的资产明细。

其中，基于评估报告估值变动形成的公允价值变动收益的资产主要包括参股持有的核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司、中天合创能源有限责任

公司和申能财产保险股份有限公司的股权，公司于每年末基于评估报告的估值结果作为公允价值的确认依据入账。

基于二级市场交易价格形成的公允价值变动收益的资产主要包括所持有的

华电国际、浦发银行和上海国企 ETF 权益，公司以二级市场估值变动情况作为公允价值的入账依据。

（三）公司持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资

金、利息支出与有息负债规模的匹配性

1、报告期各期末公司持有的货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金金额分别为1085445.30万元、1182873.91万元、1395602.09万元和1504606.99万元，占资产总额比例分别为12.07%、

12.56%、13.73%和14.37%。具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

库存现金4.730.00%6.370.00%8.390.00%6.440.00%其他货币资

459.180.03%945.850.07%1817.770.15%2904.330.27%

金

存款1504143.0899.97%1394649.8699.93%1181047.7599.84%1082534.5299.73%

合计1504606.99100.00%1395602.09100.00%1182873.91100.00%1085445.30100.00%

报告期各期末，公司货币资金总额相对较大，主要由于公司主营业务涉及煤电、气电、油气管输、煤炭销售以及风、光新能源发电等多个业务板块，各个业

7-1-35务板块涉及多个独立的经营主体且均独立进行财务核算和货币资金管理，因此公

司合并层面的整体货币资金规模较大。

报告期各期末，公司合并范围内各一级子公司货币资金情况具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

业务板块公司名称金额比例金额比例金额比例金额比例申能股份有

母公司357354.4923.72%254816.6218.23%187682.3515.84%101080.839.30%限公司上海石油天

然气有限公374486.3224.86%339352.0624.28%337416.4728.48%288168.8126.50%司上海天然气

管网有限公59208.143.93%54164.013.88%30948.962.61%37206.943.42%司上海申能燃

46443.593.08%48800.113.49%25333.292.14%81644.177.51%

料有限公司油气管输及海南申能能

煤炭销售源贸易有限19466.131.29%62181.524.45%37123.993.13%-0.00%公司申能油气（深

15076.001.00%13062.260.93%1758.560.15%-0.00%

圳）有限公司新疆申能石

油天然气有7113.250.47%4006.390.29%188.070.02%5568.550.51%限公司

小计521793.4334.63%521566.3537.32%432769.3436.53%412588.4737.94%上海外高桥

第三发电有162009.4910.75%89240.866.39%53178.714.49%37061.473.41%限责任公司上海吴泾第

二发电有限107645.467.14%108030.967.73%86401.157.29%67307.626.19%责任公司淮北申皖发

煤电26143.561.74%35415.932.53%27447.842.32%27591.472.54%电有限公司淮北申能发

11557.480.77%37656.032.69%28879.452.44%1517.890.14%

电有限公司申能吴忠热

电有限责任15424.361.02%10292.500.74%6220.030.52%13058.461.20%公司

小计322780.3521.42%280636.2820.08%202127.1817.06%146536.9113.48%上海申能崇

明发电有限2593.740.17%24493.281.75%2173.400.18%2621.090.24%公司气电上海申能临

港燃机发电93888.056.23%71277.525.10%61769.525.21%59732.595.49%有限公司

7-1-362025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

业务板块公司名称金额比例金额比例金额比例金额比例上海申能奉

贤热电有限25318.351.68%12585.420.90%29286.312.47%6034.410.55%公司

小计121800.148.08%108356.227.75%93229.237.86%68388.096.28%上海申能新

能源投资有56583.793.76%78835.835.64%159061.7113.42%139001.0812.78%限公司申能新能源（青海）有限13422.720.89%24281.581.74%27163.642.29%74997.726.90%公司申能新能源（内蒙古）有17920.571.19%32150.412.30%21370.531.80%56293.715.18%限公司海南申能新

新能源发电能源有限公27559.271.83%23619.841.69%2739.490.23%8917.210.82%司上海申能投

资发展有限14089.440.94%18912.631.35%5686.850.48%17878.291.64%公司上海申能电

力销售有限15257.931.01%12258.840.88%16377.801.38%18063.131.66%公司

其他36044.822.40%40167.462.87%34665.792.93%41699.873.83%

小计180878.5412.02%230226.5916.47%267065.8122.53%356851.0132.81%

合计1504606.99100.00%1395602.09100.00%1182873.91100.00%1085445.30100.00%

上述主要经营主体中，申能股份有限公司作为母公司和上市主体，统筹集团层面整体的融资安排，因此货币资金规模相对较大；煤电和气电板块由于装机规模较大，采购和运营资金需求较大，且由于外三发电、吴二发电、淮北申皖和临港燃机存在外部其他股东，货币资金管理较为独立，因此保有一定储备资金；上海石油天然气有限公司因涉及油井勘探和开采业务，业务开展的资金需求较大且外部股东还包括中海石油（中国）有限公司以及中国石油化工股份有限公司，货币资金管理较为独立并保有一定的储备资金；上海天然气管网有限公司因涉及上

海市天然气主干管网的建设、运行和管理，因此日常经营所需的货币资金规模相对较大；上海申能燃料有限公司和海南申能能源贸易有限公司则主要负责煤炭贸易业务，采购垫付资金需求相对较大，因此其货币资金余额亦相对较大。除上述主要经营主体外，公司其余货币资金主要分布在各个发电单位，主要由于气电、风电以及光伏发电在日常经营过程中涉及原材料采购或运维开支的需要，公司及

7-1-37各控股子公司货币资金规模与其自身营运资金需求总体较为匹配。

综上所述，由于公司主营业务涉及煤电、气电、油气管输、煤炭销售以及风、光新能源发电等多个业务板块，各个业务板块涉及多个独立的经营主体且均独立进行财务核算和货币资金管理，因此报告期各期末公司保留较大规模货币资金余额符合自身经营管理需要，具有其合理性和必要性。

2、报告期各期末公司持有的有息负债情况

报告期各期末，公司有息负债金额分别为4269495.45万元、4279091.48万元、4548177.29万元和4478500.14万元，具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款779079.2617.40%804878.3917.70%940049.8821.97%772149.5118.09%

长期借款2191563.7148.94%2227761.6648.98%2047457.6747.85%1701421.1139.85%

融资租赁款634266.6314.16%596954.4613.13%774864.5318.11%978013.1822.91%

应付债券192457.824.30%315948.496.95%316329.517.39%316329.517.41%

超短融681132.7215.21%602634.2913.25%200389.894.68%501582.1411.75%

合计4478500.14100.00%4548177.29100.00%4279091.48100.00%4269495.45100.00%

报告期各期末，公司有息负债主要由长期借款、融资租赁款和应付债券构成，合计占有息负债比例分别为70.17%、73.35%、69.06%和67.40%，主要为公司下属发电单位用于固定资产投入所形成的项目贷款、融资租赁款和经营租赁款等。

基于发电行业重资产投入和现金流稳定的经营特点，在满足发电主体的资本金要求的基础上，行业普遍通过适度提升资产负债率以提高项目运营收益，因此形成了较大规模的有息负债。

3、利息收入与货币资金的匹配性

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

财务费用-利息收入5485.4018778.8916456.6814058.62月均存款余额1513175.001360820.891199963.501073640.89

平均存款利率0.73%1.38%1.37%1.31%

注:2025年1-6月利息收入已年化处理。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：

7-1-38项目活期存款3个月定期存款6个月定期存款1年定期存款

存款基准利率0.35%1.10%1.30%1.50%公司2022年至2024年利率水平与中国人民银行公布的一年以内的存款基准

利率较为接近，2024年下半年以来，市场利率下行，公司平均存款利率水平有较为明显的回落，总体而言利息水平合理。

4、利息支出与有息负债的匹配性

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

短期借利息支出15485.0019204.4221210.3216726.62

款加权平均借款金额771492.24741149.53844077.06699317.01

长期借利息支出54186.3365361.1460536.9758443.26

款加权平均借款金额2243158.982260499.481897180.241569392.44

利息支出12722.348699.146693.2311176.93超短融

加权平均借款金额678928.20431653.24277524.83502452.61

应付债利息支出4778.668588.988970.008107.32

券加权平均借款金额192507.59314127.76314193.80298794.35

融资租利息支出16467.7420917.2832222.8937278.03

赁加权平均借款金额610023.43626095.73919446.45962932.87

利息支出103640.07122770.96129633.41131732.16

合计加权平均借款金额4496110.444373525.744252422.384032889.28

平均利率2.31%2.81%3.05%3.27%

注：2025年1-6月利息支出已年化处理。

报告期内，中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

项目2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

一年期 LPR 3.00% 3.10% 3.45% 3.65%

报告期内，公司综合平均资金成本率分别为3.27%、3.05%、2.81%和2.31%，整体低于同时期一年期 LPR，主要由于报告期内公司主体信用评级稳定在 AAA，因此融资成本相对较低，贷款利率水平及利息支出合理。

7-1-39（四）公司报告期内应收账款变动原因，结合账龄、信用政策、主要客户

信用情况、期后回款情况、可比公司坏账计提等，分析公司坏账准备计提是否充分

报告期内，公司应收账款变动情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

应收账款余额1034562.881021393.48922843.91825927.82

坏账准备26209.0926282.6729741.4027997.66应收账款账面

1008353.78995110.81893102.51797930.16

价值

营业收入1295792.972961932.602914161.222819311.85应收账款账面

价值占营业收38.91%33.60%30.65%28.30%入比例

注：2025年6月30日应收账款账面价值占营业收入比例已年化处理。

报告期内，公司应收账款占营业收入比例分别为28.30%、30.65%、33.60%和38.91%，公司的应收账款增长主要由于可再生能源国家补贴款回款较慢所致，报告期内应收账款账面价值的波动符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。

1、应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内510867.0549.38%489372.3547.91%509050.8955.16%541600.6165.57%

1-2年173447.6716.77%175717.2717.20%171811.4518.62%126646.2215.33%

2-3年157005.5015.18%159661.0915.63%109900.6911.91%76158.099.22%

3-4年84743.308.19%88062.968.62%56970.606.17%35765.384.33%

4-5年40869.523.95%40876.394.00%29721.173.22%21276.122.58%

5年以上67629.846.54%67703.426.63%45389.114.92%24481.412.96%

合计1034562.88100.00%1021393.48100.00%922843.91100.00%825927.82100.00%

报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在3年以内，对应比例分别为

90.13%、85.69%、80.75%和81.32%，公司应收账款账龄结构合理。

7-1-402、公司主要客户的信用政策及信用情况

报告期内，公司主要客户的销售收入及信用政策情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

占年度占年度占年度占年度客户名称销售额销售总销售额销售总销售额销售总销售额销售总额比例额比例额比例额比例

国网上海575691.3044.43%1311668.3344.28%1214269.4841.67%1158986.0041.11%

上海燃气148349.1011.45%289409.029.77%242400.808.32%175711.846.23%

国网华东110045.878.49%260838.318.81%243478.438.36%231182.278.20%

外二发电105362.778.13%286656.699.68%288908.359.91%340875.4012.09%

国网安徽82632.656.38%270064.499.12%244518.208.39%266800.319.46%

合计1022081.6978.88%2418636.8381.66%2233575.2676.65%2173555.8277.10%

报告期内，公司主要客户较为稳定且占公司营业收入比重总体维持在77%以上。报告期内，公司前五大客户均为国家电网区域分公司或上海市国有发电单位，经营状况稳定且信用状况良好，公司对上述主要客户的信用政策均采用月结的方式，相关信用政策未曾发生变化。

3、应收账款期后回款情况

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额1034562.881021393.48922843.91825927.82

期后回款金额352779.22433881.24390822.78412134.81

回款比例34.10%42.48%42.35%49.90%

注：应收账款期后回款统计截至2025年9月30日。

截至2025年9月30日，公司以前年度的应收账款回款比例相对较低，主要由于公司应收清洁能源国家补贴款回款较慢的影响，该补贴的回款周期受到国家财政部拨付时间影响普遍较长，该情况在同行业中较为普遍。

4、公司应收账款坏账计提情况以及与同行业可比公司的对比

报告期各期末，按信用风险特征区分，公司的应收账款各组合及其坏账准备计提情况如下：

单位：万元类别2025年6月30日

7-1-41账面余额坏账准备

账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备843197.9981.50%24493.932.90%818704.05

按组合计提坏账准备191364.8918.50%1715.160.90%189649.73

其中：低风险组合53622.165.18%--53622.16

其他组合137742.7313.31%1715.161.25%136027.57

合计1034562.88100.00%26209.092.53%1008353.78

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备816411.3779.93%24567.513.01%791843.86

按组合计提坏账准备204982.1020.07%1715.160.84%203266.94

其中：低风险组合40690.933.98%--40690.93

其他组合164291.1716.09%1715.161.04%162576.01

合计1021393.48100.00%26282.672.57%995110.81

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备700949.2175.96%25437.853.63%675511.36

按组合计提坏账准备221894.7024.04%4303.561.94%217591.15

其中：低风险组合34613.313.75%--34613.31

其他组合187281.3920.29%4303.562.30%182977.84

合计922843.91100.00%29741.403.22%893102.51

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备612526.7274.16%26253.154.29%586273.57

按组合计提坏账准备213401.1025.84%1744.510.82%211656.59

其中：低风险组合81104.649.82%--81104.64

其他组合132296.4616.02%1744.511.32%130551.95

合计825927.82100.00%27997.663.39%797930.16

报告期各期末，公司应收账款计提比例分别为3.39%、3.22%、2.57%及2.53%，应收账款坏账准备计提充分。公司应收账款主要客户为国网上海市电力公司、国

7-1-42网江苏省电力有限公司等，应收账款质量较好，不存在重大回款风险。基于谨慎性，公司对出现预期信用损失的国家可再生能源补贴应收款按单项进行计提，不计入低风险组合中。除按单项计提以外的国家可再生能源补贴应收款，计入低风险组合，不计提坏账准备，公司低风险组合应收款项余额占比较低，各报告期，公司低风险组合的应收账款余额占比分别为9.82%、3.75%、3.98%、5.18%，不存在将大额应收款项计入低风险组合的情形，计提政策整体具备谨慎性。

报告期内公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

湖北能源7.62%7.58%7.04%7.93%

上海电力1.28%1.42%0.70%1.69%

福能股份0.63%0.64%0.54%0.54%

深圳能源6.74%7.70%7.87%1.71%

平均值4.07%4.34%4.04%2.97%

公司2.53%2.57%3.22%3.39%

报告期各期末，公司与同行业可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：

2025.06.30

应收账款账龄湖北能源上海电力福能股份深圳能源公司

1年以内50.21%35.52%56.96%59.00%49.38%

1-2年14.97%20.80%28.04%17.17%16.77%

2-3年7.78%18.74%10.00%9.50%15.18%

3年以上27.04%24.94%5.00%14.33%18.67%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2024.12.31

应收账款账龄湖北能源上海电力福能股份深圳能源公司

1年以内56.93%35.54%58.04%62.48%47.91%

1-2年13.17%23.03%32.34%15.96%17.20%

2-3年5.56%20.24%3.61%10.09%15.63%

3年以上24.34%21.19%6.01%11.47%19.26%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2023.12.31

应收账款账龄湖北能源上海电力福能股份深圳能源公司

1年以内62.09%41.16%63.57%60.80%55.16%

7-1-431-2年11.46%30.32%29.18%19.46%18.62%

2-3年10.36%21.94%5.92%10.17%11.91%

3年以上16.09%6.58%1.33%9.57%14.31%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2022.12.31

应收账款账龄湖北能源上海电力福能股份深圳能源公司

1年以内63.00%54.86%74.81%66.53%65.57%

1-2年15.12%33.59%17.53%21.37%15.33%

2-3年8.46%7.07%5.62%6.97%9.22%

3年以上13.42%4.48%2.04%5.13%9.88%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

对比公司与同行业可比公司的应收账款账龄可知，公司账龄在3年以上应收账款余额占比低于湖北能源和上海电力，而高于福能股份和深圳能源。截至2025年6月末，湖北能源账龄在3年以上应收账款余额占比达到了27.04%，长账龄应收账款占比逐年大幅提升，因此其坏账准备计提比例相对较高。而深圳能源应收账款中，包括了热力、工程款等，2024年该部分组合的坏账计提比例达到13%以上，因此其坏账准备计提比例亦相对较高。较之业务结构更为接近的上海电力和福能股份，公司坏账准备计提更为谨慎，且应收账款账龄结构显著优于上海电力。

总体而言，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的平均水平基本较为接近，应收账款坏账计提政策较为审慎。

（五）报告期内公司加权平均净资产收益率变动的原因，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件

1、报告期内公司加权平均净资产收益率变动的原因

报告期内，公司加权平均净资产收益率变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度扣非前加权平均净资

5.57%11.33%10.75%3.53%

产收益率扣非后加权平均净资

5.05%9.98%9.59%2.71%

产收益率

净利润258063.48478475.73416908.78104925.40

7-1-44项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股东

207656.04394433.23345865.91108246.54

的净利润扣除非经常损益后归

属于普通股股东的净188436.59347841.09308439.5983042.45利润

报告期内，公司加权平均净资产收益率变动主要受到净利润逐年大幅增长的影响，而净利润的大幅增长则主要受益于报告期内煤电业务盈利状况持续改善以及投资收益增加的影响，最近三年经营业绩情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入1295792.972961932.602914161.222819311.85

其中：煤电业务558337.941342776.751309135.311321384.83

毛利总额292056.69580730.84538056.88337307.75

其中：煤电业务119410.13209080.45139778.83549.13

投资收益98919.54160091.81156725.3427201.92

净利润258063.48478475.73416908.78104925.40

根据上表可知，公司2023年较之2022年的净利润增加311983.38万元，其中煤电业务毛利额增加139229.70万元，投资收益增加129523.42万元，是净利润增长的主要来源。公司2024年较之2023年的净利润增加61566.95万元，仅煤电业务毛利额增加69301.62万元，是净利润增长的主要来源。

以下主要就2022年至2024年公司煤电业务盈利状况持续改善以及投资收益

的原因进行具体分析：

（1）最近三年公司煤电业务盈利状况持续改善的原因分析

最近三年，公司煤电业务规模较为稳定，分别实现业务收入1321384.83万元、1309135.31万元和1342776.75万元，而煤电业务的盈利状况持续改善，主要受益于煤电业务所需燃料煤炭价格持续走低的影响，具体情况参见本回复之“1、结合各类型业务的市场供需情况、竞争格局、销售及采购情况等，分析公司报告期内收入及毛利率的变动原因”。

（2）最近三年公司投资收益大幅增加的原因分析

最近三年公司投资收益的构成及具体变动情况如下：

7-1-45单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度权益法核算的长期股权投

99782.5865256.70-11839.19

资收益其他非流动金融资产在持

59782.5591468.6539016.60

有期间的投资收益处置其他非流动金融资产

526.68--

取得的投资收益

委托贷款投资收益--24.52

投资收益合计160091.81156725.3427201.92

最近三年，公司投资收益大幅增加主要来源于权益法核算的长期股权投资收益和其他非流动金融资产在持有期间的投资收益的增长。其中权益法核算的长期股权投资收益基于被投资单位形成的净利润，其他非流动金融资产在持有期间的投资收益主要基于被投资单位评估报告或二级市场交易价格。具体情况请参见本题回复之“（二）公司报告期内投资收益、公允价值变动损益变动原因”。2023年较之2022年，公司其他非流动金融资产在持有期间的投资收益大幅增加，主要受益于公司参股的中天合创能源有限责任公司于2023年进行了大额分红，确认投资收益51551.57万元。

综上所述，报告期内，公司加权平均净资产收益率变动主要受益于净利润的大幅增长，报告期内公司在煤电业务盈利状况持续改善以及投资收益增加的共同影响下实现了净利润的大幅增长。

2、分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件

2022年至2024年及2025年1-9月，公司扣非前后的加权平均净资产收益率

情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度扣非前加权平均净资

8.74%11.33%10.75%3.53%

产收益率扣非后加权平均净资

8.35%9.98%9.59%2.71%

产收益率

2022年度、2023年度及2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权

平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。2025年1-9月，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率已达到8.35%，结合公司所处行业特点及自身经营状

7-1-46况，预计公司2025年四季度经营业绩较为平稳，将持续满足向不特定对象发行

可转债的盈利条件。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内各个业务类型的收入及毛利率情况，结合市场供

需情况、竞争格局、销售及采购情况等了解收入及毛利率变动的具体原因；查阅

了同行业可比公司相关业务板块的收入及毛利率变动情况，并与发行人进行对比；

2、查阅了发行人报告期内投资收益、公允价值变动损益的构成明细，结合

相关明细底稿及对应资产的入账依据，分析投资收益、公允价值变动损益形成的原因，复核财务核算的准确性；

3、查阅了发行人货币资金与有息负债的构成明细，结合具体的货币资金、有息负债的归属经营主体和具体类别，分析其持有规模的合理性；结合发行人存款协议、债务融资的相关条款，复核利息收入与货币资金、利息支出与有息负债规模的匹配性；

4、查阅发行人报告期内应收账款明细，结合账龄、信用政策、主要客户信

用情况、期后回款情况以及应收账款坏账计提政策分析坏账准备计提的充分性；

5、结合发行人2022年至2024年以及2025年1-9月的经营业绩情况，并就

发电行业及发行人自身的发展趋势了解发行人未来经营业绩的稳定性，分析发行人是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人主营业务收入规模总体较为稳定，其中煤电业务收入

较为平稳，煤炭销售业务销售收入呈现逐年下降趋势，而气电、油气管输、风电及光伏发电业务总体呈现逐年增长趋势。报告期内，发行人主营业务毛利率呈现逐年上升趋势，主要受益于煤电业务毛利率水平持续改善的影响。发行人从事的煤炭销售业务通过市场化集中采购煤炭后，主要实现向发行人参控股的煤电厂及

7-1-47其他市场化用煤单位的销售，相关业务的开展主要为进一步保障发行人煤电业务

的燃料供应、优化燃料采购流程及降低燃料采购成本，相关贸易业务的会计处理符合会计准则的相关规定；

2、最近三年，发行人投资收益大幅增加主要来源于权益法核算的长期股权

投资收益和其他非流动金融资产在持有期间的投资收益的增长，其中权益法核算的长期股权投资收益基于被投资单位形成的净利润，其他非流动金融资产在持有期间的投资收益主要基于被投资单位评估报告或二级市场交易价格，与对应标的估值或经营成果相匹配；

3、发行人货币资金主要由财务公司存款及银行存款组成。报告期各期末，

发行人货币资金总额相对较大，主要由于发行人主营业务涉及煤电、气电、油气管输、煤炭销售以及风、光新能源发电等多个业务板块，各个业务板块涉及多个独立的经营主体且均独立进行财务核算和货币资金管理，因此发行人合并层面的整体货币资金规模较大；同时，基于发电行业重资产投入和现金流稳定的经营特点，在满足发电主体的资本金要求的基础上，行业普遍通过适度提升资产负债率以提高项目运营收益，因此形成了较大规模的有息负债；报告期内，发行人利息收入与货币资金、利息支出与有息负债规模相匹配；

4、报告期内，发行人应收账款余额变动与自身业务规模较为匹配，对应主

要客户的信用情况良好，期后回款情况总体较为稳定；发行人基于自身应收账款坏账准备计提政策谨慎识别了应收账款的信用风险，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的平均水平基本较为接近，应收账款坏账计提政策较为审慎；

5、报告期内，发行人加权平均净资产收益率变动主要受益于净利润的大幅增长，报告期内发行人在煤电业务盈利状况持续改善以及投资收益增加的共同影响下实现了净利润的大幅增长；结合发行人2022年至2024年及2025年1-9月经营业绩情况以及发行人自身经营特点，预计发行人能够持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。

问题3.1根据申报材料，1）截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为

1020495.01万元，其他非流动金融资产账面价值为745786.19万元，主要包

7-1-48括非上市权益性投资、股票和基金投资。2）公司参股37家公司，包括集团财

务公司、集团融租公司、宝鼎投资、集团财险公司、嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚钠企业管理中心（有限合伙）等。

请发行人说明：（1）相关对外投资及其底层标的具体情况，与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，股票和基金投资是否属于财务性投资，相关认定依据是否充

分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）相关对外投资及其底层标的具体情况，与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

公司持有的各项对外投资在长期股权投资、其他非流动金融资产会计科目中核算，其中，其他非流动金融资产包括非上市权益性投资、股票和基金投资。截至2025年6月30日，公司各项对外投资标的基本情况、与公司主营业务的关联性及协同性及财务性投资的认定依据具体分析如下：

1、长期股权投资

截至报告期末，公司持有的各项长期股权投资的基本情况、与公司主营业务的关联性及协同性及财务性投资认定依据具体分析如下：

7-1-49单位：万元

本次发行董期末公司期末公占最近一期底层是否财务事会前6个被投资企业主要业务及与公司序号被投资单位认缴注册司持股账面价值末归母净资标的资产性投资月至今是否主营业务的相关性资本比例产比例存在出资申能集团控股的融资租赁公司。

1集团融租公司60040.0040.00%69641.501.79%不涉及是否报告期内，为公司提供融资租赁

服务申能集团控股的财务公司。报告

2集团财务公司60000.0030.00%102511.592.64%不涉及否否期内，为公司提供存贷款等金融

服务

煤电企业，与公司同属于发电行

3上海外高桥第二发电有限责任公司128800.0040.00%190153.264.89%不涉及否否业。报告期内，公司向其销售燃煤原料，具备业务关联性煤电企业，与公司同属于发电行

4上海外高桥发电有限责任公司166310.0049.00%46199.501.19%不涉及否否业。报告期内，为公司提供储油服务，具备业务关联性能源领域技术开发和技术服务

能源领域技企业，为公司产业链上下游企

5上海申能能源服务有限公司24000.0030.00%18869.920.49%术开发和服否否业。报告期内，为公司控股发电

务相关企业厂提供脱硫脱硝及相关环保设

备维护等服务，具备业务关联性航运企业，为公司产业链上下游

6上海嘉禾航运有限公司11760.0049.00%14532.070.37%不涉及否否企业。报告期内，为公司提供燃

煤运输业务，具备业务关联性环保设施运营管理企业，为公司围绕火电厂

产业链上下游企业。报告期内，提供脱硫脱

7上海申欣环保实业有限公司1500.0030.00%10310.650.27%否否为公司控股发电厂燃煤机组提

硝相关环保供脱硫脱硝系统运维检修等服服务的企业务，具备业务关联性

7-1-50本次发行董

期末公司期末公占最近一期底层是否财务事会前6个被投资企业主要业务及与公司序号被投资单位认缴注册司持股账面价值末归母净资标的资产性投资月至今是否主营业务的相关性资本比例产比例存在出资

热力供应企业，为公司产业链上上海上电外高桥热力发展有限责任下游企业。报告期内，公司对其

81350.0045.00%2271.980.06%不涉及否否

公司提供热力销售服务，具备业务关联性能源领域技术开发和技术服务

9上海石电能源有限公司12000.0012.00%12877.490.33%不涉及否否企业，为公司产业链上下游企业。属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产

10上海漕泾联合能源有限公司3920.0049.00%3920.000.10%不涉及否否业投资，符合公司主营业务及战

略发展方向

核电企业，与公司同属于发电行业。属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产

11安徽芜湖核电有限公司4000.0020.00%4000.000.10%不涉及否否业投资，系公司对清洁能源的战略性投资布局，符合公司主营业务及战略发展方向

12华能上海石洞口发电有限责任公司58950.0050.00%98608.872.54%不涉及否否火力发电企业，与公司同属于发

13上海上电漕泾发电有限公司50400.0035.00%39134.641.01%不涉及否否电行业。由公司与上海电力股份

有限公司、华能国际电力股份有

14上海漕泾热电有限责任公司23970.0030.00%45149.811.16%不涉及否否限公司等同行业公司共同出资

15华能上海燃机发电有限责任公司20991.0030.00%30398.310.78%不涉及否否设立，属于围绕产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的

16上海闵行燃气发电有限公司3500.0035.00%3625.970.09%不涉及否否产业投资，符合公司主营业务及

17上海华电奉贤热电有限公司26705.0049.00%42071.241.08%不涉及否否战略发展方向

7-1-51本次发行董

期末公司期末公占最近一期底层是否财务事会前6个被投资企业主要业务及与公司序号被投资单位认缴注册司持股账面价值末归母净资标的资产性投资月至今是否主营业务的相关性资本比例产比例存在出资

18华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司18000.0025.00%45244.871.16%不涉及否否

水力发电企业，与公司同属于发华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公

1921000.0025.00%28791.530.74%不涉及否否电行业。属于围绕产业链上下游

司

以获取技术、原料或渠道为目的

20浙江衢江抽水蓄能有限公司21924.7515.00%12735.000.33%不涉及否是的产业投资，系公司对清洁能源

21安徽桐城抽水蓄能有限公司29030.5220.00%14361.000.37%不涉及否是的战略性投资布局，符合公司主

营业务及战略发展方向

22安徽宁国抽水蓄能有限公司17161.1911.00%6687.000.17%不涉及否是

23华能启东风力发电有限公司13710.8535.00%16847.510.43%不涉及否否风力发电企业，与公司风电业务

24国电承德围场风电有限公司11472.0034.00%18795.920.48%不涉及否否同属于风电行业。属于围绕产业

链上下游以获取技术、原料或渠

25浙江玉环华电风力发电有限公司28460.7030.00%39422.031.01%不涉及否否道为目的的产业投资，符合公司

26滨海智慧风力发电有限公司44100.0049.00%103333.322.66%不涉及否否主营业务及战略发展方向

7-1-52公司持有的长期股权投资中，除集团财务公司、集团融租公司之外，其余对

外投资标的公司均为围绕公司主营业务和战略发展方向展开投资的合营企业和

联营企业，均属于电力生产、新能源技术、燃料航运等业务领域，与公司主营业务之间具有较高的关联性及协同性，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

其中，关于集团财务公司、集团融租公司的投资背景以及财务性投资判定依据具体如下：

（1）公司对集团财务公司的出资不属于财务性投资

根据《企业集团财务公司管理办法》，“财务公司”被明确定义为“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构”。目前，“财务公司”已成为众多国央企集团内部进行资金集中管理和产融结合的重要平台。

集团财务公司成立于2007年，是申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

自集团财务公司设立之初，公司即持有集团财务公司股份。报告期内，公司持有集团财务公司30%股权。公司持有集团财务公司股份符合行业发展惯例，有利于更充分地利用财务公司的专业金融服务，将内部资金需求与产业需求深度结合，从而提升整体运营效率和风险应对能力。集团财务公司提供的资金支持和金融服务与公司主营业务的发展密切相关。

此外，根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”之“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）”的规定，报告期内，公司不存在增加对集团财务公司持股比例的情况。因此，公司历史上所形成对集团财务公司的出资不属于财务性投资。

（2）公司对集团融租公司的出资属于财务性投资

7-1-53集团融租公司成立于2016年，是申能集团控股企业，主要作用是为集团内

部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。报告期内，公司持有集团融租公司40%股权。

公司持有集团融租公司参股权旨在能够更充分地利用集团融租公司的专业

金融服务能力，构建紧密的产融协同关系，有效降低综合融资成本，为公司能源项目的投资建设提供更为便利和稳定的资金渠道，有利于进一步支持公司主营业务能源产业的发展。但考虑到集团融租公司主营业务为融资租赁业务，属于类金融业务，根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条有关规定，公司持有集团融租公司参股权符合“投资类金融业务”规定，因此，基于谨慎性考虑，将公司对集团融租公司的出资认定为财务性投资。

综上，公司持有的各项长期股权投资中，仅对集团融租公司的出资属于财务性投资，截至报告期末，公司持有集团融租公司股权账面价值为69641.50万元，占公司最近一期末归母净资产比例为1.79%。

2、其他非流动金融资产

（1）非上市权益性投资

截至报告期末，公司持有的各项非上市权益性投资的基本情况、与公司主营业务的关联性及协同性以及是否属于财务性投资的判断依据具体分析如下：

7-1-54单位：万元

本次发行董占最近一期期末公司认期末公司底层是否财务事会前6个被投资企业主要业务及与公司主营业序号被投资单位账面价值末归母净资缴注册资本持股比例标的资产性投资月至今是否务的相关性产比例存在出资

煤炭开采企业，处于公司产业链上游。

系公司对煤炭供应保障的战略性投中天合创能源有限煤炭开采

1219000.0012.50%324227.738.34%否否资，属于围绕产业链上下游以获取技

责任公司配套企业

术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

核电秦山联营有限主营业务核电企业，与公司同属于发电行业。

264559.4612.00%94880.402.44%否否

公司配套企业属于围绕产业链上下游以获取技术、

原料或渠道为目的的产业投资，系公

秦山第三核电有限主营业务

310000.0010.00%56555.791.45%否否司对清洁能源的战略性投资布局，符

公司配套企业合公司主营业务及战略发展方向

保险销售、不动保险公司。报告期内，为公司发电厂申能财产保险股份产管理、基础设

450000.005.00%33174.710.85%是否提供机损险等保险方案，保障资产安

有限公司施投资公司等金全，为员工提供车险、医疗险等融服务企业

光伏玻璃企业，位于公司新能源发电上游材料行业。属于围绕产业链上下山西日盛达太阳能主营业务游以获取技术、原料或渠道为目的的

51052.067.08%9700.000.25%否否

科技股份有限公司配套企业产业投资，系公司围绕上游光伏材料的战略性布局，符合公司主营业务及战略发展方向

电力市场交易平台，位于公司发电行业下游，与公司下游客户密切相关。

青海电力交易中心

61046.296.74%1046.290.03%不涉及否否属于围绕产业链上下游以获取技术、有限公司

原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

7-1-55本次发行董

占最近一期期末公司认期末公司底层是否财务事会前6个被投资企业主要业务及与公司主营业序号被投资单位账面价值末归母净资缴注册资本持股比例标的资产性投资月至今是否务的相关性产比例存在出资

燃气工程设计、咨询企业，位于公司上海能源建设工程产业链上游。报告期内，为公司提供

71100.0010.00%550.000.01%煤气工程公司否否

设计研究有限公司管网工程技术研究等服务，具备业务关联性先进制造领域股上海宝鼎投资股份股权投资企业。与公司主营业务相关

857.510.79%57.510.001%权投资项目及不是否

有限公司性较弱动产投资运营

碳捕捉技术企业，位于公司产业链上上海洗霸气候科学下游。报告期内，为公司提供碳科学

950.007.69%62.500.002%不涉及否否

技术有限公司领域技术服务和相关合作业务，具备业务关联性

7-1-56公司持有的非上市权益性投资中，除集团财险公司、宝鼎投资以外，其余对

外投资均为公司围绕主营业务或所在行业产业链上下游相关公司的投资，其主要目的为通过长期性的产业投资，拓展完善公司的产业布局，降低公司经营风险，而不在于通过转让投资获取财务性收益，均不属于财务性投资。

其中，公司对集团财险公司、宝鼎投资的投资背景以及财务性投资判定依据具体如下：

*公司对集团财险公司的出资属于财务性投资

2024年1月16日，获国家金融监督管理总局批复开业（金复[2024]20号），

集团财险公司正式成立。公司出资合计5亿元，占总股本比例为5%。

集团财险公司主要从事保险业务，在传统保险业务的基础上，开发绿色与科技保险产品，在全国各地深耕绿色财产保险市场，为能源企业提供覆盖企业财产、运营风险等类别的保险服务。报告期内，集团财险公司为员工提供车险、医疗保险业务，同时为公司发电厂提供机损险等财产保险方案，保障发电资产安全。

公司持有集团财险公司参股权，有利于实现能源主业与保险服务的良性互动，推动集团财险公司围绕能源主业需求开发针对性的保险产品与服务，从而更好地保障发电资产安全、提升主业综合竞争力，而非以获取短期财务投资收益为主要目的。

但考虑到集团财险公司系经国家金融监督管理总局的批准从事金融业务的

金融机构，根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条有关规定，公司持有集团财险公司参股权符合“非金融企业投资金融业务”之规定，因此，将公司对集团财险公司的出资认定为属于财务性投资。2023年9月，公司已完成对集团财险公司的实缴出资，后续无进一步增资。

截至2025年6月30日，公司持有集团财险公司参股权的账面价值为

33174.71万元，占最近一期归母净资产比例为0.85%。

*公司对宝鼎投资的出资属于财务性投资

宝鼎投资成立于2000年，由申银万国证券公司原200家股东出资成立，为申银万国证券公司原股东各自以分红款入股。公司自宝鼎投资发起设立之初即持

7-1-57有股份，至今持股出资情况未发生变动。宝鼎投资主营业务为股权投资，底层投

资标的公司覆盖产业领域较广，涉及设备、材料、工具软件、晶圆制造、封装等领域。

由于宝鼎投资底层投资标的与公司主营业务相关性较弱，基于谨慎性原则，将公司对宝鼎投资的出资认定为财务性投资。截至2025年6月30日，公司持有宝鼎投资参股权的账面价值为57.51万元，占最近一期归母净资产比例为0.001%。

综上，公司持有的各项非上市权益性投资中，仅对集团财险公司和宝鼎投资的出资属于财务性投资。截至报告期末，公司持有集团财险公司和宝鼎投资股权的账面价值合计33232.22万元，占最近一期末归母净资产的比例为0.85%。

（3）股票和基金投资

公司持有的股票和基金以及基金对外投资底层标的具体情况、与公司主营业务的关联性及协同性以及是否属于财务性投资的判定参见问题3.1回复之“（二）关于股票和基金投资是否属于财务性投资的认定依据”。

（二）关于股票和基金投资是否属于财务性投资的认定依据

截至2025年6月30日，公司持有的各项股票和基金投资的基本情况以及财务性投资认定依据具体分析如下：

1、关于股票投资的财务性投资认定的情况

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产明细中股票投资明细如下：

单位：万股，万元占最近一期本次发行董事会是否财务证券代码股票名称持股数量账面价值末归母净资前6个月至今持性投资产比例仓是否存在变动

600027.SH 华电国际 11849.99 64819.45 1.67% 否 否

600000.SH 浦发银行 7339.80 101876.40 2.62% 是 否

510810.SH 上海国企 ETF 54844.56 46277.84 1.19% 是 否

上述股票的投资背景及财务性投资认定依据具体如下：

（1）华电国际2015年8月7日，华电国际收到中国证监会核发的《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号），将非公开发

7-1-58行不超过141800万股股票，募集资金不超过71.47亿元，所募募集资金将用于

华电国际奉节发电厂2×60万千瓦机组项目、华电国际十里泉发电厂1×60万千

瓦机组项目以及补充流动资金。华电国际在启动非公开发行事项后，邀请公司参与认购其定向增发股票，与公司方面进行了充分沟通，并向公司发出了《华电国际非公开发行股票认购邀请书》。公司就华电国际定向增发的投资方案召开专题会，并经总经理会议讨论，认为参与华电国际定向增发有利于加强同行业公司之间的战略合作，因此决定参与华电国际定向增发并拟长期战略持有。

华电国际成立于1994年，是我国领先的大型综合性能源企业之一，主营业务涵盖发电厂的投资、建设、运营与管理，拥有燃煤、燃气及多项可再生能源项目，与公司同处于发电行业，和公司主业存在较强协同效应。公司与其控股股东华电集团的下属公司共同出资设立了上海华电奉贤热电有限公司、浙江玉环华电

风力发电有限公司，在火力发电和清洁能源领域开展了密切合作。公司投资华电国际属于对同行业公司的长期战略投资，不以获取投资收益为主要目的，通过建立资本纽带关系，加强与能源产业链龙头企业的业务战略协同，有利于公司了解行业相关技术领域的发展状况，加深对行业政策、市场动态的理解与交流，精准把握能源行业发展机遇，实现互利共赢。

因此，华电国际的主营业务与公司主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，公司对华电国际的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。

截至2025年6月30日，公司持有11849.99万股华电国际股票，账面价值

64819.45万元，占最近一期末归母净资产比例为1.67%，占比较小。自本次发行

相关董事会决议日前六个月起至今，公司未出售或增持华电国际股票。

（2）浦发银行

公司原持有上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）5%的股权。2013年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市政府出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资改革。文件要求，国有企业应“加快国资与产业联动调整，优化国资布局和结构，聚焦产业链、价

7-1-59值链，深化开放性市场化双向重组联合”。为积极响应国资改革的政策要求，深

化金融产业布局，2015年6月，浦发银行召开董事会决定以发行股份购买资产的方式收购上海信托97.33%的股权，拟通过发行股票支付的方式收购申能股份持有的上海信托5%的股权。

2015年6月，经公司总经理会议讨论，认为参与浦发银行换股收购上海信

托为充分响应上海市国资国企改革的精神，有利于盘活金融资产，同意参与浦发银行发行股份购买公司所持有的上海信托5%的股权。经中国证监会核准，公司认购浦发银行发行股份于2016年3月完成股份登记手续。

因此，公司持有浦发银行股票是基于特殊历史原因及上海市国资改革等背景形成的早期投资，为长期战略性持有，短期内变现能力较弱。但考虑到浦发银行与公司主营业务不具有关联性，出于谨慎性原则，将公司持有浦发银行股票认定为财务性投资。

截至2025年6月30日，公司持有7339.80万股浦发银行股票，账面余额

101876.40万元，占最近一期末归母净资产比例为2.62%，占比较小。自本次发

行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未出售或增持浦发银行股票。

（3）上海国企 ETF

上海国企 ETF 于 2016 年 7 月完成募集，覆盖了上海约 70 家国有企业上市公司股票。2017年12月，根据上海市国资国企改革的相关要求，为进一步盘活存量金融资产，提高资产流动性，公司以1370.00万股海通证券股票换购“上海改革 ETF”基金 19522.40 万份。“上海改革”基金完成发行后，封闭期锁定 6个月，锁定期满后，“上海改革”ETF 与“上海国企”ETF 合并。2018 年 10 月，公司将剩余所持有的 3219.67 万股“海通证券”换入“上海国企 ETF”36693.90万份。公司持有上海国企ETF基金是出于响应上海市国资国企改革的相关要求，体现了国有上市公司的社会责任，不以获取投资收益为主要目的。

因此，公司持有上海国企 ETF 是基于特殊历史原因及上海市国资改革等背景形成的早期投资，为长期战略性持有，短期内变现能力较弱。但考虑到上海国企 ETF 作为上市交易的开放式基金，出于谨慎性原则，将公司持有上海国企 ETF认定为财务性投资。

7-1-60截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有 54844.56 万份“上海国企 ETF”，账面价

值为46277.84万元，占最近一期末归母净资产比例为1.19%，占比较小。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未出售或增持“上海国企 ETF”份额。

综上所述，在股票投资中，华电国际与公司均属于发电行业，主营业务存在高度关联性和协同性，存在明显产业协同效应，系公司对同行业公司的长期战略投资，不以获取短期收益为主要目的，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。基于谨慎性原则，将浦发银行及上海国企 ETF 认定为财务性投资。上述股票投资是否认定为财务性投资的相关依据具备合理性和充分性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

2、关于基金投资的财务性投资认定的情况

截至报告期末，公司的对外基金投资情况如下：

单位：万元占最近一期出资期末认期末实际投资底层标的是否财务序号被投资单位账面价值末归母净资比例缴金额出资金额时点资产性投资产比例上海诚钠企业管理中洛希能源

182.34%7000.007000.002024.027000.000.18%否心（有限合伙）璞钠能源嘉兴诚富股权投资合

246.67%7000.006533.332022.125557.590.14%富乐德是

伙企业（有限合伙）

上海诚钠和嘉兴诚富的基本情况及底层投资标的具体情况如下：

（1）上海诚钠

*基金基本情况

2023年9月，毅远新恒、宁波申毅投资管理有限公司、嘉兴申毅创业投资

合伙企业（有限合伙）共同出资设立了上海诚钠，合伙企业认缴出资总额为8501万元，均已实缴出资。其中，毅远新恒作为有限合伙人出资7000万元，出资比例为82.34%，毅远新恒已于2024年2月完成最后一笔出资。各合伙人出资情况如下：

单位：万元合伙人名称合伙人类型出资比例认缴出资额实际出资额

7-1-61合伙人名称合伙人类型出资比例认缴出资额实际出资额

嘉兴毅远新恒股权投资合伙

有限合伙人82.34%7000.007000.00企业（有限合伙）嘉兴申毅创业投资合伙企业

有限合伙人17.65%1500.001500.00（有限合伙）

普通合伙人、执

宁波申毅投资管理有限公司0.01%1.001.00行事务合伙人

合计100.00%8501.008501.00

*基金底层投资标的

根据上海诚钠合伙协议约定，基金对外投资标的仅为两家公司，分别为上海申毅洛希能源科技有限公司（以下简称“洛希能源”）和上海璞钠能源科技有限公司（以下简称“璞钠能源”），标的公司主营业务围绕储能系统等相关技术展开。

截至2025年6月30日，上海诚钠的对外投资标的公司基本情况如下：

注册资本企业名称持股比例主营业务（万元）

上海申毅洛希能源科技有限公司2151.509.30%智慧储能系统钠离子电池储能系统及

上海璞钠能源科技有限公司1347.6911.13%钠离子电池正极材料其中，洛希能源主营业务为智慧储能系统，具备各种储能系统集成一体化解决方案及各类储能产品设计、生产与全生命周期管理能力，与公司所处的发电行业上下游紧密相关。此外，公司控股子公司上海申能投资发展有限公司在奉贤星火综合多种新型储能技术路线对比测试示范基地（一期）项目中向洛希能源采购

钠离子电池储能系统，已建立良好的产业合作关系。

璞钠能源主要从事新一代储能体系中的钠离子电池及其他电池产品研发和生产，在储能上具备良好的应用前景。2024年，璞钠能源作为牵头单位，联合申能集团下属单位揭榜2024年度上海市未来产业试验场“揭榜挂帅”新型储能

领域项目，开展“新一代钠离子 NFPP 体系储能电站”的开发研制。

因此，上海诚钠的对外投资标的公司均为钠离子储能系统产业的相关企业，系对新型储能技术的战略性产业布局，有利于满足公司储能技术战略性储备和能源上下游产业链发展需求、健全公司新能源产业发展生态，满足新能源大规模并网及消纳的需要。公司对上海诚钠的投资与公司主营业务及其上下游应用领域密切相关，符合公司战略发展方向，因此，公司对上海诚钠的出资不认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关监管要

7-1-62求。

（2）嘉兴诚富

*基金基本情况

2022年11月，毅远新恒、嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）、莱阳慧丰投资有限公司、嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波申

毅共同出资设立嘉兴诚富，合伙企业认缴出资总额为15000万元，已实际出资

14000万元。其中，毅远新恒作为有限合伙人，已于2022年12月完成最后一笔出资，共计实际出资6533.33万元。根据基金投资规划，毅远新恒后续不再有进一步出资计划。

单位：万元合伙人名称合伙人类型出资比例认缴出资额实际出资额嘉兴毅远新恒股权投资合伙

有限合伙人46.67%7000.006533.33企业（有限合伙）嘉兴申能联毅股权投资合伙

有限合伙人25.67%3850.003593.33企业（有限合伙）

莱阳慧丰投资有限公司有限合伙人20.00%3000.002800.00嘉兴申毅沧龙股权投资合伙

有限合伙人6.67%1000.00933.33企业（有限合伙）

普通合伙人、执

宁波申毅投资管理有限公司1.00%150.00140.00行事务合伙人

合计100.00%15000.0014000.00

*基金底层投资标的

根据嘉兴诚富合伙协议约定，嘉兴诚富为单项目基金，对外投资标的为江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”）。2024年11月，由于富乐华拟被上市公司安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”）收购事项，嘉兴诚富基金投资决策委员会同意富乐德以发行股份及可转换公司债券方式支付对价收购基金持有的富乐华1.8182%股份。

截至本回复报告出具日，富乐华被收购事项已完成，嘉兴诚富基金仅直接对外持有富乐德公司股份，嘉兴诚富直接投资标的情况如下：

注册资本企业名称持股比例主营业务（万元）半导体及显示面板设备

安徽富乐德科技发展股份有限公司33839.000.74%精密清洗服务

7-1-63富乐德是国内泛半导体领域设备洗净技术及洗净范围的领先企业之一。报告期内，公司全资子公司上海申能投资发展有限公司与富乐德在分布式光伏领域建立了良好的合作业务往来。但考虑到富乐德主营业务为泛半导体设备领域，与公司主营业务联系较弱，基于谨慎性原则，将公司对嘉兴诚富基金的投资认定为财务性投资。

综上，公司持有的基金投资中，仅对嘉兴诚富的出资属于财务性投资。上海诚钠基金底层投资标的公司主营业务与公司主营业务密切相关，系围绕公司产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。嘉兴诚富底层投资标的主营业务为泛半导体领域设备，与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，将公司对嘉兴诚富基金的投资认定为财务性投资。截至2025年6月30日，公司持有嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额的账面价值为5557.59万元，占公司最近一期归母净资产的比例为0.14%。

（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务

性投资情况

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第十五次会议审议通过了向不

特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：

（1）投资产业基金、并购基金

截至报告期末，公司通过毅远新恒持有上海诚钠82.34%股权，持有嘉兴诚富46.67%股权。上海诚钠基金主要投资储能系统领域，底层投资标的与公司主营业务及其上下游应用领域密切相关，不属于财务性投资。嘉兴诚富基金主要投向半导体设备领域，与公司主营业务关联性较弱，认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司均未对上述基金追加投资。

（2）拆借资金

7-1-64自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的

对外拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的对外委托贷款的情形。

（4）对集团财务公司持股比例增加

报告期内，公司持有集团财务公司30%的股权。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司持股比例增加的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（6）类金融业务

报告期内，公司持有集团融租公司40%股权，属于投资类金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团融租公司增资的情况，不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

截至报告期末，公司持有集团财险公司5%股份，属于非金融企业投资金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财险公司增资的情况，不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

（8）与公司主营业务无关的股权投资

报告期内，公司持有的与公司主营业务关联性较弱的股权投资包括宝鼎投资和嘉兴诚富基金。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对宝鼎投资和嘉兴诚富基金增资的情况，不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实7-1-65施的财务性投资（包括类金融投资）情况，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第1条的相关规定及最新监管要求，不涉及募集资金调减情形。

2、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元构成财务性占最近一期末归序号可能涉及的会计科目账面价值是否为财务性投资投资的金额母净资产比例

1其他应收款10958.05否--

2其他流动资产189707.12否--

部分属于财务性投资

3长期股权投资1020495.0169641.501.79%（集团融租公司）部分属于财务性投资

（集团财险公司、宝

4其他非流动金融资产745786.19鼎投资、嘉兴诚富、186944.044.81%

浦发银行、上海国企ETF）

5其他非流动资产13852.11否--

合计1980798.48-256585.546.60%

（1）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为10958.05万元，主要内容包括应收股利、押金、保证金及应收往来款等，不构成财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年6月30日，其他流动资产账面价值为189707.12万元，主要由待抵扣进项税、预缴所得税、碳排放权资产构成，不构成财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为1020495.01万元。

除集团财务公司、集团融租公司之外，公司其余长期股权均为围绕公司主营业务和战略发展方向的产业投资，不属于可能构成财务性投资的情形。

公司持有的长期股权投资中仅对集团融租公司的出资属于财务性投资，其他投资不属于财务性投资。具体参见本回复“问题3.1”之“（一）相关对外投资及

7-1-66其底层标的具体情况，与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。

截至报告期末，公司持有集团融租公司股权账面价值为69641.50万元，占公司最近一期末归母净资产比例为1.79%。

（4）其他非流动金融资产

公司其他非流动金融资产主要包括非上市权益性投资、股票和基金投资。截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为745786.19万元。

在非上市权益性投资中，将发行人持有的集团财险公司、宝鼎投资参股权认定为财务性投资。除集团财险公司、宝鼎投资以外，公司持有的其他非上市权益性投资均为公司围绕主营业务或上下游行业相关公司的投资，不属于可能构成财务性投资的情形。

在股票投资中，华电国际与公司同处于发电行业，具备产业协同性，系围绕公司产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。基于谨慎性原则，将公司对浦发银行和上海国企 ETF 的投资认定为财务性投资。具体参见本回复“问题3.1”之“（二）关于股票和基金投资是否属于财务性投资的认定依据”。

在基金投资中，公司持有的上海诚钠基金底层投资标的公司主营业务与公司所处产业链上下游应用领域密切相关，系围绕公司产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。嘉兴诚富主要投向泛半导体设备领域，与公司主营业务相关性较弱，基于谨慎性原则，将公司对嘉兴诚富基金的投资认定为财务性投资。具体参见本回复“问题3.1”之“（一）相关对外投资及其底层标的具体情况，与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。

截至2025年6月30日，公司对集团财险公司、宝鼎投资、嘉兴诚富、浦发银行、上海国企 ETF 投资的账面价值合计为 186944.04 万元，占公司最近一期末归母净资产的比例为4.81%。

（5）其他非流动资产

7-1-67截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为13852.11万元，

主要由退休人员统筹外费用构成，不属于财务性投资。

综上，截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资总金额为256585.54万元，占最近一期末归母净资产的比例为6.60%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及相关法律法规的要求。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求对于财务性投资

的相关规定；

2、取得发行人截至最近一期末的财务报表及对外投资相关科目情况的明细表，通过国家企业信用信息公示系统等平台公开检索各对外投资公司的工商信息、主营业务情况；

3、查阅发行人历年年度报告、临时公告，取得相关对外投资的决策审批文

件、与被投资标的公司有关的业务合同文件，了解相关对外投资的背景、发行人与被投资标的公司的业务往来情况以及与发行人的主营业务及战略发展方向的契合度，核查是否存在财务性投资情形；

4、取得发行人持有的基金合伙协议、出资流水、涉及对外投资相关的投资

委员会决策文件，通过国家企业信用信息公示系统等平台公开检索基金对外投资企业情况，取得基金关于出资情况的有关说明；

5、获取本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日的相关科目明细账，

核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人是否实施或拟实施财务性投资。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、截至2025年6月30日，发行人持有的集团融租公司、集团财险公司、

7-1-68宝鼎投资、嘉兴诚富、浦发银行及上海国企 ETF 的参股权或出资额属于财务性投资，财务性投资总金额为256585.54万元，占最近一期末归母净资产的比例为

6.60%。发行人关于相关对外投资、股票和基金投资是否属于财务性投资的认定

依据具备合理性和充分性。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入

和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第1条的相关规定。

3、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。

问题3.2

根据申报材料，发行人对关联方申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公司存在资金拆借。

请发行人说明：公司对申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公

司的资金往来或存放情况，包括往来背景、金额、利率、期限、决策程序等，是否符合相关规则要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）对申能集团财务有限公司的资金往来情况

1、往来背景

集团财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用申能集团内部财务资源，集聚闲散资金，为申能集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为申能集团的成员单位，由集团财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过集团财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

7-1-692、往来金额、利率及期限情况

报告期内，公司与集团财务公司的资金往来余额情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

存款业务1080469.461093137.43943156.22908497.40

贷款业务1156943.451161708.611036718.901140031.49

报告期各期末，公司与集团财务公司的存款期末余额分别为908497.40万元、

943156.22万元、1093137.43万元和1080469.46万元；公司与集团财务公司的

贷款期末余额分别为1140031.49万元、1036718.90万元、1161708.61万元和

1156943.45万元。报告期内各期末，公司与集团财务公司的存贷款余额相对稳定，贷款余额均高于存款余额。

报告期内，公司在集团财务公司的存款包括活期存款和定期存款，存款利率系参考同期商业银行存款利率确定。其中活期存款的利率通常在0.1%-1%；定期存款的存款期限通常包括三个月、六个月、一年、两年、三年、五年定期存款及

通知存款，存款利率通常在0.45%-3.2%。

报告期内，公司向集团财务公司的贷款包括一年内的短期贷款和长期贷款，贷款利率参考同期贷款市场报价利率确定，贷款利率通常在1.9%-4.7%。

3、决策程序

（1）关联交易审议程序

2020年6月30日，公司第四十次股东大会（2019年度）审议批准了公司与

集团财务公司资金往来的日常性关联交易，预计2020-2022年，公司平均每年在集团财务公司的存款余额不超过人民币150亿元，集团财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币200亿元；2023年5月23日，公司第四十三次股东大会（2022年度）审议批准了公司与集团财务公司资金往来的日常性关联交易，预计2023-2025年，公司平均每年在集团财务公司的存款余额不超过人民币150亿元，集团财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币200亿元。

公司与集团财务公司之间的资金往来均根据《上市规则》《公司章程》规定

履行了关联交易的审议程序，并进行了披露。

7-1-70（2）符合证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》

的要求

*上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定

集团财务公司与公司之间签署的协议由双方自主决定，申能集团内部不存在集团财务公司与集团下属公司签署金融服务的框架协议的刚性要求。公司与集团财务公司之间的业务往来及业务开展中涉及的相关金额、利率水平、期限等均是

根据公司实际业务资金需要，由双方平等自主协商确定的。

*控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性

公司接受集团财务公司相关金融服务是公司日常生产经营所需，符合公司实际需要，是公司独立自主做出的决策。公司与集团财务公司之间的业务往来及业务开展中涉及的相关金额、利率水平、期限等均是根据公司实际业务资金需要，由双方平等自主协商确定的。公司与集团财务公司之间不存在不合规的资金往来的情况。公司与集团财务公司之间的交易往来均根据《上市规则》《公司章程》规定履行了关联交易的审议程序并在定期报告中进行披露。

*财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件

公司与集团财务公司之间的交易往来均根据《上市规则》《公司章程》规定履行了关联交易的审议程序并在定期报告中进行披露。公司已与集团财务公司签署了相关协议，主要内容包括协议期限、交易类型、交易额度上限、交易定价等。

公司与集团财务公司之间的交易按照签署协议的约定情况履行。

*上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与集团财务公司办理存贷款业务，并能够自由支取存放于集团财务公司的资金。公司不存在通过与集团财务公司签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关

7-1-71联方使用的情形。

*上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息

报告期内，公司每半年取得并审阅集团财务公司的财务报告等必要信息，出具风险评估报告，并随半年度报告和年度报告一同对外披露。

*上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益公司已制定《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案》（以下简称“预案”），于2022年8月27日经董事会审议通过并对外披露。公司成立金融业务风险应急处置领导小组（以下简称“领导小组”），公司总裁任组长，分管财务工作副总裁任副组长，小组成员包括财务部、证券部和内控部等相关人员。公司领导小组负责组织开展金融业务风险的防范和处置工作。报告期内，集团财务公司未出现预案中确定的风险情形。

*财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1）财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2）财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4）风险处置预案规定的其他情形。

7-1-72报告期内，集团财务公司已定期将财务报告以及风险指标等必要信息告知公司。根据集团财务公司的风险持续评估报告，报告期内集团财务公司未出现相关风险情形，公司未出现触发风险处置预案的情形。

*为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司

关联交易的专项说明并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查并与年报同步披露

上会会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

已就涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务出具了上会师报字（2023）第

5361号、上会师报字（2024）第6434号、大华核字（2025）0011004632号专项审核报告。公司已与年报同步披露上述专项审核报告。

综上所述，报告期内公司与集团财务公司的资金往来符合证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求。

（二）对上海申能融资租赁有限公司的资金往来情况

1、往来背景

集团融租公司与公司发生资金往来的主要形式是集团融租公司针对公司的

融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租等融资租赁服务。集团融租公司作为申能集团控股的企业，其主要作用是为申能集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。公司作为申能集团的成员单位，由集团融租公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过集团融租公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

2、往来金额、利率及期限情况

报告期内，公司与集团融租公司的资金往来余额情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

融资租赁业务578600.58512715.75683933.18897105.10

报告期内，公司由集团融租公司提供融资租赁服务，期末余额分别为

7-1-73897105.10万元、683933.18万元、512715.75万元和578600.58万元。

报告期内，公司与集团融租公司之间的融资租赁业务的租赁期限通常在十年及以上，租赁利率系在五年期以上贷款市场报价利率基础上协商确定，通常在

2.37%-5.88%。

3、决策程序

2021年5月28日，公司第四十一次股东大会（2020年度）审议批准了公司

与集团融租公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，预计2021-2022年，平均每年集团融租公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币200亿元；2023年5月23日，公司第四十三次股东大会（2022年度）审议批准了公司与集团融租公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，预计2023-2025年平均每年集团融租公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币200亿元。

公司与集团融租公司之间的资金往来均根据《上市规则》《公司章程》规定

履行了关联交易的审议程序，并进行了披露。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人披露的公告及定期报告，了解发行人与集团财务公司、集团

融租公司资金往来的背景及原因；

2、查阅报告期内的审计报告及财务报表，获取发行人与集团财务公司及集

团融租公司的资金往来明细、相关协议，了解资金具体往来金额、期限、利率等情况；

3、查阅发行人三会文件及定期报告，了解发行人与集团财务公司及集团融

租公司的资金往来的三会审议情况；

4、获取发行人与集团财务公司签订的协议、发行人关于集团财务公司的风

险评估报告与风险应急处置预案、会计师出具的专项审核报告，对照监管要求复核合规性。

7-1-74（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内，发行人与申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公司的资金往来符合《上市规则》《公司章程》以及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规则的要求。

7-1-75（本页无正文，为《申能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）申能股份有限公司年月日7-1-76（本页无正文，为《申能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

赵星林增鸿华泰联合证券有限责任公司年月日

7-1-77保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读申能股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

7-1-78