证券代码：600642股票简称：申能股份公告编号：2026-010

申能股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届董事会第十九次会议于2026年4月24日在上海召开。公司于2026年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度总裁工作报告》。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》，并同意提交股东会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》，并同意提交股东会审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》，并同意提交董事会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》，并同意提交股东会审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十

1次会议，审议通过了《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》，

并同意提交董事会审议。

五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度利润分配预案》，并同意提交股东会审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年度利润分配方案公告》）。

六、以全票同意，一致通过了《关于公司会计估计变更的报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于公司会计估计变更公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的报告》，并同意提交董事会审议。

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年年度报告》及其摘要）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年度报告》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司2025年度财务报告客观、真实、全面地反映了公司当期的财务状况、经营成果和现金流量。

八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度行动方案》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度行动方案》）。

2九、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司 2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》）。

十、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交董事会审议。

十一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司

2025年度内部控制评价报告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，并同意提交董事会审议。

十二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》）

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司对会计师事务所履职情况的

3评估报告》，并同意提交董事会审议。

十三、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交董事会审议。

十四、经关联董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东会非关联股东审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交董事会非关联董事审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十二次独立董事专门会，会议一致同意：公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系而形

成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损

4害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

十五、经关联董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东会非关联股东审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交董事会非关联董事审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十二次独立董事专门会，会议一致同意：公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。

公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

十六、经关联董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东会非关联股东审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租

5赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交董事会非关联董事审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十二次独立董事专门会，会议一致同意：公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成

果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

十七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意提交董事会审议。

十八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2026年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2026

年第一季度报告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2026年第一季度报告》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司2026年第一季度财务报告客观、真实、全面地反映了公司当期的财务状况、经营成果和现金流量。

十九、以全票同意，一致通过了《关于制定<申能股份有限公司

6全面风险管理制度>的议案》。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于制定<申能股份有限公司全面风险管理制度>的议案》，并同意提交董事会审议。

二十、以全票同意，一致通过了《关于制定<申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》，并同意提交股东会审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于制定<申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》，并同意提交董事会审议。

二十一、经关联董事刘先军、陈涛回避表决，非关联董事一致通

过了《申能股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交股东会审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《申能股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交董事会审议。

二十二、经关联董事刘先军、陈涛回避表决，非关联董事一致通

过了《申能股份有限公司领导班子成员2025-2027年任期目标责任书》。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《申能股份有限公司领导班子成员2025-2027

7年任期目标责任书》，并同意提交董事会审议。

股东会召开日期另行通知。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2026年4月27日

8