申能股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善申能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等

三个专门委员会。专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

公司证券部为董事会专门委员会事务的牵头协调部门。公司综合工作部下设的规划发展中心为战略委员会的具体业务承办部门，公司内控部为审计委员会的具体业务承办部门，公司组织人事部为薪酬与考核委员会的具体业务承办部门。

各业务承办部门负责协调提供各专门委员会所需的公司有关资料。

第三条各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章专门委员会的一般工作程序

第四条各专门委员会会议的议事方式包括会议审议和书面审议两种。会议

审议是主要的议事形式，主要采取现场会议形式召开。重大事项的审议必须采用会议审议的方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用书面审议的方式进行。

第五条各专门委员会会议应当采取投票表决的方式对议案进行表决。

第六条各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员

1会在必要时可邀请公司董事、党委领导班子成员、高级管理人员、相关业务部门

负责人和专家列席会议，也可以由主任委员指定有关人员参加。

第七条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第八条各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议案时，该关联

委员应回避，且无表决权。如因回避人数超出三分之二，委员会会议无法召开，则该事项直接提交董事会审议。

第九条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定。

第十条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会保存，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果。

第十一条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十二条各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章战略委员会

第十三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十四条战略委员会成员由三至五名董事组成，其中外部董事应占多数，至少包含一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

2第十五条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经过董事会批准的重大投资方案进行研究并向董事会提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经过董事会批准的已投资项目的重大资产经营进行研究并向董事会提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查。

第十六条战略委员会原则上每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前

三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第四章审计委员会

第十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十八条审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第十九条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专

业人士担任，负责主持委员会工作。

第二十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

3计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）外部审计机构的审计意见，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

（三）公司财务报告是否全面真实，公司对外披露的财务信息是否真实客观；

（四）公司内控制度是否完整并得到有效实施；

（五）其他有关事项。

第二十三条审计委员会有权列席涉及公司“三重一大”集体决策以及其他重要会议，有权要求高级管理人员及公司职能部门向其提供履职必要的信息和资料。

高级管理人员及公司职能部门应予以配合，及时提供真实、完整的信息和资料。

第二十四条审计委员会应当通过个别沟通、书面提示等方式，及时将监督

检查中发现的，需要公司自行纠正或解决的有关问题，向公司主要负责人提出纠正或整改意见，并督促整改责任和措施落实到位。

第二十五条审计委员会应主动加强与公司纪检监察、巡察、审计、财务、法务、风控等内部部门以及子公司董事会审计委员会或监事会的协同联动，注重与财政、审计、巡视等外部监督部门的工作联系和协同配合。必要时，可以聘请中介机构为其提供专业意见，协助其工作。

第五章薪酬与考核委员会

第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

4考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第二十八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二十九条薪酬与考核委员会原则上每年至少召开一次定期会议，并于会

议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由董事会负责解释。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。《申能股份有限公司董事会战略委员会工作制度》《申能股份有限公司董事会审计委员会工作制度》《申

5能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》同时废止。

申能股份有限公司

2025年8月

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