股票简称：申能股份股票代码：600642

申能股份有限公司

（Shenergy Company Limited）

（上海市闵行区虹井路159号5楼）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要

保荐人（联席主承销商）联席主承销商联席主承销商

公告日期：二零二六年七月申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）电价波动的风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价

1-1-3申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，随着电力体制改革的持续推进，新的电力市场交易格局和电价机制正逐渐形成。

尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况未对发行人上网发

电价格产生显著影响，若随着未来电力交易市场化的不断加深，竞争格局、发电上网条件、销售情况等因素的影响下将可能使得交易电价下降，进而对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。

（二）燃煤采购价格波动风险

煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

（三）新能源发电项目竞争加剧的风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，推进特高压输送通道以及储能设施的建设，新能源发电行业正处于快速发展的时期。

近年来，新能源电力投资运营企业在新疆、内蒙古、青海等风、光资源丰富地区开展了大量的新能源发电项目投资，公司抓住政策机遇也大力发展新能源发电项目，装机规模快速增长。2021年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，不再补贴，实行平价上网。

随着新能源发电项目建设快速发展，未来新能源发电市场竞争预计将更加激烈。若短期新能源发电项目投资过快，或相关省市区送出线路拥挤，或配套储能投资成本未能快速下降，或未来国家新能源发电产业政策发生重大变动等不利因素发生，公司将有可能面临弃光、弃风风险上升，新能源发电价格下降等风险，公司的盈利状况将受到不利影响。

1-1-4申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）行政处罚风险

公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改委、住房和城乡建设部、自然资源、生态环境等多个政府部门的监管，上述部门对电力项目的规划、备案（核准）、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环境保护、生产安全、违法占用土地、资质证书等原因受到行政处罚。

若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为893102.51万元、995110.81万元和991814.78万元，占资产总额的比例分别为9.48%、9.79%和8.91%，应收账款主要由应收标杆电价款和应收再生能源发电补贴款构成。

一方面，若未来应收标杆电价款或应收再生能源发电补贴款不能及时收回，应收账款规模进一步增加，将影响公司的现金流状况；另一方面，若后续可再生能源补贴政策发生变化，则可能导致公司部分可再生能源发电项目最终无法获取相应的应收再生能源发电补贴款；上述情形均将对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目消纳风险

公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，消纳能力逐步提升。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。

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2、募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工到最终的销售等均存在不确定性。

由于募投项目新增的折旧摊销金额较大，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化导致募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能会对公司募投项目效益实现、公司整体经营业绩造成不利影响。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票

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相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符

合监管要求、公司经营政策和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

1-1-7申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要资本的25%。”

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计641135.21万元，占最近三年实现的年均可分配利润380546.06万元的168.48%，符合现行《公司章程》的规定。

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润401339.04394433.23345865.91

现金分红金额（含税）225127.65220234.26195773.30现金分红占合并报表中归属于上市公司股

56.09%55.84%56.60%

东的净利润的比例

最近三年累计现金分红合计641135.21

最近三年年均可分配利润380546.06最近三年累计现金分红占年均可分配利润

168.48%

的比例

（三）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过推进募投项目建设，加快实现预期目标；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；完善公司治理架构，强化内部控制管理；严格执行利润分配政策，优化投资回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，

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公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《申能股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

1-1-9申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................3

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................3

四、特别风险提示..............................................3

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................6

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施................8

目录...................................................10

第一节释义................................................12

一、一般词汇...............................................12

二、专业词汇...............................................14

第二节本次发行概况............................................16

一、公司基本情况.............................................16

二、本次发行的背景和目的.........................................16

三、本次发行的基本情况..........................................19

四、本次发行的有关机构..........................................38

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................40

第三节发行人基本情况...........................................42

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................42

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................42

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况......................48

第四节财务会计信息与管理层分析......................................51

一、审计意见...............................................51

二、财务报表...............................................51

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况..............................57

四、会计政策变更和会计估计变更......................................67

五、主要财务指标.............................................68

1-1-10申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

六、财务状况分析.............................................70

七、经营成果分析............................................102

八、现金流量分析............................................114

九、资本性支出分析...........................................116

十、技术创新分析............................................116

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................117

十二、本次发行的影响..........................................117

第五节本次募集资金运用.........................................118

一、本次募集资金投资项目计划......................................118

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................118

三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................123

四、本次募投项目与发行人现有业务、发展战略的关系............................129

五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................129

六、本次募集资金管理..........................................130

第六节备查文件.............................................131

一、备查文件内容............................................131

二、备查文件查询时间及地点.......................................131

1-1-11申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般词汇

申能股份、发行人、公司、指申能股份有限公司上市公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额为本次发行指

200000.00万元的行为

在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购

A 股 指和进行交易的普通股股票

申能集团、发行人控股股

指申能（集团）有限公司东

上海市国资委、发行人实指上海市国有资产监督管理委员会际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部国家应急管理部指中华人民共和国应急管理部自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部国家能源局指中华人民共和国国家能源局国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《申能股份股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》指《申能股份有限公司募集资金管理制度》

华泰联合证券、保荐机指华泰联合证券有限责任公司

构、联席主承销商

东方证券、联席主承销商指东方证券股份有限公司

中信建投证券、联席主承指中信建投证券股份有限公司销商锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-12申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

中诚信国际、评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司外二发电指上海外高桥第二发电有限责任公司外三发电指上海外高桥第三发电有限责任公司

淮北申皖指淮北申皖发电有限公司，平山一期机组的运营主体淮北申能指淮北申能发电有限公司，平山二期机组的运营主体吴二发电指上海吴泾第二发电有限责任公司吴忠热电指申能吴忠热电有限责任公司临港燃机指上海申能临港燃机发电有限公司奉贤热电指上海申能奉贤热电有限公司崇明发电指上海申能崇明发电有限公司临港海风指上海临港海上风力发电有限公司上海申临指上海申临风光电力有限公司如东智鑫指如东智鑫海上风电有限公司如东协鑫指如东协鑫海上风电有限公司独山卓申指独山卓申新能源有限公司上海油气指上海石油天然气有限公司管网公司指上海天然气管网有限公司申能燃料指上海申能燃料有限公司申能贸易指海南申能能源贸易有限公司集团财务公司指申能集团财务有限公司集团融租公司指上海申能融资租赁有限公司上海燃气指上海燃气有限公司集团财险公司指申能财产保险股份有限公司集团投资公司指申能投资管理有限公司机场投资指上海机场投资有限公司星河数码指上海星河数码投资有限公司嘉禾航运指上海嘉禾航运有限公司中天合创指中天合创能源有限责任公司

毅远新恒指嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）宁波申毅指宁波申毅投资管理有限公司

上海诚钠指上海诚钠企业管理中心（有限合伙）

嘉兴诚富指嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）宝鼎投资指上海宝鼎投资股份有限公司国际集团指上海国际集团有限公司

1-1-13申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

新片区基金指上海临港新片区私募基金管理有限公司园金投资指上海临港园金投资有限公司台州国投指台州市国有资产投资集团有限公司国投资管指上海国投资本管理有限公司百联集团指百联集团有限公司中国石油指中国石油天然气集团公司中国石化指中国石油化工集团公司中国海油指中国海洋石油集团有限公司华电国际指华电国际电力股份有限公司浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司华电集团指中国华电集团有限公司华能集团指中国华能集团有限公司大唐集团指中国大唐集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司长江电力指中国长江电力股份有限公司中国广核指中国广核电力股份有限公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司上海电力指上海电力股份有限公司福能股份指福建福能股份有限公司深圳能源指深圳能源集团股份有限公司国网上海指国网上海市电力公司国网华东指国家电网有限公司华东分部国网安徽指国网安徽省电力公司申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在募集说明书指主板上市募集说明书

报告期指2023年、2024年及2025年

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31

报告期各期末指日

亿元、万元、元指人民币亿元、万元、元

二、专业词汇装机容量指发电机组的额定功率之和

是指电厂（发电机组）在报告期内生产的电能量。它是发电发电量指机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积上网电量指发电厂销售给电网的电量

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上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格是指电力企业出售给用户或其他电力企业的可供消费或生产售电量指投入的电量。

利用小时数指机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数

除煤炭、石油、天然气等经长时间地质变化形成、只供一次非化石能源指性使用的能源类型之外的能源电煤指用来发电的煤炭种类kW（千瓦）、万 kW（万指电功率的计量单位

千瓦）电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额千瓦时、kWh 指

定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”发电厂同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热热电联产指能方式节约燃料钝化发射极和背面接触电池（Passivated Emitter and RearContact），指利用负电材料在电池片背面形成钝化层，并作为PERC 指

背反射器，增加长波光的吸收。同时在背面开孔形成局域接触，增加 p-n 极间的电势差，降低电子复合，提高效率隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact），指TOPCon 指 在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂多晶硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic ThinLayer），指在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非晶HJT 指

硅层构成 P-N 异质结，且通过插入的本征非晶硅层进行表面钝化来提高转化效率的技术

叉指状背接触电池（Interdigitated Back Contact），指把正、负IBC 指 电极都置于电池背面，正面不设置电极，避免正面的电极反射一部分入射光带来的光学损失

CCUS 指 碳捕集、利用和封存

未经加工处理的石油。一种黑褐色并带有绿色荧光，具有特原油指殊气味的黏稠性油状液体

LNG 指 液化天然气

标准煤、标煤指热值为7000千卡/千克的煤炭长协煤指以长期价格协议约定的燃煤采购交易

三北地区指指东北、华北、西北地区，该三类地区风能资源较为丰富指中国在东海陆架盆地西湖凹陷开发出的一个高产油气田，东海平湖油气田指位于上海市东南约450公里处，总开发面积约240平方公里，属上海市管辖

本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：申能股份有限公司

英文名称：Shenergy Company Limited

注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼

股票上市交易所：上海证券交易所

证券简称：申能股份

证券代码：600642.SH

成立日期：1993年2月22日

法定代表人：史平洋

注册资本：489407.9376万元人民币

经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球能源转型加速，风光清洁能源进一步打开市场空间

21世纪以来，全球能源结构加快调整，基本趋势是实现化石能源体系向低

碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。

风能、太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，将是引领全球能源革命的主力军。根据国际能源署（IEA）发布的《2022年可再生能源》报告，2022年至2027年期间，全球可再生能源装机将增长2400

1-1-16申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要吉瓦，占全球电力增量的90%以上；公用事业规模的太阳能光伏和陆上风能是全球绝大多数国家最便宜的新增发电的选择，在2022年至2027年期间，全球太阳能光伏发电容量将增长近两倍，将超过煤电成为世界上最大的电力装机来源。随着风电、光伏技术逐渐成熟，风光发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作用将进一步打开市场空间。

2、国家政策大力支持新能源电力行业发展

2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。2021年全国两会期间，碳达峰、碳中和首次被写入政府工作报告，要求各行业制订好2030年前碳排放达峰行动方案，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既定目标。在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。

在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发电基地建设。2022年1月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）提出，推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》（财资环〔2022〕53号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。

在消纳端，2024年6月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），针对网源协调发展、

1-1-17申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

调节能力提升、电网资源配置、新能源利用率目标优化等重点方向提出消纳举措，推动以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。2025年5月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2025〕650号），旨在通过加强规划引导、加强运行管理、规范交易与价格机制、加强组织保障等方式，探索创新新能源生产和消费融合发展模式，促进新能源就近就地消纳。

在国家政策的大力支持下，未来新能源电力在我国电力能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长。

（二）本次发行的目的

1、积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标

公司作为电力能源行业第一家上市公司，上海市国资委控股的电力、石油天然气的开发建设和经营管理主体，围绕自身定位，在电力生产与供应、全社会节能减排等方面提供了规模化、高质效与可持续的新能源发电服务。

在国家碳达峰、碳中和重大战略背景下，公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区积极推动新能源项目落地和建成，坚决贯彻“双碳”目标发展战略和可再生能源替代行动，勇于承担社会责任。公司本次募投项目将深入布局风光电业务，进一步加快绿色低碳转型，积极助力新型电力系统构建，贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现，充分彰显公司的社会责任和担当。

2、贯彻公司新能源发电战略、巩固市场地位和竞争力

在全球能源转型全面加速的背景下，新能源电力的快速发展系大势所趋。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2025年12月31日，新能源控股装机容量883.6万千瓦，占公司控股装机容量的42.8%。

本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步丰富在风电、光伏领域的产业布局，适时扩大经营规模，及时抓住市场快速发展的红利期，有助于巩固和提升公司在风能、光伏发电领域的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础，深入贯彻新能源发电业务发展战

1-1-18申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要略。此外，本次发行为公司发展提供资金保障，促进公司各项业务的长期健康发展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础，加速推进公司的高质量发展。

3、拓宽融资渠道，优化资本结构，为公司长远发展蓄力

本次发行前，公司最近的一次股权再融资为2019年非公开发行，前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，前次募投项目已经建设完成，实际运行效果良好。近年来，公司经营活动稳健，财务业绩表现优异，并高度重视股东回报。2019年至2024年，公司连续实施现金分红，年平均分红金额为13.95亿元，居于资本市场较高水平，积极回报投资者。

在国家“双碳”战略目标下，公司坚持绿色、清洁、低碳、高效的发展方向。

未来，公司将加快电力绿色发展和投资，预计中长期的资本支出金额较大，公司需要通过构建多元化融资渠道丰富融资来源。本次再融资的实施可减轻上市公司后续资本支出的压力，有助于提升上市公司整体财务健康水平，优化资本结构，为公司实现远期战略目标积蓄资本能量，保障高质量发展。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次发行可转换公司债券总额为人民币200000.00万元，发行数量为

2000000手（20000000张），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资

产额的比例不超过50%。本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行募集资金总额为人民币200000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会（或其授权人士）指定的募集资金专项账户中。

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（四）募集资金投向公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币

200000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目553282.39110000.00

2临港1#海上光伏项目389602.0746000.00

3补充流动资金44000.0044000.00

合计986884.46200000.00

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募

集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（五）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资

者发售的方式进行，余额由华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司履行包销义务。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有申能股份数量按每股配售0.408元面

值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000408手可

1-1-20申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本4894079376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2000000手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704642”，配售简称为“申能配债”。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行

网上发行申购代码为“733642”，申购简称为“申能发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月

23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

发行人现有总股本4894079376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026 年 7 月 24 日，T 日）披露可转债发

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行原股东配售比例调整公告。

（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由华泰联合证券有限责任公司、东方证券股份有

限公司、中信建投证券股份有限公司负责承销，本次发行认购金额不足200000.00万元的部分由华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司包销，包销基数为200000.00万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为60000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（七）发行费用

序号项目金额（万元）

1保荐及承销费用849.06

2审计及验资费用16.04

3发行人律师费用25.47

4资信评级费用9.43

5发行手续费用、信息披露及其他费用18.40

注：*以上金额均为不含税金额；*各项费用根据发行结果可能会有调整。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期交易日发行安排

披露募集说明书及摘要，刊登《发行公告》《网上路演

2026年7月22日 T-2日公告》

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日期交易日发行安排网上路演

2026年7月23日 T-1日

原股东优先配售股权登记日

刊登《可转债发行提示性公告》

原股东优先配售认购日（缴付足额资金）

2026年7月24日 T日

网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率

刊登《网上中签率及优先配售结果公告》

2026年7月27日 T+1日

根据中签率进行网上申购的摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

2026年7月28日 T+2日

（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结

2026年7月29日 T+3日

果和包销金额

2026年7月30日 T+4日 刊登《发行结果公告》

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币200000.00万元，发行数量为

2000000手（20000000张），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资

产额的比例不超过50%。

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3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、

第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年7月30日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2027 年 1 月 30 日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月23日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额

/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应

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不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司

股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日

中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

1-1-28申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会

或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资

者发售的方式进行，余额由华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司履行包销义务。

1-1-29申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有申能股份数量按每股配售0.408元面

值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000408手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本4894079376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2000000手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704642”，配售简称为“申能配债”。

2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行

网上发行申购代码为“733642”，申购简称为“申能发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（2）发行对象

1-1-30申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月23日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本4894079376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026 年 7 月 24 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）优先配售日期

原股东优先配售缴款时间为 2026年 7月 24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（2）优先配售数量原股东可优先配售的申能转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 0.408

元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000408手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和

1-1-31申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本4894079376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2000000手。

（3）优先配售认购方法

1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年7月

24 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704642”，配售简称为“申能配债”。

2）原股东认购1手“申能配债”的价格为1000元，每个账户最小认购单

位为1手（1000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际

有效认购量获配申能转债，请投资者仔细查看证券账户内“申能配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

4）原股东持有的“申能股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）原股东的优先认购程序

1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“申能配债”的可配余额。

2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原

股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所

1-1-32申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点

规定办理委托手续。

5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股

东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

5）依照法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

1-1-33申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，

不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债

券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重

大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重

大变化；

8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债

券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债

券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

1-1-34申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币

200000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目553282.39110000.00

2临港1#海上光伏项目389602.0746000.00

3补充流动资金44000.0044000.00

合计986884.46200000.00

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募

集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、评级事项根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于

1-1-35申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司董事会（或其授权人士）指定的募集资金专项账户中，并将披露募集资金专项账户的相关信息。

21、本次方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

22、受托管理人

发行人聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

23、违约情形、违约责任及争议解决机制

（1）违约事件发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）违约责任

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应按照各方约定的诉讼、仲裁或其他争议解决机制解决纠纷。当产生任何争议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

根据公司最近三年的审计报告，2023年度、2024年度及2025年度，公司归

1-1-36申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

308439.59 万元、347841.09 万元及 356263.72 万元。本次向不特定对象发行 A

股可转债按募集资金200000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

截至2025年12月31日，公司累计债券余额为0元（不包括计入权益类的永续债产品及银行间市场发行的债券）。本次发行可转债募集资金总额为人民币

20亿元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过20亿元（含本数）。截至2025年12月31日，公司净资产为503.48亿元，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为3.97%，未超过50%。

2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为734494.69万元、716447.80万元及869619.43万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。

综上所述，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司于2019年采取非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普

通股（A 股）股票 36000.00 万股，发行价为每股人民币 5.51 元，扣除发行费用

后的募集资金净额为197471.06万元。截至2025年12月31日，公司非公开发行股票的募集资金已使用完毕，公司前次募集资金到账时间距今已经超过五个会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。

公司本次发行可转债拟募集资金总额为20亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1#海上光伏项目及补

充流动资金，募投项目符合上市公司主营业务发展方向。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。

综上所述，公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

1-1-37申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（十三）本次发行符合盈利条件情况

2023年度、2024年度及2025年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为308439.59万元、347841.09万元和

356263.72万元，公司最近三个会计年度盈利。

2023年度、2024年度及2025年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权

平均净资产收益率分别为9.59%、9.98%、9.56%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的盈利条件。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人名称申能股份有限公司法定代表人史平洋住所上海市闵行区虹井路159号5楼董事会秘书周鸣

联系电话+86（21）33570888

传真号码+86（21）33588616

（二）保荐人、联席主承销商、受托管理人名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401

保荐代表人赵星、林增鸿项目协办人王艺筑项目组成员蒋霄羽

联系电话010-56839300

传真号码010-56839500

1-1-38申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）联席主承销商

1、东方证券股份有限公司

名称东方证券股份有限公司法定代表人周磊住所上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦经办人员王德慧

联系电话021-23153888

传真号码021-23153500

2、中信建投证券股份有限公司

名称中信建投证券股份有限公司法定代表人刘成住所北京市东城区朝内大街188号经办人员赵彬彬

联系电话010-56160130

传真号码010-56160130

（四）律师事务所名称上海市锦天城律师事务所机构负责人沈国权

住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

经办律师李攀峰、汤彬

联系电话021-20511000

传真号码021-20511999

（五）会计师事务所

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人杨晨辉住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

签字会计师马建萍、连隆棣、梁粱

联系电话+86（10）58350011

传真号码+86（10）58350006

1-1-39申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）

名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人张晓荣住所上海市静安区威海路755号25层

签字会计师张志云、周思艺

联系电话021-52920000

传真号码021-52921369

（六）资信评级机构名称中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人岳志岗住所北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

经办人员王琳博、刘音乐

联系电话010-66428877

传真号码010-66426100

（七）申请上市证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话021-68808888

传真号码021-68804868

（八）保荐人（联席主承销商）收款银行名称中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开户名称华泰联合证券有限责任公司账户号码4000010209200006013

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前200名股东名册，截至2025年12月31日，保荐人（联席主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司及下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人4903424股，占发行人总股本的

0.10%，发行人控股股东申能（集团）有限公司直接持有联席主承销商东方证券

股份有限公司2262428700股，占东方证券股份有限公司总股本的26.63%。除

1-1-40申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-41申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司股本结构如下：

项目股份数量（股）占总股本比例

一、有限售条件股份2662200.01%

二、无限售条件股份489381315699.99%

三、股份总数4894079376100.00%

截至2025年12月31日，公司的股本总额为4894079376股，其中前十大股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股总数（股）持股比例申能（集团）有限公司国有法人262654576653.67%

中国长江电力股份有限公司国有法人4592226359.38%境内非国有法

长电投资管理有限责任公司1079762352.21%人境内非国有法

香港中央结算有限公司738316611.51%人

广东电力发展股份有限公司国有法人555322501.13%

中央汇金资产管理有限责任公司国有法人500476001.02%

中国农业银行股份有限公司－南方标普

中国 A 股大盘红利低波 50 交易型开放式 其他 45350048 0.93%指数证券投资基金

利安人寿保险股份有限公司－利安禧年境内非国有法

399440820.82%

金保险（分红型）人

上海久事（集团）有限公司国有法人283954550.58%

中国农业银行股份有限公司－中证500

其他281734830.58%交易型开放式指数证券投资基金

合计351501921571.82%

注：长电投资管理有限责任公司为中国长江电力股份有限公司的全资子公司，长电投资管理有限责任公司与中国长江电力股份有限公司构成一致行动人。

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东会、董事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

1-1-42申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司组织结构图具体如下：

公司已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，规范了其职能部门的设置。公司的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，能够确保公司组织、部门运行的有效性。

（二）重要子公司

1、重要子公司列表

截至2025年12月31日，发行人控制的重要子公司13家，具体如下：

序号子公司全称

1上海外高桥第三发电有限责任公司

2淮北申皖发电有限公司

3淮北申能发电有限公司

4上海申能临港燃机发电有限公司

5上海申能奉贤热电有限公司

6上海临港海上风力发电有限公司

7如东智鑫海上风电有限公司

8如东协鑫海上风力发电有限公司

9独山卓申新能源有限公司

10上海石油天然气有限公司

11上海天然气管网有限公司

1-1-43申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号子公司全称

12上海申能燃料有限公司

13海南申能能源贸易有限公司

注1：发行人上述重要子公司按照2025年度营业收入占到发行人70%以上，同时考虑业务品种、对公司业务发展具有重要影响等因素，从实质重于形式角度综合选取认定。

2、重要子公司基本情况

（1）外三发电公司名称上海外高桥第三发电有限责任公司成立时间2005年2月5日

注册资本182682.2万元

发行人持有的权益比例发行人持有上海外高桥第三发电有限责任公司40.00%的股权主营业务电力生产及销售注册地址上海市浦东新区海徐路1281号

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度454307.04300704.89418882.0171637.19

注：最近一年的财务数据已按照企业会计准则和发行人会计政策编制并包含在发行人的

合并财务报表中，已经大华会计师审计，下同。

（2）淮北申皖公司名称淮北申皖发电有限公司成立时间2014年6月30日注册资本100000万元

发行人持有的权益比例发行人持有淮北申皖发电有限公司51.00%的股权主营业务电力生产及销售注册地址淮北经济开发区梧桐大道18号

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度340091.21118454.93243275.2227475.66

（3）淮北申能公司名称淮北申能发电有限公司成立时间2017年4月7日注册资本104160万元

1-1-44申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人持有的权益比例发行人持有淮北申能发电有限公司100.00%的股权主营业务电力生产及销售注册地址淮北市经济开发区新区梧桐大道28号

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度525929.60108261.49194361.0210004.49

（4）临港燃机公司名称上海申能临港燃机发电有限公司成立时间2010年4月29日注册资本123300万元

发行人持有的权益比例发行人持有上海申能临港燃机发电有限公司65.00%的股权主营业务电力生产及销售

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区妙香路19号

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度229324.20168076.74311892.1121527.32

（5）奉贤热电公司名称上海申能奉贤热电有限公司成立时间2015年8月17日注册资本62800万元

发行人持有的权益比例发行人持有上海申能奉贤热电有限公司51.00%的股权主营业务电力生产及销售注册地址上海市奉贤区目华北路388号第一幢20018室

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度218556.5778804.98156849.647563.16

（6）临港海风公司名称上海临港海上风力发电有限公司成立时间2012年3月28日

注册资本73456.35万元

发行人间接持有上海临港海上风力发电有限公司95.5938%的发行人持有的权益比例股权

1-1-45申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

主营业务电力生产及销售中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号9幢注册地址

2 层 A-109 室

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度348161.13154875.4242447.2614642.34

（7）如东智鑫公司名称如东智鑫海上风电有限公司成立时间2018年11月12日注册资本17000万元

发行人持有的权益比例发行人间接持有如东智鑫海上风电有限公司90.00%的股权主营业务电力生产及销售

注册地址 如东沿海经济开发区黄海二路 1 号四海之家 A45 幢 304B

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度288183.0182759.7428747.648505.52

（8）如东协鑫公司名称如东协鑫海上风力发电有限公司成立时间2017年11月21日注册资本50000万元

发行人间接持有如东协鑫海上风力发电有限公司100.00%的发行人持有的权益比例股权主营业务电力生产及销售注册地址南通市如东县沿海经济开发区黄海路科技城45幢301室

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度374882.8994859.0235909.5310364.06

（9）独山卓申公司名称独山卓申新能源有限公司成立时间2020年6月9日注册资本14000万元

发行人持有的权益比例发行人间接持有独山卓申新能源有限公司100.00%的股权主营业务电力生产及销售

1-1-46申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

贵州省黔南布依族苗族自治州独山县上司镇人才公寓注册地址

B-1-203

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度66281.1914684.095221.04244.34

（10）上海油气公司名称上海石油天然气有限公司成立时间1992年9月7日注册资本90000万元

发行人持有的权益比例发行人持有上海石油天然气有限公司40.00%的股权

主营业务石油、天然气开发及销售注册地址上海市静安区新闸路1136弄1号18楼

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度421577.68308117.46178655.1914067.89

（11）管网公司公司名称上海天然气管网有限公司成立时间2001年12月31日注册资本220000万元

发行人持有的权益比例发行人持有上海天然气管网有限公司50.00%的股权主营业务天然气输配注册地址上海市浦东新区华夏西路5678号

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度692495.03374266.35142966.1924182.25

（12）申能燃料公司名称上海申能燃料有限公司成立时间2008年5月15日注册资本5000万元

发行人持有的权益比例发行人持有上海申能燃料有限公司60.00%的股权主营业务煤炭购销注册地址上海市虹口区武进路289号1307室

1-1-47申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度122171.3925750.01579540.232010.03

（13）申能贸易公司名称海南申能能源贸易有限公司成立时间2023年5月8日注册资本20000万元

发行人持有的权益比例发行人持有海南申能能源贸易有限公司100.00%的股权主营业务煤炭购销

注册地址海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道63-1号5楼588号

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末/2025年度70200.6026643.90292884.6011026.69

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至2025年12月31日，申能集团直接持有公司2626545766股股份，占公司总股本的53.67%。申能集团为公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称申能（集团）有限公司成立时间1996年11月18日注册资本2800000万元

电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸经营范围易（除专项规定）。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年12月末

28990022.5216434395.027984244.61824729.23

/2025年度

注：财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本募集说明书签署日，申能集团的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1-1-48申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号股东名称出资金额（万元）出资比例上海市国有资产监督管理委

12800000100.00%

员会

合计2800000100.00%

（2）实际控制人

公司的实际控制人为上海市国资委，自上市以来未发生变化。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

（二）控股股东控制的其他企业

截至2025年12月31日，除申能股份外，申能集团境内一级控股子公司情况如下：

直接持股序号名称主营业务比例

股权投资，创业投资，股权投资管理，

1上海申能诚毅股权投资有限公司100%

投资管理，投资咨询，资产管理

2申能投资管理有限公司100%投资管理

无实际业务经营，原天然气业务目前

3上海燃气（集团）有限公司100%

由上海燃气有限公司经营

4申能洋山液化天然气有限公司60%尚未实际开展业务

5申能集团财务有限公司60%企业集团财务公司服务

6 上海液化天然气有限责任公司 55% LNG 进口和销售业务

7上海燃气有限公司100%天然气终端销售

8上海申能融资租赁有限公司60%融资租赁

实业投资，成品油经营，燃气经营，

9上海久联集团有限公司80%国内贸易（除国家专项规定外）及其

他有关咨询服务

合同能源管理；投资管理；技术服务、

10上海申能能源服务有限公司40%技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广等

11上海申能能创能源发展有限公司50%投资管理；技术服务、技术开发、技

1-1-49申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

直接持股序号名称主营业务比例

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等

12上海诚毅新能源创业投资有限公司52.2667%创业投资，投资管理，投资咨询

电线、电缆经营；技术服务、技术开

13上海电缆研究所有限公司100%发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等

14上海申远汇风能源有限公司100%尚未实际开展业务

从事低碳科技、环保科技领域内的技

15申能碳科技有限公司100%术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保设备的销售等

16申能集团商务服务有限公司100%财务咨询；人力资源服务

技术服务、技术开发、技术咨询、技

17上海申电绿电科技发展有限公司55%术交流、技术转让、技术推广；合同

能源管理等

股权投资管理、创业投资管理、投资

18上海诚毅投资管理有限公司45%

管理、投资咨询

（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

1-1-50申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析

本章节选用的财务数据引自公司2023年、2024年和2025年经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果等进行更详细地了解，可参阅相关审计报告和财务报告全文。

一、审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度、2025年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（“上会师报字（2024）第6433号”、“大华审字[2025]0011011228号”和“大华审字[2026]0011008173号”）。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1596561.581395602.091182873.91

应收票据1177.622268.171623.11

应收账款991814.78995110.81893102.51

预付款项22012.7624951.4740511.55

其他应收款34968.5223330.137440.35

存货105629.77118670.4699661.84

持有待售资产---一年内到期的非流动

---资产

其他流动资产212475.11188270.36141738.47

流动资产合计2964640.162748203.472366951.74

非流动资产：

长期股权投资1019125.31937870.62896747.05

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产773880.24722877.76710899.83

投资性房地产---

1-1-51申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

固定资产4962769.824629304.484433632.78

在建工程822666.91596112.00270096.47

生产性生物资产---

油气资产56506.9169644.8282936.11

使用权资产439729.90375362.45569988.72

无形资产47635.8943875.1542877.25

开发支出---

商誉---

长期待摊费用11202.6911479.4012311.18

递延所得税资产20608.8917990.9220641.63

其他非流动资产12975.4113852.1113852.11

非流动资产合计8167101.967418369.727053983.13

资产总计11131742.1210166573.199420934.87

流动负债：

短期借款675856.18804878.39940049.88

应付票据---

应付账款775865.74697118.30675027.39

预收款项---

合同负债35579.7632514.3532575.84

应付职工薪酬39558.0733994.1023381.55

应交税费34953.2332009.5443150.98

其他应付款78755.6739107.2238488.31一年内到期的非流动

251901.16422327.04388429.96

负债

其他流动负债351016.07645085.28263189.03

流动负债合计2243485.882707034.232404292.94

非流动负债：

长期借款2024308.482075837.001942467.55

应付债券590000.00100000.00210000.00

租赁负债817686.57421115.57473082.45

长期应付款259451.01121391.43124751.87

预计负债78841.5476731.4273442.28

递延收益5600.587149.858449.15

递延所得税负债75802.0463573.1854186.72

1-1-52申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动负债1744.041278.94-

非流动负债合计3853434.262867077.402886380.02

负债合计6096920.145574111.635290672.95

所有者权益：

股本489407.94489409.47489433.25

其他权益工具440000.00220000.00-

其中：优先股---

永续债440000.00220000.00-

资本公积475902.42475592.20473621.32

减：库存股65.763247.987478.19

其他综合收益7103.007268.686603.82

专项储备19652.7122698.1522353.07

盈余公积1580139.511555693.991533352.44

未分配利润1157658.871009194.06835922.26归属于母公司所有者

4169798.703776608.563353807.98

权益合计

少数股东权益865023.29815853.00776453.93

所有者权益合计5034821.994592461.564130261.91负债和所有者权益总

11131742.1210166573.199420934.87

计

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入2802935.702961932.602914161.22

其中：营业收入2802935.702961932.602914161.22

二、营业总成本2419220.632636888.842631260.73

其中：营业成本2170599.572381201.762376104.34

税金及附加29094.9930205.2725854.67

销售费用737.08627.89636.60

管理费用103516.7499842.4494819.33

研发费用2332.742174.651694.28

财务费用95416.74109685.63118430.58

其中：利息费用104146.36124632.74130916.91

利息收入11662.7618778.8916456.68

1-1-53申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

勘探费用17522.7613151.2013720.94

加：其他收益13971.2322106.8330624.46投资收益（损失以

149906.29160091.81156725.34“-”号填列）

其中：对联营企业和

118405.4299782.5865256.70

合营企业的投资收益公允价值变动收益

（损失以“-”号填51002.4746119.6510118.30列）资产减值损失（损失---2500.11以“-”号填列）信用减值损失（损失-9865.15854.61-1743.75以“-”号填列）资产处置收益（损失--34.09以“-”号填列）三、营业利润（亏损

588729.91554216.67476158.83以“-”号填列）

加：营业外收入11101.007528.697853.76

减：营业外支出1601.856531.348607.02四、利润总额（亏损

598229.06555214.03475405.57总额以“-”号填列）

减：所得税费用93879.4576738.2958496.79五、净利润（净亏损

504349.61478475.73416908.78以“-”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润

（净亏损以“－”号504349.61478475.73416908.78填列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“－”号---填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东

401339.04394433.23345865.91

的净利润

2.少数股东损益103010.5884042.5071042.87

六、其他综合收益的

-165.68664.861.59税后净额归属母公司所有者的

其他综合收益的税后-165.68664.861.59净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益

---计划变动额

1-1-54申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

2.权益法下不能转损

---益的其他综合收益

3.其他权益工具投资

---公允价值变动

4.企业自身信用风

---险公允价值变动

（二）将重分类进损

-165.68664.861.59益的其他综合收益

1.权益法下可转损益

-166.30665.21-的其他综合收益

2.其他债权投资公允

---价值变动

3.金融资产重分类计

入其他综合收益的金---额

4.其他债权投资信用

---减值准备

5.现金流量套期储备---

6.外币财务报表折算

0.63-0.351.59

差额

7.其他---

归属于少数股东的其

他综合收益的税后净---额

七、综合收益总额504183.93479140.59416910.38归属于母公司所有者

401173.36395098.09345867.50

的综合收益总额归属于少数股东的综

103010.5884042.5071042.87

合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益0.8050.8030.710

（二）稀释每股收益0.8050.8020.709

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

3145713.143239955.443156208.16

的现金

收到的税费返还7768.388811.6323953.96收到其他与经营活动有关

58577.9045512.6757964.60

的现金

经营活动现金流入小计3212059.423294279.743238126.72

1-1-55申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

购买商品、接受劳务支付

1901665.382173756.662140236.67

的现金支付给职工及为职工支付

128063.46126258.73115635.88

的现金

支付的各项税费242099.26217103.22183266.81支付其他与经营活动有关

70611.8860713.3364492.66

的现金

经营活动现金流出小计2342439.982577831.942503632.03经营活动产生的现金流量

869619.43716447.80734494.69

净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金0.6247244.57-

取得投资收益收到的现金83190.99108104.33134161.77

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现241.15271.411889.48金净额处置子公司及其他营业单

0.00--

位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

1538.54367.61-

的现金

投资活动现金流入小计84971.29155987.92136051.24

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现506459.02601607.97391327.71金

投资支付的现金28936.3315235.7065634.00取得子公司及其他营业单

658.1011646.6110261.99

位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

-1094.77-的现金

投资活动现金流出小计536053.45629585.05467223.69投资活动产生的现金流量

-451082.16-473597.13-331172.45净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金231723.29223394.652380.00

其中：子公司吸收少数股

11879.293555.252380.00

东投资收到的现金

取得借款收到的现金2413772.722497394.171931495.44收到其他与筹资活动有关

123003.0484368.4849120.41

的现金

筹资活动现金流入小计2768499.052805157.301982995.85

偿还债务支付的现金2550084.392051906.841717895.89

1-1-56申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

分配股利、利润或偿付利

342472.85343087.71205489.30

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

25417.8147572.4425320.15

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关

90240.46448032.90376577.05

的现金

筹资活动现金流出小计2982797.702843027.452299962.24筹资活动产生的现金流量

-214298.65-37870.14-316966.39净额

四、汇率变动对现金及现

0.7360.21128.97

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

204239.35205040.7386484.82

增加额

加：期初现金及现金等价

1376970.851171930.121085445.30

物余额

六、期末现金及现金等价

1581210.211376970.851171930.12

物余额

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其

他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2025年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共170户，具体如下：

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式

上海吴泾第二发电有限责任公司上海市电力生产及销售51.00-投资设立

上海外高桥第三发电有限责任公司上海市电力生产及销售40.00-投资设立储能装置系统及其电站控制系

上海申能新动力储能研发有限公司上海市75.00-投资设立统研发等

上海石油天然气有限公司上海市石油、天然气开发及销售40.00-投资设立

上海天然气管网有限公司上海市天然气输配50.00-投资设立

上海申能临港燃机发电有限公司上海市电力生产及销售65.00-投资设立

上海申能崇明发电有限公司上海市电力生产及销售100.00-投资设立

1-1-57申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式

上海申能燃料有限公司上海市煤炭购销60.00-投资设立

上海申能能源科技有限公司上海市技术服务、仓储服务等100.00-投资设立非同一控制

上海创造新材料有限公司上海市粉煤灰、渣的处理及综合利用-100.00下企业合并

淮北申皖发电有限公司安徽省淮北市电力生产及销售51.00-投资设立

上海申能奉贤热电有限公司上海市电力生产及销售51.00-投资设立非同一控制

申能吴忠热电有限责任公司宁夏自治区吴忠市电力生产及销售97.43-下企业合并

上海申能电力销售有限公司上海市供电、综合能源服务100.00-投资设立

新疆申能石油天然气有限公司新疆阿克苏地区石油天然气资源的勘探开发100.00-投资设立

上海申能电力科技有限公司上海市能源技术开发、咨询及转让52.00-投资设立

霍尔果斯明轩能源科技有限公司新疆伊犁州能源技术开发、咨询及转让-52.00投资设立

XingYuanEnergyDevelopmentPte.Ltd. 新加坡 投资管理 100.00 - 投资设立

新能源发电项目的开发、建设

上海申能投资发展有限公司上海市100.00-投资设立运营非同一控制

广东晴中新能源科技有限公司广东省广州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

无锡晴通太阳能科技有限公司江苏省无锡市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

广东晴佛新能源科技有限公司广东省佛山市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

广东晴开新能源科技有限公司广东省茂名市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

广东晴惠新能源科技有限公司广东省惠州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

广东美舟新能源科技有限公司广东省兴宁市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

广东晴源新能源科技有限公司广东省兴宁市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

沈阳晴利太阳能科技有限公司辽宁省沈阳市电力生产及销售-100.00下企业合并

珠海申曜新能源科技有限公司广东省珠海市电力生产及销售-100.00投资设立

淮安申曜新能源科技有限公司江苏省淮安市电力生产及销售-100.00投资设立

铜陵申曜新能源科技有限公司安徽省铜陵市电力生产及销售-100.00投资设立

淮北申曜新能源科技有限公司安徽省淮北市电力生产及销售-100.00投资设立

广西申曜新能源科技有限公司广西省钦州市电力生产及销售-100.00投资设立

重庆申曜新能源科技有限公司重庆市电力生产及销售-100.00投资设立

上海申晖新能源科技有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立

蚌埠申曜新能源科技有限公司安徽省蚌埠市电力生产及销售-100.00投资设立

上饶申曜新能源科技有限公司江西省上饶市电力生产及销售-100.00投资设立

浙江申曜新能源科技有限公司浙江省丽水市电力生产及销售-100.00投资设立

1-1-58申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式

邢台市申曜新能源科技有限公司河北省邢台市电力生产及销售-100.00投资设立

马鞍山申曜新能源科技有限公司安徽省马鞍山市电力生产及销售-100.00投资设立

滁州申曜新能源科技有限公司安徽省滁州市电力生产及销售-100.00投资设立

六安申曜新能源科技有限公司安徽省六安市电力生产及销售-100.00投资设立

扬州申曜新能源科技有限公司江苏省仪征市电力生产及销售-100.00投资设立

荆门申曜售电有限公司湖北省荆门市电力生产及销售-100.00投资设立

上海申曜新能源科技有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立

芜湖申曜新能源科技有限公司安徽省芜湖市电力生产及销售-100.00投资设立

上海申桓新能源有限公司上海市电力生产及销售-60.00投资设立

武汉申曜新能源科技有限公司湖北省武汉市电力生产及销售-100.00投资设立

上海申偲新能源科技有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立

上海曜翔新能源科技有限公司上海市电力生产及销售-51.00投资设立非同一控制

南通申曜新能源科技有限公司江苏省南通市电力生产及销售-100.00下企业合并

内江申曜新能源科技有限公司四川省内江市电力生产及销售-100.00投资设立

新能源发电项目的开发、建设同一控制下

上海申能新能源投资有限公司上海市100.00-运营企业合并非同一控制

枣庄峄之光新能源有限公司山东省枣庄市电力生产及销售-100.00下企业合并

重庆申庆新能源有限公司重庆市电力生产及销售-100.00投资设立

大城县申城新能源有限公司河北省廊坊市电力生产及销售-100.00投资设立

上海晶昌晴辉光伏电力有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立

夏河申阳新能源有限责任公司甘肃省甘南州电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

上海申欣风力发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

南召聚合风力发电有限公司河南省南阳市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

灵宝协合风力发电有限公司河南省三门峡市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

上海岁风风力发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

灌云永贯新能源科技有限公司江苏省连云港市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

淮阳县联浩风电开发有限公司河南省周口市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

北方一电（西华）风能有限公司河南省周口市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

上海华港风力发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00下企业合并

上海申鑫风力发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

南通协鑫海上风力发电有限公司江苏省南通市电力生产及销售-100.00下企业合并

1-1-59申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式非同一控制

如东协鑫海上风力发电有限公司江苏省南通市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

南通智鑫海上风电有限公司江苏省南通市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

如东智鑫海上风电有限公司江苏省南通市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

金寨太科光伏电力有限公司安徽省六安市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

北方一电（淮阳）风能有限公司河南省周口市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

宝丰交建风力发电有限公司河南省平顶山市电力生产及销售-100.00下企业合并

淮北绿金新能源有限公司安徽省淮北市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

榆林协能鑫科光伏电力有限公司陕西省榆林市电力生产及销售-100.00下企业合并内蒙古自治区巴彦非同一控制

内蒙古大漠风电供暖有限责任公司电力生产及销售-100.00淖尔市下企业合并

上海申欣太阳能发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

枞阳县晨华新能源发电有限公司安徽省铜陵市电力生产及销售-100.00下企业合并

上海申能长兴风力发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立

济源市申峪新能源有限公司河南省济源市电力生产及销售-100.00投资设立

淮北申金新能源有限公司安徽省淮北市电力生产及销售-100.00投资设立

汝州申能新能源风电开发有限公司河南省汝州市电力生产及销售-100.00投资设立

上海申能长兴第二风力发电有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立

上海横沙申鑫能源有限公司上海市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

上海临港海上风力发电有限公司上海市电力生产及销售-95.59下企业合并非同一控制

阳新阜安新能源有限公司湖北省黄石市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

成都聚信户用新能源科技有限公司四川省成都市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

金寨赋信新能源科技有限公司安徽省六安市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

新化卓耀新能源科技有限公司湖南省娄底市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

成都凝烁新能源科技有限公司四川省成都市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

娄底冠铖新能源科技有限公司湖南省娄底市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

攸县嘉亮新能源科技有限公司湖南省株洲市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

娄底湘富新能源科技有限公司湖南省娄底市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

湖南聚城智慧能源管理有限公司湖南省长沙市电力生产及销售-90.00下企业合并非同一控制

武汉蔚铖新能源科技有限公司湖北省武汉市电力生产及销售-90.00下企业合并

溆浦赋洁新能源有限公司湖南省怀化市电力生产及销售-90.00非同一控制

1-1-60申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式下企业合并非同一控制

亳州原皓新能源有限公司安徽省亳州市电力生产及销售-90.00下企业合并

贵州罗甸申电风力发电有限公司贵州省黔南州电力生产及销售-80.00投资设立

上海晴源光伏电力有限公司上海市电力生产及销售-70.00投资设立非同一控制

濉溪县鑫风新能源有限公司安徽省淮北市电力生产及销售-65.00下企业合并非同一控制

岢岚京能新能源有限公司山西省忻州市电力生产及销售-64.00下企业合并非同一控制

宣城市永耀新能源科技有限公司安徽省宣城市电力生产及销售-100.00下企业合并

盐城申派新能源科技有限公司江苏省盐城市电力生产及销售-100.00投资设立

盐城申旭新能源有限公司江苏省盐城市电力生产及销售-82.00投资设立

仙桃申旭新能源有限公司湖北省仙桃市电力生产及销售-82.00投资设立

安徽申淮新能源有限公司安徽省蚌埠市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

岢岚京润新能源有限公司山西省忻州市电力生产及销售-100.00下企业合并

大同市申同新能源有限公司山西省大同市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

响水中邺易港新能源有限公司江苏省盐城市电力生产及销售-100.00下企业合并

秦皇岛申青新能源有限公司河北省秦皇岛市电力生产及销售-95.00投资设立

泰州申赫新能源科技有限公司江苏省泰州市电力生产及销售-85.00投资设立

新能源发电项目的开发、建设

申能新能源（青海）有限公司青海省西宁市100.00-投资设立运营非同一控制

榆林协鑫智慧风力发电有限公司陕西省榆林市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

乌兰县华扬晟源新能源有限公司青海省海西州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

吐鲁番市新科能源有限责任公司新疆吐鲁番市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

独山卓申新能源有限公司贵州省黔南州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

木垒县华光发电有限责任公司新疆昌吉州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

关岭申阳能源科技有限公司贵州省安顺市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

哈密华光发电有限责任公司新疆哈密市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

海南州鑫源新能源有限公司青海省海南州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

关岭卓阳新能源科技有限公司贵州省安顺市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

漯河恒洁新能源有限公司河南省漯河市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

乌兰县润晟新能源有限公司青海省海西州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

哈密新特光能有限公司新疆哈密市电力生产及销售-100.00下企业合并

1-1-61申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式非同一控制

榆林协合新能源有限公司陕西省榆林市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

格尔木瑞鑫达新能源有限公司青海省海西州电力生产及销售-100.00下企业合并

宁夏宁东申创新能源有限公司宁夏银川市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

木垒县新科风能有限责任公司新疆昌吉州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

格尔木清脉新能源科技有限公司青海省海西州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

格尔木东恒新能源有限公司青海省海西州电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

关岭卓申新能源科技有限公司贵州省安顺市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

克拉玛依新特华光发电有限公司新疆克拉玛依市电力生产及销售-100.00下企业合并

新能源发电项目的开发、建设

申能新能源（内蒙古）有限公司内蒙古呼和浩特市100.00-投资设立运营

岚县申河新能源有限公司山西省吕梁市电力生产及销售-100.00投资设立非同一控制

含山县林阳新能源科技有限公司安徽省马鞍山市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

岢岚县风脉新能能源有限公司山西省忻州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

宣城市永洋新能源科技有限公司安徽省宣城市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

宣城市永欣新能源科技有限公司安徽省宣城市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

永州东田协合风力发电有限公司湖南省永州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

抚州市旭阳新能源有限公司江西省抚州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

沙洋楚伏新能源有限公司湖北省荆门市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

尚义县海润光伏发电有限公司河北省张家口市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

呼和浩特市国龙新能源有限公司内蒙古呼和浩特市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

抚州市临川区科电新能源有限公司江西省抚州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

广西恒丰能源有限公司广西省钦州市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

含山县陶阳新能源科技有限公司安徽省马鞍山市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

平泉市仁辉光伏发电有限公司河北省平泉市电力生产及销售-100.00下企业合并

凤山申三新能源有限公司广西省河池市电力生产及销售-100.00投资设立

宜城市申宜新能源有限公司湖北省宜城市电力生产及销售-100.00投资设立

襄阳申楚综合能源服务有限公司湖北省襄阳市电力生产及销售-100.00投资设立

天门申赫能源科技有限公司湖北省天门市电力生产及销售-100.00投资设立

申能新能源达茂风力发电有限公司内蒙古包头市电力生产及销售-100.00投资设立

1-1-62申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持股比例（%）取得子公司名称主要经营地业务性质直接间接方式非同一控制

大荔煜龙新能源有限公司陕西省渭南市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

平泉市丰合光伏发电有限公司河北省平泉市电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

阿拉善盟天风新能源发展有限责任公司内蒙古阿拉善盟电力生产及销售-100.00下企业合并非同一控制

宁明县中汇新能源有限公司广西省崇左市电力生产及销售-100.00下企业合并

淮北申能发电有限公司安徽省淮北市电力生产及销售100.00-投资设立

上海化学工业区申能电力销售有限公司上海市供电、技术服务等51.00-投资设立

海南申能新能源有限公司海南省儋州市电力生产及销售85.00-投资设立

海南申能能源贸易有限公司海南省海口市煤炭购销100.00-投资设立

申能油气（深圳）有限公司广东省深圳市石油天然气资源的勘探开发100.00-投资设立嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合非同一控制浙江省嘉兴市股权投资、投资咨询89.99-

伙）下企业合并

申能托里县新能源发电有限公司新疆塔城地区电力生产及销售100.00-投资设立

申能裕民县新能源发电有限公司新疆塔城地区电力生产及销售100.00-投资设立申能和布克赛尔蒙古自治县新能源发电有

新疆塔城地区电力生产及销售100.00-投资设立限公司非同一控制

全南县三润新能源有限公司江西省赣州市电力生产及销售-100.00下企业合并

上海申晨曜新能源科技有限公司上海市电力生产及销售-51.00投资设立

贵州锐鑫新能源有限公司贵州省黔南州电力生产及销售-90.00投资设立

海南申能物资有限公司海南省海口市采购代理服务100.00-投资设立

上海申临风光电力有限公司上海市电力生产及销售66.00-投资设立

（三）合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1、2025年合并报表范围的变化

（1）合并报表范围增加情况序号公司名称持股比例取得方式

1全南县三润新能源有限公司100.00%非同一控制下企业合并

2上海申晨曜新能源科技有限公司51.00%新设

3贵州锐鑫新能源有限公司90.00%新设

4海南申能物资有限公司100.00%新设

5上海申临风光电力有限公司66.00%新设

1-1-63申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）合并报表范围减少情况序号公司名称股权处置比例处置方式浙江申昌新能源科技有限公司（曾用名

180.00%股权转让：台州申昌新能源科技有限公司）

2开平申塘新能源有限公司100.00%注销

3延安申芮新能源有限公司65.00%注销

4融水申乐综合能源服务有限公司90.00%注销

5重庆申旭新能源有限公司82.00%注销

6申辉新能源（广东）有限公司80.00%注销

7延安申恒达新能源有限公司100.00%注销

8化州申杨新能源有限公司100.00%注销

9抚州申川新能源有限公司100.00%注销

10雷州申康新能源有限公司100.00%注销

11谷城申阳新能源有限公司100.00%注销

12无为市申湖新能源有限公司100.00%注销

13永福申隆新能源有限公司94.00%注销

14钦州申安新能源有限公司65.00%注销

2、2024年合并报表范围的变化情况

（1）合并报表范围增加情况序号公司名称持股比例取得方式

1南通申曜新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

2岢岚京润新能源有限公司100.00%非同一控制下企业合并

3响水中邺易港新能源有限公司100.00%非同一控制下企业合并嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限

489.99%非同一控制下企业合并

合伙）

5武汉申曜新能源科技有限公司100.00%新设

6上海申偲新能源科技有限公司100.00%新设

7上海曜翔新能源科技有限公司51.00%新设

8内江申曜新能源科技有限公司100.00%新设

9盐城申派新能源科技有限公司100.00%新设

10盐城申旭新能源有限公司82.00%新设

11仙桃申旭新能源有限公司82.00%新设

12安徽申淮新能源有限公司100.00%新设

13大同市申同新能源有限公司100.00%新设

1-1-64申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号公司名称持股比例取得方式

14融水申乐综合能源服务有限公司90.00%新设

15秦皇岛申青新能源有限公司95.00%新设

16泰州申赫新能源科技有限公司85.00%新设

17重庆申旭新能源有限公司82.00%新设

18申辉新能源（广东）有限公司80.00%新设

19申能托里县新能源发电有限公司100.00%新设

20申能裕民县新能源发电有限公司100.00%新设

申能和布克赛尔蒙古自治县新能源发

21100.00%新设

电有限公司

（2）合并报表范围减少情况序号公司名称股权处置比例处置方式

1临猗申光新能源有限公司85.00%股权转让

2西安流明光伏发电有限公司100.00%注销

3含山县大生新能源科技有限公司100.00%注销

4宁城申弘新能源有限公司65.00%注销

3、2023年合并报表范围的变化

（1）合并报表范围增加情况序号公司名称持股比例取得方式

1广东晴中新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

2沈阳晴利太阳能科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

3广东晴源新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

4广东美舟新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

5无锡晴通太阳能科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

6广东晴惠新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

7宣城市永耀新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

8广东晴开新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

9广东晴佛新能源科技有限公司100.00%非同一控制下企业合并

10武汉蔚铖新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

11湖南聚城智慧能源管理有限公司90.00%非同一控制下企业合并

12溆浦赋洁新能源有限公司90.00%非同一控制下企业合并

13新化卓耀新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

1-1-65申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号公司名称持股比例取得方式

14成都凝烁新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

15娄底冠铖新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

16攸县嘉亮新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

17娄底湘富新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

18金寨赋信新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

19成都聚信户用新能源科技有限公司90.00%非同一控制下企业合并

20阳新阜安新能源有限公司90.00%非同一控制下企业合并

21亳州原皓新能源有限公司90.00%非同一控制下企业合并

22岢岚京能新能源有限公司64.00%非同一控制下企业合并

23申能油气（深圳）有限公司100.00%新设

24蚌埠申曜新能源科技有限公司100.00%新设

25上海申晖新能源科技有限公司100.00%新设

26重庆申曜新能源科技有限公司100.00%新设

27广西申曜新能源科技有限公司100.00%新设

28淮北申曜新能源科技有限公司100.00%新设

29铜陵申曜新能源科技有限公司100.00%新设

30淮安申曜新能源科技有限公司100.00%新设

31珠海申曜新能源科技有限公司100.00%新设

32海南申能能源贸易有限公司100.00%新设

33开平申塘新能源有限公司100.00%新设

34夏河申阳新能源有限责任公司100.00%新设

35上海晴源光伏电力有限公司70.00%新设

36上海晶昌晴辉光伏电力有限公司100.00%新设浙江申昌新能源科技有限公司（曾用

3780.00%新设名：台州申昌新能源科技有限公司）

38大城县申城新能源有限公司100.00%新设

39重庆申庆新能源有限公司100.00%新设

40延安申芮新能源有限公司65.00%新设

41临猗申光新能源有限公司85.00%新设

42岚县申河新能源有限公司100.00%新设

（2）合并报表范围减少情况序号公司名称股权处置比例处置方式

1故城申冀新能源发电有限公司100.00%注销

1-1-66申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号公司名称股权处置比例处置方式

2绥德县申明新能源开发有限公司67.00%注销

3宣城华秀新能源科技有限公司100.00%注销

4宣城华欣新能源科技有限公司100.00%注销

5风脉洁源（武汉）能源有限公司100.00%注销

6上海申伏新能源科技有限公司100.00%注销

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）重要会计政策变更

1、2023年会计政策变更财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。解释16号对《企业会计准则第18号—所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的

资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号—所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递

延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。公司自2023年1月1日起施行该规定，施行该规定对本公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

2、2024年会计政策变更

2023年财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会［2023］21号），自2024年1月1日起施行。公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》的规定。执行《企业会计准则解释第17号》的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对报告期内财务报表无重大影响。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号）。公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，执行《企

1-1-67申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要业会计准则解释第18号》对报告期内财务报表无重大影响。

3、2025年会计政策变更2025年财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），公司于2024年6月27日起执行，《企业会计准则解释第17号》的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。

（二）重要会计估计变更

为了更加合理反映应收款项未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司结合最新行业政策及各类应收款项实际回收情况，参考了同行业上市公司坏账准备计提方法，基于谨慎性考虑，将应收可再生能源补贴款由低风险组合变更为可再生能源补贴款组合，预期信用损失率由0%变更为

1.5%，公司于2025年12月1日开始执行。

上述会计估计变更事项，2025年度信用减值损失增加10022.63万元，减少利润总额10022.63万元。

除上述会计估计变更事项外，报告期内发行人未曾发生其他会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正的情况。

五、主要财务指标

（一）主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）1.321.020.98

速动比率（倍）1.270.970.94

资产负债率（合并）54.77%54.83%56.16%

资产负债率（母公司）26.85%28.20%27.66%

应收账款周转率（次）2.823.143.45

存货周转率（次）19.3521.8119.19归属于上市公司股东的净

401339.04394433.23345865.91利润（万元）归属于上市公司股东扣除

356263.72347841.09308439.59

非经常性损益后的净利润

1-1-68申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年12月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2025年度2024年度2023年度（万元）每股经营活动现金流量（元

1.781.461.50

/股）

每股净现金流量（元/股）0.420.420.18

每股净资产（元/股）7.627.276.85

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

（6）存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

（7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益公司按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润期间收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年度10.79%0.810.81

归属于公司普通

2024年度11.33%0.800.80

股东的净利润

2023年度10.75%0.710.71

2025年度9.56%0.710.71

扣除非经常性损

益后归属于普通2024年度9.98%0.710.71股股东的净利润

2023年度9.59%0.630.63

注：上述指标的计算公式如下：

1、净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）

其中：P 为报告期归属于普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润；E0 为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于

普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；

M0 为报告期月份数；Mi为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月

1-1-69申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要份数；Mj为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

“归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额，“归属于普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益。

2、每股收益

* 基本每股收益=P/S

* 稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费

用）/（S+认股权证、期权行权增加股份数）

其中：P 为报告期归属于普通股股东的净利润；S 为报告期发行在外的普通股加权平均数，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期

因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的

月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

发行人报告期内非经常性损益情况参见本节之“七、经营成果分析”之

“（六）非经常性损益分析”。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1596561.581395602.091182873.91

应收票据1177.622268.171623.11

应收账款991814.78995110.81893102.51

预付款项22012.7624951.4740511.55

其他应收款34968.5223330.137440.35

存货105629.77118670.4699661.84

其他流动资产212475.11188270.36141738.47

流动资产合计2964640.162748203.472366951.74

非流动资产：

长期股权投资1019125.31937870.62896747.05其他非流动金融资

773880.24722877.76710899.83

产

固定资产4962769.824629304.484433632.78

在建工程822666.91596112.00270096.47

油气资产56506.9169644.8282936.11

1-1-70申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

使用权资产439729.90375362.45569988.72

无形资产47635.8943875.1542877.25

长期待摊费用11202.6911479.4012311.18

递延所得税资产20608.8917990.9220641.63

其他非流动资产12975.4113852.1113852.11

非流动资产合计8167101.967418369.727053983.13

资产总计11131742.1210166573.199420934.87

报告期各期末，公司资产总额分别为9420934.87万元、10166573.19万元和11131742.12万元，总资产规模保持稳定增长趋势。

1、资产结构及其变化

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产2964640.1626.63%2748203.4727.03%2366951.7425.12%

非流动资产8167101.9673.37%7418369.7272.97%7053983.1374.88%

资产合计11131742.12100.00%10166573.19100.00%9420934.87100.00%

随着业务规模的增长，公司流动资产与非流动资产规模均持续稳定增长。报告期各期末，公司流动资产分别为2366951.74万元、2748203.47万元和

2964640.16万元，占各期末资产总额的比例分别为25.12%、27.03%和26.63%。

公司流动资产以货币资金、应收账款为主。报告期各期末，公司非流动资产分别为7053983.13万元、7418369.72万元和8167101.96万元，占各期末资产总额的比例分别为74.88%、72.97%和73.37%。公司非流动资产以固定资产、长期股权投资为主。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款等构成，具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-1-71申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

金额比例金额比例金额比例

货币资金1596561.5853.85%1395602.0950.78%1182873.9149.97%

应收票据1177.620.04%2268.170.08%1623.110.07%

应收账款991814.7833.45%995110.8136.21%893102.5137.73%

预付款项22012.760.74%24951.470.91%40511.551.71%

其他应收款34968.521.18%23330.130.85%7440.350.31%

存货105629.773.56%118670.464.32%99661.844.21%

其他流动资产212475.117.17%188270.366.85%141738.475.99%

流动资产合计2964640.16100.00%2748203.47100.00%2366951.74100.00%

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金金额分别为1182873.91万元、1395602.09万元和1596561.58万元，占资产总额比例分别为12.56%、13.73%和14.34%。

具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

库存现金7.310.00%6.370.00%8.390.00%

银行存款639988.5240.09%301512.4321.60%237891.5320.11%

其他货币资金1149.420.07%945.850.07%1817.770.15%存放集团财务公

955416.3459.84%1093137.4378.33%943156.2279.73%

司存款

合计1596561.58100.00%1395602.09100.00%1182873.91100.00%

公司货币资金主要由财务公司存款及银行存款组成。报告期各期末，公司货币资金逐年增长，主要系公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额增加所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为893102.51万元、995110.81万元和991814.78万元，占资产总额的比例分别为9.48%、9.79%和8.91%。

*应收账款变动情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

1-1-72申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

应收账款余额1027760.421021393.48922843.91

坏账准备35945.6426282.6729741.40

应收账款账面价值991814.78995110.81893102.51

营业收入2802935.702961932.602914161.22应收账款账面价值

35.38%33.60%30.65%

占营业收入比例

报告期内，公司应收账款占营业收入比例分别为30.65%、33.60%和35.38%，公司的应收账款增长主要由于清洁能源补贴款回款较慢所致，报告期内应收账款账面价值的波动符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。

*应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内465870.8945.33%489372.3547.91%509050.8955.16%

1-2年175710.8217.10%175717.2717.20%171811.4518.62%

2-3年140944.3813.71%159661.0915.63%109900.6911.91%

3-4年117300.0011.41%88062.968.62%56970.606.17%

4-5年42630.914.15%40876.394.00%29721.173.22%

5年以上85303.418.30%67703.426.63%45389.114.92%

合计1027760.42100.00%1021393.48100.00%922843.91100.00%

报告期各期末，应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在3年以内，公司应收账款账龄结构合理。报告期各期末，公司应收账款账龄在3年以内的比例分别为85.69%、80.75%和76.14%。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，按信用风险特征区分，公司的应收账款各组合及其坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

1-1-73申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备45758.974.45%22442.3149.04%23316.66

按组合计提坏账准备982001.4595.55%13503.331.38%968498.12

其中：可再生能源补贴款

668172.2065.01%10022.631.50%658149.58

组合

低风险组合-----

其他组合313829.2530.54%3480.701.11%310348.55

合计1027760.42100%35945.643.50%991814.78

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备816411.3779.93%24567.513.01%791843.86

按组合计提坏账准备204982.1020.07%1715.160.84%203266.94

其中：低风险组合40690.933.98%--40690.93

其他组合164291.1716.09%1715.161.04%162576.01

合计1021393.48100.00%26282.672.57%995110.81

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备700949.2175.96%25437.853.63%675511.36

按组合计提坏账准备221894.7024.04%4303.561.94%217591.15

其中：低风险组合34613.313.75%--34613.31

其他组合187281.3920.29%4303.562.30%182977.84

合计922843.91100.00%29741.403.22%893102.51

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为3.22%、2.57%及

3.50%，应收账款坏账准备计提充分。公司应收账款主要客户为国网上海市电力

公司、国网江苏省电力有限公司等，应收账款质量较好，不存在重大回款风险。

*与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况

报告期内公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

湖北能源8.58%7.58%7.04%

上海电力2.33%1.42%0.70%

福能股份0.51%0.64%0.54%

1-1-74申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

深圳能源9.10%7.70%7.87%

平均值5.13%4.34%4.04%

发行人3.50%2.57%3.22%

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的平均水平相对接近，总体处于同行业可比公司合理范围内，应收账款坏账计提较为审慎。

*应收账款的主要客户情况

报告期各期末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

序号客户名称期末余额占比

1国网上海市电力公司325993.7431.72%

2国网江苏省电力有限公司175844.8217.11%

3国网青海省电力公司90155.088.77%

4国网新疆电力有限公司61813.016.01%

5国网河南省电力公司64964.016.32%

合计718770.6569.94%

2024年12月31日

序号客户名称期末余额占比

1国网上海市电力公司327665.4932.08%

2国网江苏省电力有限公司134996.6613.22%

3国网青海省电力公司102318.4810.02%

4国网新疆电力有限公司68765.326.73%

5内蒙古电力（集团）有限责任公司63679.866.23%

合计697425.8168.28%

2023年12月31日

序号客户名称期末余额占比

1国网上海市电力公司307479.7933.32%

2国网江苏省电力有限公司90544.199.81%

3国网青海省电力公司90046.939.76%

4国网新疆电力有限公司61420.106.66%

5内蒙古电力（集团）有限责任公司57335.846.21%

合计606826.8565.76%

1-1-75申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计金额为

606826.85万元、697425.81万元和718770.65万元，占各期末应收账款余额比

例分别为65.76%、68.28%和69.94%，主要应收客户较为稳定，包括国家电网各省级公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司和上海燃气有限公司等，客户信用情况良好。

（3）预付款项

报告期各期末，公司预付款项及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

预付款项22012.7624951.4740511.55

资产总额11131742.1210166573.199420934.87预付款项占资产总额

0.20%0.25%0.43%

的比例

报告期各期末，公司预付款项金额分别为40511.55万元、24951.47万元和

22012.76万元，主要为预付采购款和工程款。报告期各期末，公司预付款项占

同期末资产总额比例分别为0.43%、0.25%和0.20%，整体占比较低且保持相对稳定。

报告期各期末，公司预付款项账龄以1年以内为主，具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内18883.8085.79%23117.2292.64%40037.3298.83%

1年至2年1594.767.24%1629.916.53%350.040.86%

2年至3年1453.686.60%129.230.53%54.510.14%

3年以上80.520.37%75.110.30%69.680.17%

合计22012.76100.00%24951.47100.00%40511.55100.00%

（4）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收股利28671.5814810.45-

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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款6296.958519.677440.35

合计34968.5223330.137440.35

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为7440.35万元、23330.13万元及34968.52万元，占资产总额比例分别为0.08%、0.23%和0.31%。2024年以来，公司其他应收款金额有所上升，主要系应收股利增长所致。

*应收股利

报告期各期末，公司应收股利及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日上海外高桥第二发电

16800.00--

有限责任公司上海漕泾热电有限责

4290.0010410.00-

任公司国电承德围场风电有

5853.633487.82-

限公司华能启东风力发电有

1727.95912.64-

限公司

合计28671.5814810.45-

2024年末及2025年末公司应收参股子公司的股利分别为14810.45万元和

28671.58万元，主要系公司对参股子公司的应收股利，相关应收股利账龄均在一年以内。

*其他应收款（不含应收利息和应收股利）

报告期各期末，公司其他应收款（不含应收利息和应收股利，下同）账面价值分别为7440.35万元、8519.67万元和6296.95万元，主要系往来款、补贴款、押金、保证金和增值税即征即退款等，具体分类如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

往来款4930.844749.945797.51

补贴款-1000.00-

押金、保证金2090.551950.412267.90

增值税即征即退814.342164.04769.00

备用金72.7564.6315.28

1-1-77申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

小计7908.479929.018849.69

减：坏账准备1611.521409.341409.34

合计6296.958519.677440.35

（5）存货

报告期各期末，公司存货金额分别为99661.84万元、118670.46万元和105629.77万元，存货占同期末资产总额的比例分别为1.06%、1.17%和0.95%，

占比变动处于合理水平。报告期各期末，公司存货及其变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值金额占比

燃料61725.0958.44%-61725.09

原材料30860.8729.22%-30860.87

产成品2838.052.69%-2838.05

合同履约成本10184.239.64%-10184.23

低值易耗品21.520.02%-21.52

合计105629.77100.00%-105629.77

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值金额占比

燃料77155.3065.02%-77155.30

原材料31000.6126.12%-31000.61

产成品2758.962.32%-2758.96

合同履约成本7725.846.51%-7725.84

低值易耗品29.760.03%-29.76

合计118670.46100.00%-118670.46

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值金额占比

燃料65266.0365.49%-65266.03

原材料27024.0427.12%-27024.04

产成品5298.175.32%-5298.17

1-1-78申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合同履约成本2022.912.03%-2022.91

低值易耗品50.700.05%-50.70

合计99661.84100.00%-99661.84

公司存货主要包括燃料和原材料，燃料主要为公司煤电业务所需的煤炭，原材料主要为公司下属发电厂运营所需的备品备件。报告期各期末，公司燃料账面价值分别为65266.03万元、77155.30万元和61725.09万元。

（6）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣进项税189016.47182444.73138862.69

预缴所得税23453.145825.63210.31

碳排放权资产5.51-2665.47

合计212475.11188270.36141738.47

报告期各期末，公司其他流动资产分别为141738.47万元、188270.36万元和212475.11万元，主要由待抵扣进项税和预缴所得税构成。

3、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成及占资产总额比例情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期股权投资1019125.3112.48%937870.6212.64%896747.0512.71%其他非流动金融资

773880.249.48%722877.769.74%710899.8310.08%

产

固定资产4962769.8260.77%4629304.4862.40%4433632.7862.85%

在建工程822666.9110.07%596112.008.04%270096.473.83%

油气资产56506.910.69%69644.820.94%82936.111.18%

使用权资产439729.905.38%375362.455.06%569988.728.08%

无形资产47635.890.58%43875.150.59%42877.250.61%

长期待摊费用11202.690.14%11479.400.15%12311.180.17%

递延所得税资产20608.890.25%17990.920.24%20641.630.29%

其他非流动资产12975.410.16%13852.110.19%13852.110.20%

1-1-79申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

非流动资产合计8167101.96100.00%7418369.72100.00%7053983.13100.00%

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为7053983.13万元、7418369.72万元和8167101.96万元，占资产总额的比例分别为74.88%、72.97%和73.37%。

公司非流动资产以固定资产、长期股权投资、在建工程和其他非流动金融资产为主。报告期各期末，公司非流动资产总额总体呈现稳步增长的趋势。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值及其变动情况如下：

单位：万元被投资单位2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、合营企业上海外高桥第二发电有

186082.85175046.60158794.52

限责任公司华能上海石洞口发电有

101065.3085480.4470207.14

限责任公司嘉兴毅远新恒股权投资

--12509.44

合伙企业（有限合伙）

小计287148.15260527.04241511.11

二、联营企业上海上电漕泾发电有限

45445.9024091.2010572.20

公司上海漕泾联合能源有限

602.993920.003920.00

公司上海外高桥发电有限责

62281.3645164.3052368.41

任公司上海漕泾热电有限责任

39447.2738893.4949631.60

公司华能上海燃机发电有限

30073.5528420.1627936.63

责任公司上海闵行燃气发电有限

3637.773604.613583.11

公司华东天荒坪抽水蓄能有

41007.4041371.0443386.47

限责任公司华东桐柏抽水蓄能发电

27036.3426896.0527136.97

有限责任公司

申能集团财务有限公司99168.4298340.6196828.67上海申能能源服务有限

16233.3018993.7518874.34

公司

安徽芜湖核电有限公司4000.004000.004000.00

1-1-80申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

被投资单位2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

上海嘉禾航运有限公司14190.0614338.8114275.19上海华电奉贤热电有限

39164.7038256.0738302.32

公司浙江衢江抽水蓄能有限

15090.0011160.008547.00

公司

上海石电能源有限公司13046.5712994.4512786.16上海上电外高桥热力发

1942.701998.952496.50

展有限责任公司安徽桐城抽水蓄能有限

17961.0011961.008241.00

公司上海申能融资租赁有限

68986.4868928.4870070.95

公司安徽宁国抽水蓄能有限

6687.004014.002332.00

公司上海申欣环保实业有限

8111.7310363.9010276.76

公司华能启东风力发电有限

15758.0416430.5816001.43

公司国电承德围场风电有限

16881.6517277.9618971.27

公司浙江玉环华电风力发电

37881.2438876.5729392.76

有限公司滨海智慧风力发电有限

107341.6997047.6185304.20

公司

小计731977.16677343.58655235.94

合计1019125.31937870.62896747.05

报告期内，公司长期股权投资涉及的合营和联营企业主要为发电企业，为围绕公司主营业务和战略发展方向的对外投资。报告期各期末，公司的长期股权投资分别为896747.05万元、937870.62万元和1019125.31万元，整体呈上升趋势，主要系参股公司经营良好，于报告期内确认投资损益所致。

（2）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

非上市权益性投资555356.77520254.92525076.36

股票和基金投资218523.47202622.84185823.46

合计773880.24722877.76710899.83

报告期各期末，公司其他非流动金融资产金额分别为710899.83万元、

1-1-81申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

722877.76万元和773880.24万元，占资产总额的比例分别为7.55%、7.11%和

6.95%，主要包括非上市权益性投资、股票和基金投资。非上市权益性投资、股

票和基金投资明细具体参见“第四节财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产及其变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产类别账面价值比例账面价值比例账面价值比例

房屋及建筑物582968.9711.75%586505.9212.67%569199.0212.84%

专用设备4328514.6887.22%3989464.4886.18%3808110.1785.89%

通用设备37413.930.75%43577.240.94%46480.291.05%

运输工具1842.330.04%2193.880.05%2274.020.05%

其他12029.910.24%7562.970.16%7569.270.17%

合计4962769.82100.00%4629304.48100.00%4433632.78100.00%

报告期各期末，公司固定资产金额分别为4433632.78万元、4629304.48万元和4962769.82万元，占资产总额的比例分别为47.06%、45.53%和44.58%，公司固定资产主要为公司发电业务及燃气管输业务相关的专用设备。

公司固定资产按其估计可使用年限按年限平均法计提折旧。公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物年限平均法8年-35年0%-5%2.71%-12.50%

通用设备年限平均法4年-18年0%-5%5.28%-25.00%

专用设备年限平均法4年-20年0%-5%4.75%-25.00%

运输设备年限平均法6年-7年0%-5%13.57%-16.67%

其他设备年限平均法3年-18年0%-5%5.28%-33.33%

报告期各期末，公司固定资产构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物1139904.961100588.601039304.87

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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

专用设备7424610.986787240.546299628.17

通用设备167713.42161968.73159050.48

运输工具11844.5412752.3812781.91

其他25033.4018679.6017715.22

合计8769107.308081229.867528480.65

二、累计折旧

房屋及建筑物556935.99514082.69470105.84

专用设备3019005.872720685.642414427.58

通用设备130299.49118391.49112570.19

运输工具10002.2110558.5110507.89

其他13003.4911116.6310145.95

合计3729247.063374834.963017757.45

三、减值准备

房屋及建筑物---

专用设备77090.4277090.4277090.42

通用设备---

运输工具---

其他---

合计77090.4277090.4277090.42

四、账面价值

房屋及建筑物582968.97586505.92569199.02

专用设备4328514.683989464.483808110.17

通用设备37413.9343577.2446480.29

运输工具1842.332193.882274.02

其他12029.917562.977569.27

合计4962769.824629304.484433632.78

（4）在建工程

报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为270096.47万元、596112.00万元、822666.91万元，分别占资产总额的2.87%、5.86%和7.39%。公司在建工程具体构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-1-83申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程816929.35587426.55264437.95

工程物资5737.568685.455658.51

合计822666.91596112.00270096.47

报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目期末减值账面期末减值账面减值期末余额账面价值余额准备价值余额准备价值准备电力基建

729577.54-729577.54509302.25-509302.25181807.74-181807.74

工程

技改工程27978.96-27978.9636954.82-36954.8257773.06-57773.06

管道工程35736.78-35736.7827885.50-27885.5012377.50-12377.50

其他23636.07-23636.0713283.98-13283.9812479.65-12479.65

合计816929.35-816929.35587426.55-587426.55264437.95-264437.95

报告期各期末，公司工程物资具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目期末减值账面期末减值账面减值期末余额账面价值余额准备价值余额准备价值准备

油气物资4693.322500.112193.204693.322500.112193.204730.002500.112229.89专用材料

3544.36-3544.366492.25-6492.253428.63-3428.63

及设备

合计8237.682500.115737.5611185.562500.118685.458158.632500.115658.51

报告期各期末，公司工程物资主要为电力基建工程、技改工程及管道工程建设过程中配套的油气物资和专用材料及设备。

（5）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产原值、账面价值情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

专用设备490710.99402407.36601950.61

土地及其他34232.0433858.9533605.90

使用权资产原值524943.03436266.31635556.51

累计折旧85213.1360903.8665567.80

1-1-84申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

减值准备---

使用权资产账面价值439729.90375362.45569988.72

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为569988.72万元、375362.45万元和439729.90万元，占资产总额比例分别为6.05%、3.69%和3.95%。

（6）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为42877.25万元、43875.15万元和47635.89万元，占资产总额比例分别为0.46%、0.43%和0.43%。无形资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日账面原值

土地使用权60365.0954204.8151154.96

海域使用权1550.001550.001550.00

合计61915.0955754.8152704.96累计摊销

土地使用权13771.4511449.419474.97

海域使用权507.75430.25352.74

合计14279.2011879.669827.71减值准备

土地使用权---

海域使用权---

合计---账面价值

土地使用权46593.6442755.4041680.00

海域使用权1042.251119.751197.26

合计47635.8943875.1542877.25

公司的无形资产按成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

1-1-85申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

类别使用寿命确定依据摊销方法

土地使用权15-20年预计使用年限直线法海域使用权20年预计使用年限直线法

（7）油气资产

公司油气资产主要为未探明矿区权益和井及相关设施，报告期各期末，公司油气资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

未探明矿区权益30604.5730604.5730604.57

井及相关设施25902.3439040.2652331.54

合计56506.9169644.8282936.11

报告期内，公司油气资产账面价值分别为82936.11万元、69644.82万元和

56506.91万元，规模基本保持稳定。

（8）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

道路铺设费4910.255374.585838.91

占地补偿费4261.134532.824804.52

升压站接入费1476.251572.001667.76

租入房屋装修费555.06--

合计11202.6911479.4012311.18

报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为12311.18万元、11479.40万元和11202.69万元，占资产总额比例分别为0.13%、0.11%和0.10%，占比较小。公司长期待摊费用主要内容包括道路铺设费、占地补偿费、升压站接入费及租赁房屋装修费。

（9）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-1-86申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日金融工具的公允价值变

9257.088581.439796.64

动

坏账准备8407.834987.375454.51

固定资产减值准备2359.963903.553903.55

递延收益摊销差异584.01518.56964.95

租赁负债--521.98

合计20608.8917990.9220641.63

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为20641.63万元、17990.92万元和20608.89万元，主要由金融工具的公允价值变动、坏账准备、固定资产减值准备等构成。

（10）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动资产12975.4113852.1113852.11

其中：退休人员统筹

12975.4113852.1113852.11

外费用

报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为13852.11万元、

13852.11万元和12975.41万元，为公司退休人员统筹外费用。

（二）负债结构分析

1、负债结构及其变化

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债2243485.8836.80%2707034.2348.56%2404292.9445.44%

非流动负债3853434.2663.20%2867077.4051.44%2886380.0254.56%

负债合计6096920.14100.00%5574111.63100.00%5290672.95100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为5290672.95万元、5574111.63万元和6096920.14万元，规模略有上升。报告期内，公司负债主要为非流动负债，

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占负债总额的比例分别为54.56%、51.44%和63.20%。

2、主要负债项目

公司负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款一年内到期

的非流动负债、长期借款、应付债券和预计负债等。

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款675856.1811.09%804878.3914.44%940049.8817.77%

应付账款775865.7412.73%697118.3012.51%675027.3912.76%

合同负债35579.760.58%32514.350.58%32575.840.62%

应付职工薪酬39558.070.65%33994.100.61%23381.550.44%

应交税费34953.230.57%32009.540.57%43150.980.82%

其他应付款78755.671.29%39107.220.70%38488.310.73%一年内到期的非

251901.164.13%422327.047.58%388429.967.34%

流动负债

其他流动负债351016.075.76%645085.2811.57%263189.034.97%

流动负债合计2243485.8836.80%2707034.2348.56%2404292.9445.44%

长期借款2024308.4833.20%2075837.0037.24%1942467.5536.71%

应付债券590000.009.68%100000.001.79%210000.003.97%

租赁负债817686.5713.41%421115.577.55%473082.458.94%

长期应付款259451.014.26%121391.432.18%124751.872.36%

预计负债78841.541.29%76731.421.38%73442.281.39%

递延收益5600.580.09%7149.850.13%8449.150.16%

递延所得税负债75802.041.24%63573.181.14%54186.721.02%

其他非流动负债1744.040.03%1278.940.02%--

非流动负债合计3853434.2663.20%2867077.4051.44%2886380.0254.56%

负债合计6096920.14100.00%5574111.63100.00%5290672.95100.00%

3、流动负债分析

（1）短期借款

报告期各期末，公司的短期借款余额及其构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款675542.88804443.48939441.07

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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

未到期应付利息313.30434.91608.81

合计675856.18804878.39940049.88

公司的短期借款是为生产经营而借入的款项。报告期各期末，公司短期借款余额分别为940049.88万元、804878.39万元和675856.18万元，占负债总额的比例分别为17.77%、14.44%和11.09%，随着自身营运资金情况的改善，公司信用借款余额呈现逐年下降趋势。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款金额分别为675027.39万元、697118.30万元、

775865.74万元，占负债总额的比例分别为12.76%、12.51%、12.73%。公司应

付账款主要为与供应商的应付往来款，报告期内，公司应付账款整体规模保持稳定。

截至2025年末，公司按主要债权方归集的应付账款余额前五名情况如下：

单位：万元占应付账款序号单位名称与公司关系金额总额比例

1浙江华东工程咨询有限公司如东分公司21890.622.82%

2上海电气风电集团股份有限公司9192.141.18%

3北京天源科创风电技术有限责任公司无关联关系11662.131.50%

4中国铁建港航局集团有限公司20433.712.63%

5西安西电新能源有限公司9407.871.21%

合计72586.489.36%

（3）合同负债

报告期各期末，公司合同负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

合同负债35579.7632514.3532575.84

负债总额6096920.145574111.635290672.95合同负债占负债总额

0.58%0.58%0.62%

的比例

报告期各期末，公司合同负债金额为32575.84万元、32514.35万元和35579.76万元，占负债总额的比例分别为0.62%、0.58%、0.58%，占比较小，

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主要为各期预收客户款项。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬构成及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬38242.3632530.5822329.44

离职后福利-设定提存

1315.711463.521052.11

计划

合计39558.0733994.1023381.55公司应付职工薪酬主要为按规定计提的短期薪酬以及离职后福利等。报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为23381.55万元、33994.10万元和39558.07万元，占负债总额的比例较低。

（5）应交税费

报告期各期末，发行人应交税费的具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

增值税9530.8011049.4614172.63

企业所得税16978.4813090.3223180.92

矿业权出让收益金2705.292724.91-

个人所得税1165.811130.14890.29

房产税960.03939.22899.79

印花税510.73867.43805.08

城镇土地使用税454.00424.69402.41

城市维护建设税392.47414.99599.25

教育费附加408.14397.93576.46

环保税504.74379.04361.64

石油特别收益金-108.08147.18

资源税842.9117.45697.30

其他499.83465.90418.03

合计34953.2332009.5443150.98

公司应交税费主要包括增值税、企业所得税等。报告期各期末，公司应交税费金额分别为43150.98万元、32009.54万元和34953.23万元。

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（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利45737.394046.33941.67

其他应付款33018.2735060.8837546.63

合计78755.6739107.2238488.31

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为38488.31万元、39107.22万元和78755.67万元，占公司负债总额的比例分别为0.73%、0.70%和1.29%。公司其他应付款主要包括应付股利、单位往来款、限制性股票回购义务等。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款215803.00151924.65104990.12

一年内到期的应付债券5618.70215948.49106329.51

一年内到期的长期应付款2997.6032901.2957683.25

一年内到期的租赁负债27481.8621552.60119427.08

合计251901.16422327.04388429.96

报告期各期末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为388429.96万元、422327.04万元和251901.16万元，占各期末负债总额的比例分别为7.34%、

7.58%和4.13%，公司的一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款等。

（8）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

超短期融资券301923.04602634.29200389.89

租赁负债进项税额49093.0342451.0062799.14

合计351016.07645085.28263189.03

公司其他流动负债主要包括超短期融资券和租赁负债进项税额，2023年末，

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公司其他流动负债较低，主要系超短期融资券余额有所下降。

4、非流动负债分析

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款140.11150.14-

抵/质押借款127743.77145005.49216796.14

信用借款2112227.602082606.031830661.53

减：一年内到期的长

215803.00151924.65104990.12

期借款

合计2024308.482075837.001942467.55

报告期各期末，公司长期借款余额分别为1942467.55万元、2075837.00万元和2024308.48万元，占负债总额的比例分别为36.71%、37.24%和33.20%，基本保持稳定。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日绿色公司债券（专项用-122962.19122953.48于碳中和）（第一期）

2024年度第一期绿色

100915.07100915.07-

中期票据（碳中和债）

2022年度第一期绿色

-92071.2392063.84

中期票据（碳中和债）

2021年度第一期绿色

--101312.19

中期票据（碳中和债）

2025年度第一期绿色

91481.05--

中期票据（碳中和债）

2025年度第二期绿色

151222.60--

中期票据(碳中和债)

2025年度第三期绿色

100877.97--

中期票据(碳中和债)

2025年度第四期绿色

151122.00--

中期票据(碳中和债)

减：一年内到期的应付

5618.70215948.49106329.51

债券

合计590000.00100000.00210000.00

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报告期各期末，公司应付债券余额分别为210000.00万元、100000.00万元和590000.00万元，占负债总额的比例分别为3.97%、1.79%和9.68%。2025年，公司应付债券规模上升，主要系公司新发行绿色中期票据所致。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

长期应付设备租赁款259449.72121385.00124671.75

专项应付款1.296.4380.12

合计259451.01121391.43124751.87

报告期各期末，公司长期应付款金额分别为124751.87万元、121391.43万元和259451.01万元。公司长期应付款主要包括长期应付融资租赁款和专项应付款，长期应付设备租赁款均为光伏及风电项目的设备售后回租所形成的应付融资租赁和经营租赁款项，专项应付款系政府预先拨付的上海外高桥第三发电有限责任公司、上海吴泾第二发电有限责任公司及淮北申能发电有限公司预收的节能技术改造财政奖励。

（4）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债817686.57421115.57473082.45

负债总额6096920.145574111.635290672.95租赁负债占负债总额

13.41%7.55%8.94%

的比例

除短期租赁和低价值资产租赁外，公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，公司采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。报告期各期末，公司租赁负债余额分别为473082.45万元、421115.57万元和817686.57万元。

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（5）递延收益

报告期各期末，公司递延收益均为政府补助，变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

财政补贴3517.802263.842384.17

脱硝环保补贴-511.901023.79

科研项目补贴2082.784307.334173.08

其他补贴-66.78868.10

合计5600.587149.858449.15

报告期各期末，递延收益分别为8449.15万元、7149.85万元和5600.58万元，占负债总额的比重分别为0.16%、0.13%和0.09%，金额较低及占比相对稳定。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

主要财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.321.020.98

速动比率（倍）1.270.970.94

资产负债率（合并）54.77%54.83%56.16%

资产负债率（母公司）26.85%28.20%27.66%

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.98、1.02和1.32，速动比率分别为

0.94、0.97和1.27，公司流动比率和速动比率整体保持稳定。

报告期各期末，公司资产负债率分别为56.16%、54.83%和54.77%，资产负债率整体呈现下降趋势，主要系随着公司盈利能力逐步提升，资产规模不断增大，而负债总额保持相对稳定。

报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，因此面临的债务偿还风险较低。

综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，

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未发生过无法偿还到期债务的情形。

2、与同行业上市公司对比

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：

2025年2024年2023年

项目证券代码证券简称

12月31日12月31日12月31日

000883.SZ 湖北能源 0.56 0.43 0.57

600021.SH 上海电力 0.73 0.55 0.67

流动比率 600483.SH 福能股份 3.12 2.55 1.55

（次） 000027.SZ 深圳能源 1.07 0.94 1.03

平均值1.371.120.95

发行人1.321.020.98

000883.SZ 湖北能源 0.52 0.38 0.53

600021.SH 上海电力 0.72 0.53 0.64

速动比率 600483.SH 福能股份 3.01 2.43 1.47

（次） 000027.SZ 深圳能源 1.04 0.91 0.99

平均值1.321.060.91

发行人1.270.970.94

000883.SZ 湖北能源 55.84% 58.63% 57.83%

600021.SH 上海电力 69.32% 71.90% 70.01%

资产 600483.SH 福能股份 41.82% 38.50% 44.86%

负债率 000027.SZ 深圳能源 61.99% 63.93% 63.62%

平均值57.24%58.24%59.08%

发行人54.77%54.83%56.16%

报告期各期末，公司流动比率和速动比率与行业平均水平基本持平，且呈现增长趋势，主要原因是公司经营业绩不断提升，经营活动产生的现金流量净额增加，货币资金逐年提升，同时公司维持着合理的负债水平，偿债能力不断提升。

报告期各期末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，且资产负债率呈现逐年下降趋势，财务状况比较稳健，长期偿债能力较强，偿债风险较低。

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（四）资产周转能力分析

1、公司营运能力指标

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）2.823.143.45

存货周转率（次）19.3521.8119.19

总资产周转率（次）0.260.300.32

注：

1、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）

/2]；

2、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

3、总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.45、3.14和2.82，报告期内应收账款周转率呈现下降趋势主要系公司业务收入增长导致应收账款增加，同时随着传统能源清洁转型的推进，公司清洁能源收入占比提高，部分回款节奏较慢导致。

报告期内，公司存货周转率分别为19.19、21.81和19.35，存货周转率整体保持平稳水平。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.32、0.30和0.26，总体较为稳定。

2、与同行业上市公司对比

公司与同行业可比公司资产周转能力指标对比情况如下：

项目证券代码证券简称2025年度2024年度2023年度

000883.SZ 湖北能源 3.77 4.12 4.53

600021.SH 上海电力 1.55 1.88 2.45

应收账款 600483.SH 福能股份 2.53 2.81 3.13周转率

（次） 000027.SZ 深圳能源 3.03 2.97 3.09

平均值2.722.943.30

发行人2.823.143.45

000883.SZ 湖北能源 15.01 16.84 21.66

600021.SH 上海电力 31.63 31.50 29.13

存货周转 600483.SH 福能股份 16.53 17.15 16.46率（次） 000027.SZ 深圳能源 29.62 25.69 21.40

平均值23.2022.8022.16

发行人19.3521.8119.19

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项目证券代码证券简称2025年度2024年度2023年度

000883.SZ 湖北能源 0.18 0.21 0.22

600021.SH 上海电力 0.21 0.24 0.26

总资产周 600483.SH 福能股份 0.25 0.28 0.30转率（次） 000027.SZ 深圳能源 0.26 0.26 0.27

平均值0.220.250.26

发行人0.260.300.32

报告期内，公司应收账款周转率、总资产周转率高于同行业可比上市公司平均值，主要得益于公司良好的营运管理能力，应收账款回款速度快。报告期内，公司存货周转率略低于可比公司平均值，主要原因为在煤炭价格周期波动行情中，公司为降低煤炭保供压力以维持煤电业务的正常开展，适当增加了煤炭的安全库存，保证发电运行的安全稳定性，使得公司存货周转率低于可比公司存货周转率。

（五）财务性投资分析

1、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据中国证监会于2025年3月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

1-1-97申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资情况

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

3、最近一期末公司财务性投资核查截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

序号可能涉及的会计科目账面价值其中：财务性投资

1其他应收款34968.52-

2其他流动资产212475.11-

3长期股权投资1019125.3168986.48

4其他非流动金融资产773880.24251725.73

5其他非流动资产12975.41-

合计2053424.59320712.21

（1）其他应收款

截至2025年12月31日，其他应收款主要为应收股利、押金、保证金及应收往来款等，不构成财务性投资。

1-1-98申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）其他流动资产

截至2025年12月31日，其他流动资产主要由待抵扣进项税、预缴所得税、碳排放权资产构成，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元被投资单位2025年12月31日是否财务性投资

一、合营企业

上海外高桥第二发电有限责任公司186082.85否

华能上海石洞口发电有限责任公司101065.30否

二、联营企业

上海上电漕泾发电有限公司45445.90否

上海漕泾联合能源有限公司602.99否

上海外高桥发电有限责任公司62281.36否

上海漕泾热电有限责任公司39447.27否

华能上海燃机发电有限责任公司30073.55否

上海闵行燃气发电有限公司3637.77否

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司41007.40否

华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司27036.34否

集团财务公司99168.42否

上海申能能源服务有限公司16233.30否

安徽芜湖核电有限公司4000.00否

上海嘉禾航运有限公司14190.06否

上海华电奉贤热电有限公司39164.70否

浙江衢江抽水蓄能有限公司15090.00否

上海石电能源有限公司13046.57否

上海上电外高桥热力发展有限责任公司1942.70否

安徽桐城抽水蓄能有限公司17961.00否

集团融租公司68986.48是

安徽宁国抽水蓄能有限公司6687.00否

上海申欣环保实业有限公司8111.73否

华能启东风力发电有限公司15758.04否

国电承德围场风电有限公司16881.65否

1-1-99申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

被投资单位2025年12月31日是否财务性投资

浙江玉环华电风力发电有限公司37881.24否

滨海智慧风力发电有限公司107341.69否

合计1019125.31-

报告期内，公司不存在增加对集团财务公司持股比例的情况，历史上所形成对集团财务公司的出资不属于财务性投资。集团融租公司从事融资租赁业务，属于类金融业务，公司持有其40%股权，构成财务性投资。

截至2025年12月31日，公司对集团融租公司的长期股权投资账面价值为

68986.48万元，占公司最近一期末归母净资产比例为1.65%，占比较小。

除集团财务公司、集团融租公司之外，其余投资均为围绕公司主营业务和战略发展方向的对外投资，不属于可能构成财务性投资的情形。

（4）其他非流动金融资产

公司其他非流动金融资产主要包括非上市权益性投资、股票和基金投资。截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产为773880.24万元，具体如下：

单位：万元被投资单位2025年12月31日是否财务性投资

一、非上市权益性投资

核电秦山联营有限公司93460.22否

秦山第三核电有限公司57075.45否

中天合创能源有限责任公司355230.20否

宝鼎投资57.51是

山西日盛达太阳能科技股份有限公司7729.85否

上海洗霸气候科学技术有限公司62.50否

集团财险公司40144.75是

上海能源建设工程设计研究有限公司550.00否

青海电力交易中心有限公司1046.29否

小计555356.77

二、股票和基金投资

华电国际58775.95是

浦发银行91307.09是

上海国企 ETF 51093.19 是

1-1-100申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

被投资单位2025年12月31日是否财务性投资

嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）10347.24是

上海诚钠企业管理中心（有限合伙）7000.00否

小计218523.47

合计773880.24

*非上市权益性投资

宝鼎投资主营业务为股权投资，底层投资标的与公司主营业务相关性较弱，基于谨慎性原则，将发行人对宝鼎投资的出资认定为财务性投资。截至2025年

12月31日，发行人持有宝鼎投资参股权的账面价值为57.51万元，占最近一期

归母净资产比例为0.001%。

集团财险公司系经国家金融监督管理总局的批准从事金融业务的金融机构，发行人参股集团财险公司符合非金融企业投资金融业务的认定情形，属于财务性投资。截至2025年12月31日，发行人持有集团财险公司参股权的账面价值为

40144.75万元，占最近一期归母净资产的比例为0.96%，占比较小。

除集团财险公司、宝鼎投资以外，发行人持有的其他非上市权益性投资均为公司围绕主营业务或上下游行业相关公司的投资，目的系通过长期性的投资参股相关企业，拓展完善公司的产业布局，降低公司经营风险，而不在于通过转让投资获取财务性收益，因此不属于可能构成财务性投资的情形。

*股票和基金投资

华电国际主要从事发电厂的投资、建设、运营与管理，与公司主营业务存在协同关系。公司对浦发银行、上海国企 ETF 的投资主要由于公司为上海市国资委旗下国有控股企业，基于上海市国资体系的统筹安排，在历史上形成了相关投资。公司对华电国际、浦发银行、上海国企 ETF 的投资均系出于战略目的长期持有，不以获取短期资金收益为主要目的。但考虑到上述股票和 ETF 具有一定流动性，基于谨慎性原则，将公司对华电国际、浦发银行、上海国企 ETF 的投资认定为财务性投资。截至2025年12月31日，发行人持有华电国际股票的账面价值为58775.95万元，占最近一期末归母净资产比例为1.41%；持有浦发银行股票的账面价值为91307.09万元，占最近一期末归母净资产比例为2.19%；

持有上海国企 ETF 的账面价值为 51093.19 万元，占最近一期末归母净资产比例

1-1-101申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要为1.23%。

上海诚钠主要投向钠离子电池和储能系统领域，系围绕公司产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

嘉兴诚富主要投向智能制造领域，与发行人主营业务相关性较弱，构成财务性投资。截至2025年12月31日，发行人持有嘉兴诚富出资额的账面价值为

10347.24万元，占发行人最近一期末归母净资产的比例为0.25%。

（5）其他非流动资产

公司其他非流动资产主要由退休人员统筹外费用构成，不属于财务性投资。

综上，截至2025年12月31日，发行人持有的财务性投资总金额为320712.21万元，占最近一期末归母净资产的比例为7.69%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资的情形。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比主营业务

2790573.7499.56%2953794.8399.73%2848122.9897.73%

收入其他业务

12361.960.44%8137.770.27%66038.242.27%

收入

合计2802935.70100.00%2961932.60100.00%2914161.22100.00%

报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占营业收入的比重均超过95%。

2、分产品主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下：

1-1-102申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

煤电业务1231211.6944.12%1342776.7545.46%1309135.3145.96%

气电业务598590.5621.45%596687.3020.20%591770.9720.78%

油气管输312282.7111.19%338070.9911.45%282027.409.90%

煤炭销售218802.157.84%283648.609.60%301276.5710.58%

风电业务312171.2011.19%279743.979.47%270209.739.49%

光伏发电117515.424.21%112867.223.82%93703.003.29%

合计2790573.74100.00%2953794.83100.00%2848122.98100.00%

报告期内，公司营业收入主要来源于煤电、气电、风电及光伏发电等各类型发电业务，占主营业务收入的比重分别为79.52%、78.95%和80.97%。同时，公司作为综合性能源供应商，基于自身煤电、气电业务的战略发展需要，亦布局覆盖勘探、开采、销售和管输等全链条油气业务以及煤炭销售业务等。

报告期内，随着新项目的落地建成以及用电需求的逐年增加，公司发电业务总体实现稳中有升。

3、分地区主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入分区域构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

区域金额占比金额占比金额占比

华东2394748.2185.82%2617075.8688.60%2486350.6687.30%

西北227548.998.15%211632.007.16%239683.798.42%

华中59978.792.15%53055.031.80%45715.881.61%

华北51687.511.85%46008.901.56%47224.471.66%

西南19338.390.69%18597.960.63%22432.270.79%

华南36917.541.32%7070.600.24%6715.900.24%

东北354.310.01%354.470.01%0.000.00%

合计2790573.74100.00%2953794.83100.00%2848122.98100.00%

报告期内，公司作为立足于上海市及长三角地区的综合能源供应商，主营业务收入主要来源于华东地区，占公司主营业务收入的比例分别为87.30%、88.60%和85.82%。同时，公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，在宁夏、青海、

1-1-103申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

新疆、内蒙古等全国其他地区逐步推进新能源项目的落地，开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务，实现了覆盖全国的业务市场布局。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成及变动

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目成本占比成本占比成本占比主营业务

2162104.4799.61%2376292.9499.79%2362172.2699.41%

成本其他业务

8495.100.39%4908.820.21%13932.070.59%

成本

合计2170599.57100.00%2381201.76100.00%2376104.34100.00%

报告期内，公司主营业务突出，主营业务成本占营业成本比例较高，各期比重均超过99%。

2、分产品主营业务成本构成分析

报告期内，公司分行业营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

行业分类成本占比成本占比成本占比

煤电业务970170.7444.87%1133696.2947.71%1169356.4849.50%

气电业务527957.2624.42%519235.7721.85%515841.7821.84%

油气管输233383.3110.79%254863.0910.73%204039.878.64%

煤炭销售211199.439.77%274894.4911.57%294039.5612.45%

风电业务145694.136.74%131367.185.53%130087.365.51%

光伏发电73699.593.41%62236.122.62%48807.212.07%

合计2162104.47100.00%2376292.94100.00%2362172.26100.00%

报告期内，煤电、气电、风电及光伏发电等各类型发电业务是公司主营业务成本的主要组成部分，合计占营业成本的比重分别为78.91%、77.71%和79.44%，与相关项目销售收入占主营业务收入比重趋势基本一致。

（三）毛利及毛利率分析

报告期内，公司的毛利及毛利率情况如下：

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单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

主营业务毛利628469.27577501.89485950.72

其他业务毛利3866.853228.9552106.17

毛利合计632336.13580730.84538056.88

报告期内，公司毛利分别为538056.88万元、580730.84万元及632336.13万元，综合毛利率分别为18.46%、19.61%及22.56%，报告期内，整体毛利率呈现增长态势。

1、主营业务毛利构成情况

报告期内，公司各产品实现毛利情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

产品类别毛利占比毛利占比毛利占比

煤电业务261040.9541.54%209080.4536.20%139778.8328.76%

气电业务70633.3011.24%77451.5313.41%75929.1915.62%

油气管输78899.4012.55%83207.9114.41%77987.5316.05%

煤炭销售7602.721.21%8754.121.52%7237.011.49%

风电业务166477.0726.49%148376.7925.69%140122.3728.83%

光伏发电43815.836.97%50631.108.77%44895.789.24%

合计628469.27100.00%577501.89100.00%485950.72100.00%

报告期内，公司发电业务是主营业务毛利的主要来源，煤电、气电、风电及光伏发电业务占毛利总额的比例分别为82.46%、84.08%和86.24%，毛利占比逐年提升，主要煤电业务的毛利额逐年大幅增加，2022年煤炭价格处于相对高位，随着2023年以来煤炭价格逐年回落，煤电业务的燃料成本逐年下降，改善了煤电业务的盈利水平。

2、毛利率及其变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率的变化情况如下：

2025年度2024年度2023年度

产品类别收入收入收入毛利率毛利率毛利率占比占比占比

煤电业务21.20%44.12%15.57%45.46%10.68%45.96%

1-1-105申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

产品类别收入收入收入毛利率毛利率毛利率占比占比占比

气电业务11.80%21.45%12.98%20.20%12.83%20.78%

油气管输25.27%11.19%24.61%11.45%27.65%9.90%

煤炭销售3.47%7.84%3.09%9.60%2.40%10.58%

风电业务53.33%11.19%53.04%9.47%51.86%9.49%

光伏发电37.29%4.21%44.86%3.82%47.91%3.29%

合计22.52%100.00%19.55%100.00%17.06%100.00%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.06%、19.55%和22.52%，呈现逐年上升趋势，主要受益于煤电业务毛利率水平持续改善的影响。

报告期内，公司煤电业务毛利率逐年提升，主要受煤炭价格持续下行的影响。

上海市燃煤发电上网电价执行2020年1月1日起实施的“基准价上下浮动”的市场化价格机制，基准价为0.4155元/千瓦时。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），上海市燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在基准价基础上上下浮动，原则上不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。因此报告期内公司煤电业务的售电价格较为稳定。

公司煤电业务成本构成包括燃煤、人工及其他费用，燃煤成本占煤电成本的

80%以上。2022年煤炭价格高企，2023年以来煤炭价格逐年回落，公司煤电业

务的燃煤成本相应下降，从而实现其毛利率水平逐年上升。

3、与同行业可比公司毛利率对比分析

（1）可比上市公司选取标准

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务。

发行人选择已上市公司中主营业务包括发电业务且与发行人所处行业较为相近的企业作为可比公司。

1-1-106申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司主营业务及主要产品可比性及差异性名称

可比性：2025年发电业务收入占比为

主营业务为能源投资、开发与管理，从事90.31%，其中火力发电业务收入占比达湖北

的主要业务包括水电、火电、新能源发电、到50.03%；

能源

天然气输销、煤炭物流贸易等。差异性：湖北能源开展水力发电业务，相关业务收入占比在20%左右。

可比性：2025年发电业务收入占比为

公司是一家集火电、风电、光伏、氢能、91.84%，主要为煤电和光伏发电业务；

上海

综合智慧能源、现代能源供应和服务于一差异性；上海电力主要以新能源发电业电力

体的现代能源企业。务为主，截至2025年底新能源装机规模占比达到62.59%。

可比性：发电业务占比在80%以上，且主营业务为电力、热力及产业用纺织品的

福能以燃煤发电、风电为主；

生产和销售，并以电力、热力产品的生产、股份差异性：福能股份煤电业务收入占比相销售为主。

对较低，开展纺织制品等其他业务。

可比性：发电业务占比在60%以上，且主营业务为发电（燃煤发电、天然气发电、以燃煤发电、天然气发电、风电和光伏深圳水力发电、光伏风力发电、垃圾发电）、城发电为主；

能源市固体废物处理、废水处理、城市燃气供

差异性：深圳能源煤电业务收入占比较

应、数智服务等业务。

低，开展城市环保等其他业务。

（2）与可比上市公司毛利率比较分析

报告期内，公司及同行业可比公司的综合毛利率对比如下：

公司2025年2024年2023年湖北能源21.96%25.02%20.08%

上海电力25.76%23.47%21.93%

福能股份28.74%26.55%23.84%

深圳能源20.67%19.66%22.55%

平均值24.28%23.68%22.10%

公司22.56%19.61%18.46%

公司毛利率波动趋势与湖北能源、深圳能源较为接近，与上海电力、福能股份差异较大。其中，上海电力毛利率水平相对较高主要由于其以新能源发电业务为主，截至2025年底新能源装机规模占比达到62.59%；福能股份毛利率水平相对较高，主要由于其煤电业务收入较之发行人更低。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比重情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

1-1-107申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

占收入占收入占收入金额金额金额比重比重比重

销售费用737.080.03%627.890.02%636.600.02%

管理费用103516.743.69%99842.443.37%94819.333.25%

研发费用2332.740.08%2174.650.07%1694.280.06%

财务费用95416.743.40%109685.633.70%118430.584.06%

勘探费用17522.760.63%13151.200.44%13720.940.47%

合计219526.077.83%225481.817.61%229301.737.87%

报告期内，公司期间费用占同期营业收入的比重分别为7.87%、7.61%和

7.83%，受益于公司财务费用的逐年减少，公司期间费用率总体保持稳中有降。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬501.0267.97%415.3666.15%440.8669.25%

货港监管费172.9323.46%153.8524.50%120.9519.00%

其他63.138.56%58.689.35%74.7911.75%

合计737.08100.00%627.89100.00%636.60100.00%

公司销售费用主要由职工薪酬和货港监管费构成。报告期内，公司销售费用分别为636.60万元、627.89万元和737.08万元，销售费用较少且整体保持稳定。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬65186.3162.97%60886.0360.98%56096.7959.16%

房租、物业及后勤

11892.1011.49%12139.2212.16%12237.6112.91%

服务费

中介服务费6988.266.75%6462.196.47%6023.286.35%

车辆使用费3692.383.57%3778.443.78%3801.604.01%

折旧与摊销4086.363.95%3305.213.31%3052.723.22%

软件及运维费3561.453.44%3205.203.21%3203.003.38%

1-1-108申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

股份支付566.800.55%1774.311.78%2365.982.50%退休人员统筹外费

----971.281.02%用

生产准备费------

其他7543.077.29%8291.838.30%7067.057.45%

合计103516.74100.00%99842.44100.00%94819.33100.00%

报告期内，公司管理费用分别为94819.33万元、99842.44万元及103516.74万元，占收入的比重分别为3.25%、3.37%及3.69%，基本保持稳定，公司管理费用主要包括职工薪酬、房租、物业及后勤费用、中介服务费、车辆使用费、折旧与摊销和软件及运维费等。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息支出104146.36124632.74130916.91

减：利息收入11662.7618778.8916456.68

弃置费用2110.113289.143828.74

其他823.03542.64141.61

合计95416.74109685.63118430.58

报告期内，公司财务费用主要由利息支出构成。报告期内，公司财务费用分别为118430.58万元、109685.63万元和95416.74万元，整体呈下降趋势，主要系项目贷款偿还和平均贷款利率下降等因素影响所致。

4、研发费用

报告期内，公司研发费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

职工薪酬722.17870.17701.64

材料费用561.38437.12506.07

其他费用1049.19867.36486.57

合计2332.742174.651694.28

1-1-109申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬、材料费用及其他费用构成。报告期内，公司研发费用分别为1694.28万元、2174.65万元和2332.74万元，整体呈上升趋势，主要系公司报告期内积极实施创新驱动战略，加强技术研发投入所致。

（五）其他影响损益的项目分析

报告期内，其他影响损益的项目如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

税金及附加29094.9930205.2725854.67

其他收益13971.2322106.8330624.46投资收益（损失以“-”号

149906.29160091.81156725.34

填列）公允价值变动收益（损失以

51002.4746119.6510118.30“-”号填列）资产减值损失（损失以---2500.11“-”号填列）信用减值损失（损失以-9865.15854.61-1743.75“-”号填列）资产处置收益（损失以--34.09“-”号填列）

营业外收入11101.007528.697853.76

营业外支出1601.856531.348607.02

所得税费用93879.4576738.2958496.79

1、其他收益

报告期内，公司其他收益分别为30624.46万元、22106.83万元和13971.23万元。公司其他收益主要为政府补助，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

政府补助13824.8822010.0630314.40

其他146.3596.77310.06

合计13971.2322106.8330624.46

2、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

1-1-110申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益118405.4299782.5865256.70其他非流动金融资产在持有期间的

31500.2659782.5591468.65

投资收益处置其他非流动金融资产取得的投

0.62526.68-

资收益

处置金融资产取得的投资收益-0.00-

处置长期股权投资产生的投资收益0.00-0.00

委托贷款投资收益---

合计149906.29160091.81156725.34

报告期内，公司投资收益分别为156725.34万元、160091.81万元和

149906.29万元，主要由权益法核算的长期股权投资产生的投资收益以及其他非

流动金融资产在持有期间的投资收益构成。

3、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：

单位：万元产生公允价值变动收益的来源2025年度2024年度2023年度

其他非流动金融资产51002.4746119.6510118.30

其中：衍生金融工具产生的公允价

---值变动收益

合计51002.4746119.6510118.30

报告期内，公司公允价值变动收益金额分别为10118.30万元、46119.65万元和51002.47万元，主要为非上市权益性投资、股票和基金投资产生的公允价值变动收益。

4、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款坏账损失-9662.97854.61-1743.75

其他应收款坏账损失-202.18--

合计-9865.15854.61-1743.75

报告期内，公司经营状况良好，盈利质量较高，信用减值损失较小。公司信

1-1-111申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

用减值损失主要为应收账款坏账损失。

5、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

工程物资减值损失---2500.11

合计---2500.11

报告期内，公司仅有2023年确认资产减值损失2500.11万元，主要系工程物资确认减值损失所形成。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资

-847.161748.89时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

碳排放交易8640.203354.194516.14

非流动资产毁损报废利得255.87239.126.61

政府补助16.0043.7047.75

其他2188.923044.531534.38

合计11101.007528.697853.76

报告期内，公司营业外收入金额分别为7853.76万元、7528.69万元和

11101.00万元，主要由企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于

取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益、碳排放交易等构成。

7、营业外支出

报告期内，公司营业外支出具体构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动资产毁损报废损失1061.912073.554669.14

碳排放交易-3751.763684.28

1-1-112申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

捐赠支出1.19344.0941.11

其他538.76361.93212.49

合计1601.856531.348607.02

报告期内，公司营业外支出金额分别为8607.02万元、6531.34万元和1601.85万元，主要由非流动资产毁损报废损失、碳排放交易等构成。2023年，

公司营业外支出金额较大主要系碳排放交易所致。

8、所得税费用

公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，公司所得税费用的构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

当期所得税费用84268.5664701.1155765.31

递延所得税费用9610.8912037.182731.47

合计93879.4576738.2958496.79

利润总额598229.06555214.03475405.57所得税费用占利润总额比

15.69%13.82%12.30%

例

报告期内，公司所得税费用分别为58496.79万元、76738.29万元和93879.45万元，占当期利润总额比例分别为12.30%、13.82%和15.69%。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计-806.03-1834.43-4628.44提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享5976.8212618.1020013.69

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公51003.0946646.3310118.30允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

1-1-113申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度单独进行减值测试的应收款项减

76.58761.73815.30

值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时

-847.161748.89应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收

1795.332436.341590.84

入和支出其他符合非经常性损益定义的损

--49503.70益项目

减：所得税影响额12161.5612823.2717503.48

少数股东权益影响额（税后）808.902059.8324232.48

合计45075.3246592.1437426.32

公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益等。

报告期内，公司扣除所得税和少数股东权益影响额的非经常性损益金额分别为37426.32万元、46592.14万元和45075.32万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为10.82%、11.81%和11.23%，对公司盈利能力不构成重大影响。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流

869619.43716447.80734494.69

量净额

二、投资活动产生的现金流

-451082.16-473597.13-331172.45量净额

三、筹资活动产生的现金流

-214298.65-37870.14-316966.39量净额

四、汇率变动对现金及现金

0.7360.21128.97

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

204239.35205040.7386484.82

加额

加：期初现金及现金等价物

1376970.851171930.121085445.30

余额

六、期末现金及现金等价物

1581210.211376970.851171930.12

余额

1-1-114申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为734494.69万元、

716447.80万元和869619.43万元，高于净利润规模，主要原因系公司固定资产

折旧的增加、财务费用的增加、经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加所致。影响公司经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

净利润504349.61478475.73416908.78

加：资产减值准备--2500.11

信用减值损失9865.15-854.611743.75

固定资产折旧、油气资

产折耗、生产性生物资373663.43353107.00320334.97产折旧

使用权资产摊销23233.0021615.2634608.98

无形资产摊销2211.461949.502108.42

长期待摊费用摊销887.86831.78641.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

---

失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收

806.031834.434628.44益以“－”号填列）公允价值变动损失（收-51002.47-46119.65-10118.30益以“－”号填列）财务费用（收益以

106674.37128149.84134485.64“－”号填列）投资损失（收益以-149906.29-160091.81-156725.34“－”号填列）递延所得税资产减少

（增加以“－”号填-2617.972650.72-3500.07列）递延所得税负债增加

（减少以“－”号填12228.869386.476231.54列）存货的减少（增加以

13040.68-19008.6148350.97“－”号填列）经营性应收项目的减少

（增加以“－”号填-6906.33-124407.05-13903.44列）经营性应付项目的增加

（减少以“－”号填37320.0069039.79-47578.18列）

其他-4227.97-110.97-6223.18

1-1-115申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流

869619.43716447.80734494.69

量净额

（二）投资活动现金流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-331172.45万元、-473597.13万元、-451082.16万元，主要系公司购置、新建固定资产所致。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-316966.39万元、-37870.14万元和-214298.65万元。报告期内，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系清偿债务额大于新增借款额及分配股利等因素所致。

九、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

购建固定资产、无形资产和

506459.02601607.97391327.71

其他长期资产

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为

391327.71万元、601607.97万元和506459.02万元。报告期内，公司资本性支

出主要用于购置设备、土地等经营性资产，逐步扩大公司产能和业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行可转债的募集资金投资项目，具体内容请见募集说明书“第七节本次募集资金运用”部分内容。

十、技术创新分析

公司主要从事发电业务，相关煤电、气电、风电以及光伏发电技术较为成熟。

公司技术创新具体情况请参见募集说明书“第四节公司基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”。

1-1-116申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）对外担保

截至本募集说明书签署日，公司不存在对合并范围外的公司进行担保的情况。

（二）重大诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署日，公司及重要子公司不存在尚未了结的涉讼标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼或仲裁案件。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司无需要披露的其他重大或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司无其他应披露的重大期后事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟将募集资金投入申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1#海上光伏项目以及补充流动资金，相关募投项目均基于公司现有业务基础而确定，本次发行不会导致公司业务发生重大变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-117申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

本次可转债募集资金总额为200000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额申能新疆塔城托里县135万

1553282.39110000.00

千瓦风电项目

2临港1#海上光伏项目389602.0746000.00

3补充流动资金44000.0044000.00

合计986884.46200000.00

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募

集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标

2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。2021年全国两会期间，碳达峰、碳中和首次被写入政府工作报告，要求各行业制订好2030年前碳排放达峰行动方案，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的

1-1-118申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要既定目标。

2022年3月，国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》指出，到2035年，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体系，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。2024年10月31日，国家发改委等六部门联合印发的《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》提出，“十四五”重点领域可再生能源替代取得积极进展，2025全国可再生能源消费量达到11亿吨标煤以上；“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030年全国可再生能源消费量达到15亿吨标煤以上，有力支撑实现2030年前碳达峰目标。

公司作为上海市国资委控股的电力、石油天然气的开发建设和经营管理主体，围绕自身定位，在电力生产与供应、全社会节能减排等方面提供了规模化、高质效与可持续的新能源发电服务。在国家碳达峰、碳中和重大战略背景下，公司坚决贯彻“双碳”目标发展战略和可再生能源替代行动，勇于承担社会责任。

公司本次募投项目将深入布局风光电业务，进一步加快绿色低碳转型，积极助力新型电力系统构建，贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现。

（二）把握风光清洁能源的发展机遇

21世纪以来，全球能源结构加快调整，基本趋势是实现化石能源体系向低

碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。

风能、太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，将是引领全球能源革命的主力军。根据国际能源署（IEA）发布的《2022年可再生能源》报告，2022年至2027年期间，全球可再生能源装机将增长2400吉瓦，占全球电力增量的90%以上；公用事业规模的太阳能光伏和陆上风能是全球绝大多数国家最便宜的新增发电的选择，在2022年至2027年期间，全球太阳能光伏发电容量将增长近两倍，将超过煤电成为世界上最大的电力装机来源。随

1-1-119申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

着风电、光伏技术逐渐成熟，风光发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作用将进一步打开市场空间。

在全球能源转型全面加速的背景下，新能源电力的快速发展系大势所趋。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将继续顺应全球能源转型的发展趋势，进一步丰富在风电、光伏领域的产业布局，适时扩大经营规模，及时抓住市场快速发展的红利期，进一步提高市场占有率，加速推进公司的高质量发展。

（三）贯彻公司新能源发电战略、巩固市场地位和竞争力

公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区积极推动新能源项目落地和建成，绿色、低碳、高质量发展是公司长期发展战略。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2025年12月31日，新能源控股装机容量883.6万千瓦，占公司控股装机容量的42.8%。

本次募集资金将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1#海

上光伏项目和补充流动资金，投资项目的规划经过公司管理层审慎的研究与科学论证。募投项目的实施将进一步完善公司在风电、光伏领域的产业布局，深入贯彻新能源发电业务发展战略，充分彰显公司的社会责任和担当。

风能、光伏行业属于资本密集型行业，呈现明显的规模效应。本次募集资金投资项目的实施，有助于巩固和提升公司在风能、光伏发电领域的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础。此外，本次发行为公司发展提供资金保障，促进公司各项业务的长期健康发展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础。

（四）国家政策大力支持新能源电力行业发展

在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。

在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发电基地建设。2022年1月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）提出，

1-1-120申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》（财资环〔2022〕53号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。

在消纳端，2024年6月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），针对网源协调发展、调节能力提升、电网资源配置、新能源利用率目标优化等重点方向提出消纳举措，推动以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。2025年5月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2025〕650号），旨在通过加强规划引导、加强运行管理、规范交易与价格机制、加强组织保障等方式，探索创新新能源生产和消费融合发展模式，促进新能源就近就地消纳。

在国家政策的大力支持下，未来新能源电力在我国电力能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长，为本次募集资金投资项目的实施和投资效益的实现提供了良好的支持。

（五）公司丰富的风能、光伏电站运营经验是募投项目顺利实施的有力支撑

公司作为电力能源行业第一家上市公司，上海市国资委控股的电力、石油天然气的开发建设和经营管理主体，围绕自身定位，在电力生产与供应、全社会节能减排等方面提供了规模化、高质效与可持续的新能源发电服务。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2025年12月31日，新能源控股装机容量883.6万千瓦，占公司控股装机容量的42.8%。

公司根据风能、光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理优化项目储备，新纳入符合公司需求的项目。公司在风、光条件好、政策条件好的地区已

1-1-121申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

储备了大量优质项目，公司丰富的新能源电力运营经验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。

（六）公司技术储备及专业的人才队伍有利于募投项目的顺利推进

公司积极实施创新驱动战略，加强高新技术研发，公司坚持自主创新，利用自身技术和创新优势，建设以企业为主体，市场为导向，产研相结合的科技创新体系；公司通过科技项目和技改项目的研发实施，有力推动企业生产技术水平提升，节能减排、降本增效成果显著；公司通过不断加大对自主创新研发的投入，努力探索和形成了一批自主知识产权的先进能源科技技术，为所属企业持续探索提高效率和清洁排放提供了有力支撑。公司投资建成的火电机组具有高参数、低能耗的机组性能优势，技术指标、节能环保指标等居于行业前列。外三发电两台

100万千瓦机组和外二发电两台90万千瓦机组技术优势突出，具有较强的市场竞争力，“平山二期”135万千瓦国家示范工程项目，相关参数指标达国际先进水平。临港燃机、崇明发电、奉贤热电燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。综上，公司在技术储备、生产工艺等方面具备了深厚的积累，可为本次募集资金投资项目顺利实施提供有力支撑。

此外，公司以“绿色电力先锋企业”为目标，始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司拥有完善、规范的运作与管理架构，内控制度健全，并不断创新管理思想，提升管理水平。公司落实人才队伍建设，重视人才挖掘、培养和选任，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队伍。

此外，公司大力加强培训管理和课程体系建设，面向不同层级、职能员工分层分类制定实施培训计划；实施“菜单式”课程培训，通过优化培训渠道、丰富培训内容，满足员工差异化培训需求；组织实施公司系统重点培训项目，积极做好人才培养工作，依托系统培训提升员工技能，可为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。

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三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目

1、项目基本情况

申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目位于新疆维吾尔自治区塔城地区托里县，装机容量 135 万 kW，配套储能规模 13.5 万 kW/27 万 kWh（配储比例

10%，2小时），项目总投资553282.39万元。

2、项目投资概算及募集资金投入

申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目总投资553282.39万元，具体如下：

单位：万元工程或费用名称投资合计占投资比例募集资金使用金额

一、建筑工程60035.9810.85%

110000.00

二、设备及安装357664.0764.64%

三、施工及辅助10847.391.96%-

四、其他费用22558.534.08%-

五、基本预备费10014.551.81%-

六、储能工程16200.002.93%-

七、送出工程52884.649.56%-

八、建设期利息16327.232.95%-

九、流动资金6750.001.22%-

十、项目总投资553282.39100.00%110000.00

本项目总投资553282.39万元，各项投资构成中，基本预备费、流动资金为非资本性支出，合计16764.55万元，占项目总投资的3.03%，除该两项以外，其余投资构成均为资本性支出。

依据公司规划，公司拟使用募集资金投入本项目110000.00万元，用于建筑工程和设备及安装的资金投入，募集资金将全部用于资本性支出。募集资金投入不涉及研发支出。

3、项目经济效益评价

预计该项目全周期资本金财务内部收益率为15.68%，投资回收期（税后）为11.84年，项目资本金财务内部收益率良好。项目运营期的经济效益主要项目

1-1-123申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

如下：

项目指标测算依据

年均营业收入（万元）56771.68依据预测发电量、上网电价测算

依据资金利息、设备折旧费用、运营

平均成本费用（万元）36261.32费用等合计

年均净利润（万元）17836.41按利润表格式计算

4、项目建设进展及计划

依据公司建设施工计划，本项目建设周期为2年。截至本募集说明书签署日，公司已开始本项目的前期建设。

5、资格文件取得情况

（1）项目备案、环评情况2024年9月24日，塔城地区发展和改革委员会出具《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》（备案证号：2409241645654200000140），本项目已完成备案。

2025年3月10日，伊犁哈萨克自治州塔城地区生态环境局出具《<关于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目环境影响报告表>的批复》（塔地环审[2025]28号），本项目已完成环评手续。

（2）项目用地的审批情况

2025年9月27日，本募集资金投资项目实施主体申能托里县新能源发电有

限公司与托里县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定由申能托里县新能源发电有限公司受让取得本项目涉及的国有建设用地使用权，相关产权登记手续尚在办理中。

2025年4月30日，国家林业和草原局出具《征收使用草原审核同意书》同

意公司征收使用相关国有天然草原。

6、关于实施主体

本项目由公司全资控股子公司申能托里县新能源发电有限公司具体实施。

1-1-124申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）临港1#海上光伏项目

1、项目基本情况

临港1#海上光伏项目场址布置于上海市南汇边滩东侧海域的避航区，项目交流侧装机容量为499.5MW，直流侧装机容量为703.4625MWp，容配比暂按1:1.4（具体以后续设计方案为准）。本项目建成后，预计首年上网发电量为86528.20万 kWh，在运行期 25 年内，年平均发电量为 82863.78 万 kWh。

2、项目投资概算及募集资金投入

临港1#海上光伏项目总投资389602.07万元，具体如下：

单位：万元工程或费用名称投资合计占投资比例募集资金使用金额

一、建筑工程122271.2231.38%

46000.00

二、设备及安装206367.2652.97%

三、施工及辅助6938.691.78%-

四、其他费用21267.525.46%-

五、基本预备费10705.342.75%-

六、建设期利息3004.340.77%-

七、送出工程16937.324.35%-

八、流动资金2110.380.54%-

九、项目总投资389602.07100%46000.00

本项目总投资389602.07万元，各项投资构成中，基本预备费、流动资金为非资本性支出，合计12815.72万元，占项目总投资的3.29%，除该两项以外，其余投资构成均为资本性支出。

依据公司规划，公司拟使用募集资金投入本项目46000.00万元，用于建筑工程和设备及安装的资金投入，募集资金将全部用于资本性支出。募集资金投入不涉及研发支出。

3、项目经济效益评价

本项目作为上海市保障性并网项目，纳入上海2025年度可再生能源开发建设方案。

预计该项目资本金财务内部收益率为8.34%，投资回收期（税后）为14.93

1-1-125申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要年，项目资本金财务内部收益率良好。项目运营期的经济效益主要项目如下：

项目指标测算依据

年均营业收入（万元）31498.12依据预测发电量、上网电价测算

依据资金利息、设备折旧费用、运营

平均成本费用（万元）22950.33费用等合计

年均净利润（万元）6448.75依据利润表格式计算

4、项目建设进展及计划

本项目尚未开工建设。依据公司建设施工计划，本项目施工准备期2个月，主体工程施工期9个月。

5、资格文件取得情况

（1）项目备案、环评情况2025年5月30日，上海市发展和改革委员会出具《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：2505-310115-04-01-336738），本项目已完成备案。

2025年12月23日，上海市生态环境局出具了《关于临港1#海上光伏项目环境影响报告书的核准意见》（沪环保许评[2025]70号），“临港1#海上光伏项目”已完成环评手续。

（2）项目用海、用地的审批情况

临港1#海上光伏项目的光伏组件拟建设于相关海域，陆上附属设施涉及建设用地事宜。

2025年11月21日，上海市浦东新区人民政府出具了《关于同意临港1#海上光伏项目用海的批复》（浦府海管〔2025〕22号）：本项目用海选址与用途符

合海洋空间规划要求，申请使用海域界址清楚，面积合理，无权属争议，原则同意本项目用海。

本项目陆上附属设施用地不涉及集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目陆上附属设施用地范围获得了上海市规划与自然资源局原则同意（沪规划资源总[2025]241号），相关规划和选址方案已经取得了上海市人民政府于2025年12月6日出具的《关于同意<临港1号海上光伏项目陆上相关附属设施专项规划>的批复》（沪府规划

1-1-126申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要〔2025〕245号），预计本项目陆上附属设施用地权属的取得不存在重大法律障碍。

2026年4月13日，上海市人民政府出具《关于批准临港1#海上光伏项目供地方案的通知》（沪府土〔2026〕224号），批准上海市规划和自然资源局为临港1#海上光伏项目编制的《建设用地项目供地方案》。

2026年4月22日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具了《关于核发临港1#海上光伏项目<建设用地规划许可证>暨<国有建设用地划拨决定书>的决定》（沪自贸临港规划资源许地〔2026〕28号），同意核发临港1#海上光伏项目《建设用地规划许可证》（编号：沪临港地（2026）EA310035202600241）和《国有建设用地划拨决定书》。

6、关于实施主体

上海申临风光电力有限公司（简称“上海申临”，参见释义）作为本项目的实施主体，其中公司持股66%、上海机场投资有限公司（简称“机场投资”，参见释义）持股17%、上海星河数码投资有限公司（简称“星河数码”，参见释义）持股17%。

（1）上海申临的设立背景依据上海市发改委出具的《关于临港1#海上光伏项目、奉贤1#海上光伏项目股权方案的复函》，临港1#海上光伏项目的股东由申能股份、星河数码、机场投资以及相关民营企业构成。其中：星河数码股比17%，机场投资股比17%，申能股份股比不低于50%，民营企业股比通过市场化方式协商确定。

依据上海市发改委的复函以及公司与星河数码、机场投资的股东协议，2025年5月19日，公司及合作股东成立了上海申临风光电力有限公司（简称“上海申临”，参见释义），将上海申临作为临港1#海上光伏项目的实施主体。

（2）合作股东的背景

上海星河数码投资有限公司，系上海上实（集团）有限公司旗下专业从事投资、资产管理及投资并购业务的专业平台。上实集团是上海国资旗下最大的主动型投资控股集团，1981年7月在中国香港注册成立，是上海市政府在中国香港

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的窗口企业，目前由上海市国资委全资控股。

上海机场投资有限公司，为上海机场（集团）有限公司全资子公司，上海机场（集团）有限公司由上海市国资委全资控股。上海机场投资有限公司主营业务为投资管理，实业投资，企业管理，资产管理等。

（3）关于共同出资的约定

公司与星河数码、机场投资签署了股东协议，约定三方以现金或三方认可的其他资产完成对上海申临的实缴出资，且不得对项目建设进度及生产经营造成不利影响。

上海申临因生产经营需要增加注册资本，经股东会决议通过，可通过追加资金，或通过使用未分配的利润等三方认可的形式增加注册资本。除上海申临股东会另有决议外，股东三方按其原出资比例增加各自的出资额。增资资金投入的时间以满足项目建设及运营的资金需求为原则，不得对项目的建设进度造成不利影响。若其中一方股东未能在股东会做出决议后30日内向上海申临及时足额缴付新增注册资本，则其他股东有权按其原出资比例缴付其应缴未缴的全部或部分新增注册资本，并相应变更各股东方的持股比例：或者直接按照各自实际缴付的新增注册资本变更各股东方持股比例。

注册资本以外的项目建设资金，上海申临将通过银行贷款或其他融资方式解决。股东三方协助上海申临获得融资。

（三）补充流动资金

1、补流基本情况

公司拟使用募集资金44000万元补充流动资金，主要用于公司日常运营所需，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。

2、补充流动资金必要性

（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力

报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，未来随着公司新能源电力项目逐步增加、募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，有助于公

1-1-128申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

司缓解流动资金压力，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，夯实可持续发展基础，有利于促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。

（2）优化资本结构，提升抗风险能力

目前公司的融资渠道主要为银行贷款、银行间市场的票据等债务融资，公司近5年内未曾利用股权融资。公司正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平。

本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，可有效降低资产负债率，改善公司财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于维持公司快速发展的良好势头，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。

四、本次募投项目与发行人现有业务、发展战略的关系

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务。

公司本次向不特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1#海上光伏项目以及补充流动资金，有助于公司扩大主营业务规模、优化公司财务结构、增强公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力。

本次募集资金的运用紧密围绕公司的主营业务，募集资金投资项目实施并正式运营后，公司在运装机容量及业务经营规模将大幅提升；这将进一步提升公司的竞争力及市场影响力，并增强公司的可持续发展能力。

五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具

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有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设是公司实施发展战略的需要，有利于增强公司光伏装机规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金将使公司资本实力进

一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于公司抓住行业发展的契机，扩大经营规模，为主营业务扩张奠定坚实基础。

公司的核心竞争力与长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。

（二）对公司经营状况和财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将进一步增加，资本结构将得到进一步改善。

本次募集资金主要用于风光伏电站的投资建设，新增固定资产投资金额较大，转固后每年将新增固定资产折旧。本次募投项目盈利前景良好，预计年新增销售收入能够抵消年新增固定资产折旧，新增固定资产折旧预计对公司总体经营业绩影响较小。

（三）固定资产折旧对未来经营业绩的影响新增固定资产投入对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用，本次募投项目新增固定资产的折旧已经纳入效益测算，虽然在一定程度上增加了发行人的成本费用，但经过整体测算，两个发电项目资本金内部收益率良好，预计固定资产折旧不会对发行人未来经营业绩构成重大不利影响。

六、本次募集资金管理

公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会（或其授权人士）指定的募集资金专项账户中，并将披露募集资金专项账户的相关信息。

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第六节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级报告；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：申能股份有限公司

办公地址：上海市闵行区虹井路159号5楼

联系人：周鸣

电话：021-63900642、33570888

传真：021-33588616

（二）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系人：赵星

电话：010-56839300

传真：010-56839400

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

1-1-131申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要》之盖章页）申能股份有限公司年月日

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