申能股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

为进一步完善申能股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范公司董事与高级管理人员薪酬与考核体系，健全责、权、利相匹配的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，结合《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容，制定本制度。

第一条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第二条公司董事和高级管理人员薪酬和考核遵循依法依规、统一规范；健全激励，完善约束；兼顾短期和中长期目标的原则。

第三条董事和高级管理人员薪酬和考核应按照国资监管、证券监管机构规定予以披露。

第四条兼任公司董事的高级管理人员除按照本制度进行履

职考核外，还需根据上级主管部门有关制度，结合其实际履职情况，进行履职考核和薪酬管理。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管

1理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定向董事会提出建议。

第六条董事薪酬与考核方案由股东会决定。高级管理人员

薪酬与考核方案由董事会批准，并向股东会说明。

第七条兼任董事的高级管理人员，在董事会审议含本人薪

酬内容的高级管理人员薪酬计划与方案，以及调整计划或方案时，应回避表决。

第三章薪酬结构

第八条公司董事的薪酬结构

（一）独立董事津贴按照股东会确定的方案执行，该津贴不

包括参加公司董事会等活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行职责需要的合理开支。

（二）公司可在遵守相关法规并报经股东会审议同意的前提

下向外部非独立董事发放薪酬，股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关要求的，按照相关规定执行。

（三）公司内部董事不领取董事津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

第九条公司高级管理人员的薪酬结构

（一）高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。其中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的百分之五十。

（二）基本年薪是年度基本收入，根据公司所处行业、资产

总额、营业收入等因素确定。

2（三）绩效年薪是根据年度考核结果兑现的收入，根据公司

利润总额、净资产收益率、业务拓展情况，结合所处行业、市场地位等因素确定。绩效年薪经年度考核后根据评价结果兑现。

（四）任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入。

任期激励收入，根据任期考核评价结果按照6：2：2的比例分三年兑现。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第十一条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司

根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬在年度报告披露和绩效评价后兑现。

第四章绩效考核

第十三条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实情况、勤勉程度、履职能力、守法合规、廉洁从业等方面。

第十四条高级管理人员绩效考核实行任期制契约化管理，根据约定目标开展年度考核和任期考核，并根据考核结果兑现高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入。

第十五条年度考核是对年度经营业绩目标等完成情况的考核。任期考核是对任期内经营业绩目标等完成情况的考核，考核周期一般为三年。

第十六条绩效考核指标由董事会薪酬与考核委员会根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作范围提出。

3第十七条每个会计年度或任期结束后，董事会薪酬与考核

委员会根据年度或任期总体经营目标等完成情况及各高级管理

人员绩效考核指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核和评价，向董事会提出建议。

第十八条考核期内高级管理人员发生重大违纪行为或离职

或被董事会免职的，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放薪酬。

第五章薪酬止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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