证券代码：600642股票简称：申能股份公告编号：2025-017

申能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会

议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

2024年7月1日，新《公司法》正式发布。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年3月28日发布《上市公司章程指引》。同时，结合市国资委公司治理系列制度的要求，对原《公司章程》涉及的相关内容进行修订，主要内容包括：

一、不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权

本次公司章程修订，将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。

二、按照新《公司法》等规定作适应性调整

本次公司章程修订，按照新《公司法》及中国证监会关于上市公司章程指引的规定，全面进行适应性调整，主要包括：1、完善法定代表人产生、变更办法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；2、明确控股股东及实际控制人的职责和义务；3、细化

独立董事的规定，完善独立董事专门会议制度；4、根据新《公司法》，1明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；5、调整文字表述，

包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这部分修改不涉及对章程原有股东大会、董事会职责权限的调整。

具体修订内容详见附件。

上述议案须提交股东大会审议。

特此公告。

附：1、《公司章程》修订主要内容对照表

2、《申能股份有限公司章程》（2025修订版）

申能股份有限公司

2025年4月30日

2附件1：《申能股份有限公司章程》主要修订内容对比表

为进一步规范公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就<上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）>公开征求意见的通知》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，其中主要修订内容如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。称“公司”）。

公司经上海市人民政府批准，以公开募集方公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：

913100001322084958。913100001322084958。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第八条董事长为公司的法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会

第十二条本章程所称“高级管理人员”是指秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称

公司的总裁、董事会秘书、财务负责人。高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》

第二百六十五条规定的高级管理人员所指经

理、副经理具有相同的含义。

第十五条经依法登记，公司经营范围为：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关

第十四条公司经营范围是：开发、建设和经项目，与能源建设相关的原材料、高新技术营电力、能源、节能、资源综合利用及相关和出口创汇项目的开发，投资和经营。（依法项目。

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

3修订前修订后

法律法规的规定，可以采用下列方式增加股照法律、法规的规定，经股东会作出决议，份：可以采用下列方式增加资本：

1、公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

2、非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

3、向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

4、以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定及中国证监会规其他方式。定的其他方式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

第二十一条同次发行的同种类股票，每股的公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

发行条件和发行价格相同；任何单位或者个利。同次发行的同类别股份，每股的发行条人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十五条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转让。公司股票、

第二十七条公司的股份应当依法转让。

债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批准的其他方式转让。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员第二十九条公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报其所持有的本公司股份及其公司申报所持有的本公司股份及其变动情

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有的本公司股份总数的百分之二份不得超过其所持有本公司股份总数的十五，上述人员离职后六个月内不得转让其25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。所持有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

持有公司百分之五以上股份的股东，将其所事、高级管理人员，将其所持有的本公司股持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，票或者其他具有股权性质的证券在买入后六或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，得收益归公司所有，公司董事会应当收回其由此所得收益归公司所有，本公司董事会将所得收益。但是，证券公司因包销购入售后收回其所得收益。但是，证券公司因包销购剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月限制。该股票不受六个月限制。

4修订前修订后

股东如认为董事会没有执行前款规定，应书前款所称董事、高级管理人员、自然人股东面要求董事会在确认有关人员买卖股票事实持有的股票或者其他具有股权性质的证券，后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款人员在六个月内买卖股票及获得收益的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证据。董事会应在收到股东符合条件的书面券。

请求及有关证据后十日内做出决定，如认为公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股票收益；如认为股东请求缺乏事实根据，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为应书面通知股东并说明不执行的理由。股东了公司的利益以自己的名义直接向人民法院如对董事会的答复有异议，可向人民法院提提起诉讼。

起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公司、公司董事会不按照本条第一款的规定执行董事、监事、高级管理人员、持有公司百分的，负有责任的董事依法承担连带责任。

之五以上股份股东损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。

公司董事会无正当理由不收回本条规定人员

买卖股票收益的，负有责任的董事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的，可免除责任。

第三十条公司在下列情况下，可以依照法律

法规、监管部门规定及公司章程规定，收购本公司的股票：

1、减少公司注册资本；

2、与持有本公司股票的其他公司合并；

3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他决议持异议，要求公司收购其股份；

有关规定和本章程规定的程序办理。

5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为

股票的公司债券；

6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但

第三十一条公司收购本公司股份，公司收购是，有下列情形之一的除外：

本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）减少公司注册资本；

1、要约方式；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

2、证券交易所集中竞价方式；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

3、中国证监会认可的其他方式。励；

公司因本章程第三十条第3项、第5项、第6（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

项规定的情形收购本公司股份，应当通过公立决议持异议，要求公司收购其股份；

开的集中交易方式进行。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

5修订前修订后

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

第三十二条公司因本《章程》第三十条第1和中国证监会认可的其他方式进行。

项、第2项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

应当经股东大会决议；公司因本《章程》第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

三十条第3项、第5项、第6项规定的情形的，应当通过公开的集中交易方式进行。

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董第二十六条公司因本章程第二十四条第事出席的董事会会议决议；公司因本《章程》（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

第三十条第4项规定的情形收购本公司股份司股份的，应当经股东会决议；公司因本章的，由公司董事会根据股东大会做出的合并、程第二十四条第（三）项、第（五）项、第分立决议，结合公司实际需要决定。（六）项规定的情形收购本公司股份的，可公司依照第三十条规定收购本公司股份后，以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

属于第1项情形的，应当自收购之日起10日三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

内注销；属于第2项、第4项情形的，应当公司依照本章程第二十四条规定收购本公司在6个月内转让或者注销。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第三十条第3项、第5项、第6项购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

收购本公司股份，合计持有的本公司股份数（四）项情形的，应当在六个月内转让或者不得超过本公司已发行股份总额的百分之注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）十，并应当在三年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

形式的利益分配；其他形式的利益分配；

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；者质询；

4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持股份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

6修订前修订后

规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材明，公司经核实股东身份后按照股东的要求料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、予以提供。股东在超过正当目的限定范围内行政法规的规定。

使用上述资料给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人

员应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

第三十八条公司的控股股东、实际控制人

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时员不得利用其关联关系损害公司利益。违反告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（四）不得以任何方式占用公司资金；

任。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社人员违法违规提供担保；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、用、借款担保等方式损害公司和社会公众股操纵市场等违法违规行为；

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分公司和社会公众股股东的利益。

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

7修订前修订后为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

公司股东大会、董事会会议的召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律法规或公司章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董股东会、董事会会议的召集程序或者表决方事会召集程序、表决方式、决议内容符合法式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其除外。

他股东、公司及其他有关人员造成损害的，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

以一定方式公开澄清事实及道歉。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

第二百十二条董事、高级管理人员有本前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

章程二百零三条情形的，公司连续一百八十事和高级管理人员应当切实履行职责，确保个日以上单独或合计持有公司百分之一以上公司正常运作。

股份的股东，可以书面请求监事会向人民法人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形公司应当依照法律、行政法规、中国证监会的，前述股东可以书面请求董事会向人民法和证券交易所的规定履行信息披露义务，充院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极供相应的持股凭证以及有关董事、监事、高配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处级管理人员违反法律法规及公司章程的事实理并履行相应信息披露义务。

依据。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会的决议不成立：

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求后三十（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即（二）股东会、董事会会议未对决议事项进提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损行表决；

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益（三）出席会议的人数或者所持表决权数未以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。因达到《公司法》或者本章程规定的人数或者股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、所持表决权数；

监事、高级管理人员和其他人员损害的，提（四）同意决议事项的人数或者所持表决权起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方数未达到《公司法》或者本章程规定的人数式澄清事实和公开道歉。或者所持表决权数。

8修订前修订后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第三十七条审计委员会成员以外的董事、高本条规定的股东可以依照前两款的规定向人级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第二百十三条董事、高级管理人员违反连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

法律法规或者公司章程的规定，损害股东利1%以上股份的股东有权书面请求审计委员益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、高行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的程的规定，给公司造成损失的，前述股东可股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄清事以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

实和公开道歉。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

第二百十四条董事、监事、高级管理人面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

员因履行职务而被起诉的，若人民法院最终日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、判决有利于董事、监事、高级管理人员，或不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥最终判决董事、监事、高级管理人员没有责补的损害的，前款规定的股东有权为了公司任或可以免除责任的，该董事、监事、高级的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉管理人员在诉讼中为自己辩护而产生的费讼。

用，公司将对此予以补偿。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十四条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，

2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

3、审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、

4、审议批准监事会的报告；决算方案；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

9修订前修订后

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券、可转换公司债券和

8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他其他证券产品作出决议；

证券产品作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算、变

9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公更公司形式等事项作出决议；

司形式等事项作出决议；（八）修改公司章程；

10、修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决决议；

议；（十）决定对单项标的在公司上年末净资产

12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购

10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法

出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

规及监管部门另有规定的，从其规定）；（十一）决定对单项标的在公司上年末净资

13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%产5%以上（含本数）的关联交易；

以上（含本数）的关联交易；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

14、审议公司在一年内购买、出售重大资产资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；

项；（十三）审议批准第四十五条规定的担保事

15、审议批准第四十二条规定的担保事项；项；

16、审议批准经法律法规、监管部门规定应（十四）审议批准经法律法规、监管部门规

提交股东大会审核的改变募集资金投向；定应提交股东会审核的改变募集资金投向；

17、审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

18、审议法律法规、监管部门规定和公司章（十六）审议法律法规、监管部门规定和公

程规定应当由股东大会决定的其他事项。司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低

人数或者少于章程所定人数的三分之二时；第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分发生之日起两个月以内召开临时股东会：

之一时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份者本章程所定人数的三分之二时；

的股东书面请求时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

4、董事会认为必要时；三分之一时；

5、监事会提议召开时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

6、二分之一以上独立董事提议召开时；的股东书面请求时；

7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门（四）董事会认为必要时；

规定及本章程规定应提交股东大会审议的事（五）审计委员会提议召开时；

项时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他情形。

的其他情形。

上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议股东、监事

10修订前修订后

会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。

第四十六条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后十日内提出同章程的规定，在收到提议后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的，监事会可以能履行或者不履行召集股东会会议职责，审自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应符合下列条件和程序：第五十二条单独或者合计持有公司10%以

1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；东会，应当以书面形式向董事会提出。董事2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

容完整的提案，并提供连续持有公司股份的在收到请求后十日内提出同意或不同意召开有效证明。临时股东会的书面反馈意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出规定，在收到符合上述规定的请求后十日内董事会决议后的五日内发出召开股东会的通提出同意或不同意召开临时股东大会的书面知，通知中对原请求的变更，应当征得相关反馈意见。股东的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到出董事会决议后的五日内发出召开股东大会请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计的通知，通知中对原请求的变更，应当征得持有公司10%以上股份的股东有权向审计委相关股东的同意。员会提议召开临时股东会，应当以书面形式董事会不同意召开临时股东大会，或者在收向审计委员会提出请求。

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合审计委员会同意召开临时股东会的，应在收计持有公司百分之十以上股份的股东有权向到请求五日内发出召开股东会的通知，通知监事会提议召开临时股东大会，并应当以书中对原请求的变更，应当征得相关股东的同面形式向监事会提出请求。意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知符合本条规定的请求五日内发出召开股东大的，视为审计委员会不召集和主持股东会，会的通知，通知中对原提案的变更，应当征连续九十日以上单独或者合计持有公司10%得相关股东的同意。以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

11修订前修订后

百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集

第五十三条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东会的，应当书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向证券交易所提交不得低于百分之十。

有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不决议公告时，向公司所在地中国证监会派出得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十一条股东大会采用现场召开或监管

部门认可的其他方式。第四十八条本公司召开股东会的地点为：公本公司召开股东大会的地点为：公司所在地司住所地或者会议通知规定的其他地点。股城市。东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。司还将提供网络投票的方式为股东提供便公司还将提供网络或其他方式为股东参加股利。股东会除设置会场以现场形式召开外，东大会提供便利。股东通过上述方式参加股还可以同时采用电子通信方式召开。

东大会的，视为出席。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

2、是否具有表决权；的类别和数量；

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

4、委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

5、委托人签名（或盖章），委托人为法人股的指示等；

东的应加盖法人单位印章；（四）委托书签发日期和有效期限；

6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位副董事长的，由过半数董事共同推数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，举的副董事长主持）主持，副董事长不能履副董事长不能履行职务或者不履行职务时，行职务或者不履行职务时，由过半数董事共由半数以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

12修订前修订后主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

第六十七条公司召开股东大会，董事会、监

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上事会以及单独或者合计持有公司百分之三以

股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或合计持有公司百分之三以上股份的股可以在股东会召开十日前提出临时提案并书东，可以在股东大会召开前十日提出临时提面提交召集人。召集人应当在收到提案后两案并书面提交召集人，并提供持有公司股票日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的凭证。召集人应当在收到提案后两日内发内容，并将该临时提案提交股东会审议。但出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第六案或增加新的提案。

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东大会提案应当符合下列条

件：

1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵

第五十六条提案的内容应当属于股东会职触，并且属于公司经营范围和股东大会职责权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围。

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

2、有明确议题和具体决议事项。

公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。

第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制况；

人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

3、披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处（三）持有本公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和证券交易所惩戒。

13修订前修订后

董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

第七十二条股东（包括股东代理人）以其所计票结果应当及时公开披露。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每公司持有的本公司股份没有表决权，且该部一股份享有一票表决权。公司持有本公司股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份没有表决权，且该部分股份不计入出席股数。

东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东大会审议影响中小投资者利益的重大事第六十三条第一款、第二款规定的，该超过项时，对中小投资者表决应当单独计票。单规定比例部分的股份在买入后的三十六个月独计票结果应当及时公开披露。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事和符合相关规定条件表决权的股份总数。

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决投票权应当向被征集人充分披露具体投票意权股份的股东或者依照法律、行政法规或者向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式中国证监会的规定设立的投资者保护机构可征集股东投票权。公司不得对征集投票权提以征集股东投票权。征集股东投票权应当向出最低持股比例限制。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

1、董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

付方法；法；

4、公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%（五）决定对单项标的在公司上年末净资产以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、10%以上（含本数）的项目投资、资产收购风险投资、资产处置等事项（法律法规及监出售、风险投资、资产处置等事项（法律法管部门另有规定的，从其规定）；规及监管部门另有规定的，从其规定）；

6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%（六）决定对单项标的在公司上年末净资产以上（含本数）的关联交易；5%以上（含本数）的关联交易；

7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应（七）除法律、行政法规规定或者本章程规

当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

14修订前修订后

第八十条下列事项由股东会以特别决议通

第七十六条下列事项由股东大会以特别决

过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

1、公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

2、公司的分立、合并、解散和清算；

算；

3、本章程的修改；

（三）本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期的；

经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

（五）股权激励计划；

6、调整或变更公司利润分配政策；

（六）调整或变更公司利润分配政策；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%

以上的股东，可以提名非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独

第七十九条董事、监事候选人名单应提请股或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东大会表决。东提出，由股东会选举产生或变更；独立董股东大会就选举董事、监事进行表决时，可事候选人的提名人不得提名与其存在利害关以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东系的人员或者有其他可能影响独立履职情形大会在选举董事、监事进行表决时应当采用的关系密切人员作为独立董事候选人。依法累积投票制：设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

1、公司选举2名以上独立董事的；派其代为行使提名独立董事的权利；

2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的（三）股东提名董事、独立董事时，应当在

股份比例在30%及以上时公司选举两名及以股东会召开十日前，将提名提案、提名候选上董事或监事。人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立事会。

董事和非独立董事的表决应当分别进行，并股东会就选举两名或两名以上的非独立董根据应选董事、监事人数，按照获得的选举事、独立董事进行表决时，应当实行累积投票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。票制。股东会以累积投票方式选举董事的，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事独立董事和非独立董事的表决应当分别进

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者行。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权除本章程的规定或者股东会的决议需要以累可以集中使用。董事会应当向股东公告候选积投票制的方式选举董事的情形，公司股东董事、监事的简历和基本情况。会就选举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。累积投票制的操作细则如下：

（一）独立董事与董事会其他成员分别选举；

（二）股东在选举时所拥有的全部有效表决

15修订前修订后票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

（三）股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

（四）股东对单个股东代表董事、独立董事所投票数可以高于或低于其持有的有表决权

的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

（五）候选人根据得票多少的顺序来确定最

后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

（六）当排名最后的两名以上可当选股东代

表董事、独立董事得票相同，且造成当选股东代表董事、独立董事超过拟选聘的董事、

独立董事人数时，排名在其之前的其他候选股东代表董事、独立董事当选，同时将得票相同的最后两名以上股东代表董事、独立董事重新进行选举。

（七）按得票从高到低依次产生当选的股东

代表董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选股东代表董事人数，分别按以下情况处理：

1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已

选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。

2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公

司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事及独立董事

仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

董事会应当向股东通知候选董事及独立董事的简历和基本情况。

第八十五条每一审议事项的表决投票应当第八十九条股东会对提案进行表决前，应当至少有两名股东代表参加计票和监票。如审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

16修订前修订后会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

第八十八条股东大会审议有关关联交易事（一）股东会审议的某一事项与某股东存在项时，关联股东不应当参与投票表决，其所关联关系，该关联股东应当在股东会召开前代表的有表决权的股份数不计入有效表决总向董事会披露其关联关系并申请回避；

数。股东大会决议公告应当充分披露非关联（二）股东会在审议关联交易议案时，会议股东的表决情况。股东大会审议有关关联交主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事易事项时，关联股东应主动提出回避，或知项的关联关系；

情的其它股东口头或书面提出关联股东回避（三）知情的其他股东有权口头或书面提出的申请，股东大会会议主持人应立即组织大关联股东回避的申请，股东会会议主持人应会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得决定；

有权部门的同意后可以按照正常程序进行表（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，决并在股东大会决议公告中作出详细说明。而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议，视普通决议

和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十九条股东大会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第九十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十二条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第九十三条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。股东大会记录由出席会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

代表、会议主持人签名，会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并作书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

17修订前修订后

为公司档案由公司董事会秘书负责永久保并保存，保存期限不少于十年。

存。

第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事在股东会结束后立即就任。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并

第百条董事由股东大会选举或更换，任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事三年。董事任期届满，可连选连任。但独立任期三年。任期届满可连选连任。董事会中董事连任不得超过六年。董事在任期届满以的职工代表由公司职工通过职工代表大会、前，股东大会不得无故解除其职务。职工大会或者其他形式民主选举产生，无需董事任期从股东大会决议通过的次日起计提交股东会审议。

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事以及由职工代表担任的董事，总计不法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，得超过公司董事总数的1/2。履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

第九十八条公司董事为自然人，董事无需持者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有有公司股份。个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

18修订前修订后

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公第百五条董事可以在任期届满以前提出辞司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报职导致公司董事会低于法定最低人数时，在告。董事会将在两日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束

第百七条董事提出辞职或者任期届满，其对后并不当然解除，在本章程规定的合理期限公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而效或者生效后的合理期间内，以及任期结束应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

后的合理期间内并不当然解除。其对公司商

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决

业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有议作出之日解任生效。

效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的无正当理由，在任期届满前解任董事的，董持续期间应当根据公平的原则，视事件发生事可以要求公司予以赔偿。

与离任之间时间的长短以及与公司的关系在

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会何种情况和条件下结束而定。

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在第百八条任职尚未结束的董事，对因其擅自故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百十一条独立董事对公司及全体股东第一百二十七条独立董事对公司及全体股

负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相东负有忠实与勤勉义务。审慎履行下列职责：

关法律、行政法规和其他有关规定以及公司（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

19修订前修订后

章程的要求，认真履行职责，维护公司的整确意见；

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不（二）对公司与控股股东、实际控制人、董受损害。事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突独立董事应当独立履行职责，不受公司主要事项进行监督，保护中小股东合法权益；

股东、实际控制人或者其他与公司存在利害（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

关系的单位或个人的影响。议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和——支持。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

20修订前修订后司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第百二十四条董事会由十一名董事组成，设

第一百〇七条公司设董事会，董事会由十一

董事长一人，可以设副董事长一至两人。董名董事组成，设董事长一人，可以设副董事事会成员中可以有公司职工代表一名，董事长一至两人，职工代表董事一人，独立董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大四人。

会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

第二百七条董事、监事、高级管理人员应当第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和

遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当有忠实义务和勤勉义务。采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他得利用职权牟职不正当利益。

董事出席董事会会议，独立董事连续两次未董事对公司负有下列忠实义务：

亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之（二）不得将公司资金以其个人名义或者其日起三十日内提议召开股东大会解除该独立他个人名义开立账户存储；

董事职务，职工代表董事应由董事会建议公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两收入；

次未亲自参加监事会会议的，也不委托其他（四）未向董事会或股东会报告，并按照本监事出席监事会会议，监事会应当向股东大章程的规定经董事会或者股东会决议通过，会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会不得直接或者间接与本公司订立合同或者进建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司行交易；

高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋事会应当予以解聘。取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

第二百八条董事、高级管理人员不得有下列据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

行为：利用该商业机会的除外；

1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

侵占公司财产；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

2、挪用公司资金；本公司同类的业务；

3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

义开立帐户存储；己有；

4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东（八）不得擅自披露公司秘密；

大会、董事会或其他有权决策者意，将公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

21修订前修订后保；规定的其他忠实义务。

5、违反公司章程规定或者未经股东大会同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司意，与本公司订立合同或者进行交易；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己任。

或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级他人经营与所任职公司同类的业务。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

8、擅自披露公司机密；联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

9、利用其关联关系损害公司利益；交易，适用本条第二款第（四）项规定。

10、法律法规、部门规章及本章程规定的违第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

反忠实义务的其他行为。章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职董事违反本条规定所得的收入，应当归公司务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有的合理注意。

任。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

第二百九条董事应当遵守法律、行政法规和的权利，以保证公司的商业行为符合国家法本章程，对公司负有下列勤勉义务：律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（二）应公平对待所有股东；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商（三）及时了解公司业务经营管理状况；

业活动不超过营业执照规定的业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

2、应公平对待所有股东；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

3、及时了解公司业务经营管理状况；整；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

不得妨碍监事会或者监事行使职权;规定的其他勤勉义务。

6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定第一百〇一条非独立董事连续两次未能亲

的其他勤勉义务。自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建——立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第百三十二条董事长为公司法定代表人，行第一百一十二条董事长行使下列职权：

使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

22修订前修订后

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

2、督促、检查董事会决议的执行；（三）决定单项标的在公司上年末净资产3%

3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产资产收购或出售、风险投资、资产处置事项收购或出售、风险投资、资产处置事项（法（法律法规及监管部门另有规定的，从其规律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；定）；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）决定单项标的占公司最近一期经审计

5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定净资产绝对值0.5％（不含本数）以下的关联

代表人签署的其他文件；交易；

6、审核提交董事会审议的议题；（五）签署公司股票、公司债券及其他有价

7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情证券；

况下对公司事务行使符合法律规定和公司利（六）签署董事会重要文件和其他应由公司

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和法定代表人签署的其他文件；

股东大会报告；（七）审核提交董事会审议的议题；

8、根据法律法规和公司章程规定，行使其他（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

法定代表人职权和董事会授予的其他职权。急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。

第百三十六条有下列情形之一的董事长应

在十个工作日内召集临时董事会：

1、董事长认为必要时；

2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

第一百一十五条代表十分之一以上表决权

4、监事会提议时；

的股东、三分之一以上董事、二分之一以上

5、二分之一以上独立董事提议时；

独立董事或者审计委员会，可以提议召开董

6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及事会临时会议。董事长应当自接到提议后十公司章程规定应提交董事会审议的事项时。

日内，召集和主持董事会会议。

代表十分之一以上有表决权的股东，三分之

第一百一十六条董事会召开临时董事会会

一以上董事，二分之一以上独立董事，以及议的通知方式为：书面通知方式；通知时限

监事会提议召开临时董事会，应向董事会书为：临时董事会召开三日以前。

面提出提案，提案应当符合下列条件：

1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围。

2、有明确议题和具体决议事项。

第百三十八条公司董事与董事会会议决议第一百一十九条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关联关使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

23修订前修订后

系董事出席即可举行，董事会会议所作出的得代理其他董事行使表决权。该董事会会议决议经无关联关系董事过半数通过。出席董由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应事会会议所作出的决议须经无关联关系董事将该事项提交公司股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第百四十四条公司董事会可设立战略委第一百三十三条审计委员会负责审核公司财

员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专务信息及其披露、监督及评估内外部审计工门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，作和内部控制，下列事项应当经审计委员会各专门委员会成员任期与董事会任期一致。全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

各专门委员会主任由各专门委员会会议分别（一）披露财务会计报告及定期报告中的财选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委务信息、内部控制评价报告；

员会中独立董事过半数并担任召集人，审计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务委员会的成员应当为不在公司担任高级管理的会计师事务所；

人员的董事，召集人为会计专业人士。董事（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

会负责制定专门委员会工作规程，规范专门（四）因会计准则变更以外的原因作出会计委员会的运作。政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第百四十六条董事会审计委员会的主要（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

职责为：本章程规定的其他事项。

1、提议聘请或更换外部审计机构；第一百三十四条审计委员会每季度至少召开

2、监督公司内部审计制度及其实施；一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟人认为有必要时，可以召开临时会议。审计通；委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

4、审核公司的财务信息及披露；举行。

5、审查公司的内控制度。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第百四十七条董事会薪酬与考核委员会的第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制

主要职责是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

1、研究董事与总裁人员考核的标准，并进行核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬考核；决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

24修订前修订后

策与方案；提出建议：

3、研究和审核公司激励制度和方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条本章程关于不得担任董事

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于——高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股东单位担任除

第百五十七条在公司控股股东、实际控制人董事、监事以外其他行政职务的人员，不得单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第七章监事会整章删除

第百八十七条党委履行以下职权：第一百五十二条公司党委的主要职责：

1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实执行，落实市委、市政府重大战略决策，市中国特色社会主义根本制度、基本制度、重国资委党委及上级党组织有关重要工作部要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、署。政治方向、政治原则、政治道路上同以习近

2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人平同志为核心的党中央保持高度一致；

事任免，在选人用人中担负领导和把关作用。（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色

3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执

革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工行党的方针政策，监督、保证党中央、上海切身利益的重大问题，并提出意见建议。市委的重大决策部署和上级党组织决议在公

4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政司贯彻落实；

治工作、精神文明建设、企业文化建设和工（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支会、共青团等群团工作。持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

纪委监督责任、党委书记第一责任、班子成抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任设；

体系。（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，

25修订前修订后

严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治第百八十八条根据《中华人民共和国公司党向基层延伸；法》的规定，在公司中设立工会组织，开展（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，工会活动。公司应当为工会组织的活动提供团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

必要条件。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、第百八十九条公司研究决定改制以及经营妇女组织等群团组织；

方面的重大问题、制定重要的规章制度及其（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重

他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取要事项。

公司工会的意见，并通过职代会或其他形式第一百五十三条按照有关规定制定重大经实行民主管理。营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照第百九十条根据《中国共产主义青年团章职权和规定程序作出决定。程》的规定，在公司中设立共青团组织，开第一百五十四条公司党委通过制定党委会展共青团活动。公司应当为团组织的活动提议议事规则等制度，明确、落实和监督党委供必要条件。议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党委参与公司重大经营管理事项决策的机制。

第一百五十五条公司根据《公司法》《中华人民共和国工会法》（以下简称“《工会法》”）

《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立工会组织和团组织。开展工会活动，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司为工会组织和团组织活动提供必要的条件。

公司设工会主席一名，依照《工会法》选举产生。

第一百五十六条公司研究决定改制以及经

营方面的重大问题、制定重要的规章制度及

其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过职代会或其他形式实行民主管理。

第百九十五条公司实行持续、稳定的利第一百六十条公司分配当年税后利润时，应润分配政策。公司利润分配政策的制定应当当提取利润的10%列入公司法定公积金。公重视股东的合理投资回报，以及公司的可持司法定公积金累计额为公司注册资本的50%续发展。可以采用现金、股票或现金与股票以上的，可以不再提取。

相结合的方式分配股利，优先采用现金分红公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的利润分配方式。公司原则上每年度现金分的，在依照前款规定提取法定公积金之前，红一次，董事会可以根据公司实际经营情况应当先用当年利润弥补亏损。

提议公司进行中期利润分配。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损积金。

的，弥补上一年度的亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

26修订前修订后

2、提取法定公积金百分之十；润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

3、提取任意盈余公积金；程规定不按持股比例分配的除外。

4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分股东应当将违反规定分配的利润退还公司，配利润的百分之三十。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百高级管理人员应当承担赔偿责任。

分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第百九十六条公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投第百九十八条利润分配方案由公司董事会资回报，以及公司的可持续发展。可以采用根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

公司原则上每年度现金分红一次，董事会可及是否有重大资金支出安排等因素。独立董以根据公司实际经营情况提议公司进行中期事应当就利润分配方案发表明确意见。独立利润分配。公司最近三年以现金方式累计分董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配配提案，并直接提交董事会审议。利润分配利润的30%。

方案经董事会审议通过后方可提交股东大会

进行股票股利的分配符合公司成长性、每股审议。

净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股利的方式进行利润分配。

公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东

（二）公司利润分配的决策程序和机制

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见利润分配方案由公司董事会根据公司经营状和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事司股东大会对利润分配方案作出决议后，公会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、司董事会须在股东大会召开后两个月内完成

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资股利（或股份）的派发事项。

金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通

27修订前修订后

过后方可提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求、公司政策经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第百九十七条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资第一百六十四条公司的公积金用于弥补公本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资本公积转增股本，应按国家有关规定执行。注册资本。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和原有股份比例向股东派送新股。法定公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定转为股本时，所留存的该项公积金不得少于使用资本公积金。

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司

第二百条公司实行内部审计制度，配备专职业务活动、风险管理、内部控制、财务信息审计人员对公司财务收支和经济活动进行内等事项进行监督检查。

部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审

第二百一条公司内部审计制度和审计人员计人员，不得置于财务部门的领导之下，或的职责，应当经董事会批准后实施。审计负者与财务部门合署办公。

责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

28修订前修订后

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合

第二百三十一条公司可以依法进行合并或并或者新设合并。

者分立。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种的公司解散。两个以上公司合并设立一个新形式。

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决——议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第二百三十二条公司合并或者分立，合并或单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

者分立各方应当编制资产负债表和财产清债权人，并于三十日内在本章程第一百八十单，公司自股东大会作出合并或者分立决议二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公示系统公告。

指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百三十七条公司需要减少注册资本时，公司自股东会作出减资决议之日起十日通知应编制资产负债表及财产清单。公司应当自债权人，并于三十日内在本章程第一百八十做出减资决议之日起十日通知债权人，并于二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知公示系统公告。债权人自接到通知书之日起书之日起三十日内，未接到通知书的自公告三十日内，未接到通知书的自公告之日起四之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或

十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十

——

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

29修订前修订后

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百九十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十

五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或——者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十九条公司因有本节前条第1、2、第一百九十七条公司因有本章程第一百九

4、5项情形而解散的，应当在十五日内成立十五条第（一）项、第（二）项、第（四）清算组，清算组人员由董事会或者股东大会项、第（五）项情形而解散的，应当清算。

选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权董事为公司清算义务人，应当在解散事由出人可以申请人民法院指定有关人员组成清算现之日起十五日内组成清算组进行清算。

组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或公司因有本节前条第3项情形而解散的，清者股东会决议另选他人的除外。清算义务人算工作由合并或者分立各方当事人依照合并未及时履行清算义务，给公司或者债权人造

30修订前修订后

或者分立时签订的合同办理。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在本章程

第一百八十二条所指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在接

第二百四十一条清算组应当自成立之日起到通知书起三十日内，未接到通知书的自公

十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

第二百四十三条清算组在清理公司财产、编社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东方案并报股东大会或者人民法院确认。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条清算组人员履行清算职责，负

第二百四十七条清算组人员应当忠于职守，有忠实义务和勤勉义务。

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或者

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财

第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣有关企业破产的法律实施破产清算。

告破产，公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条释义

第二百五十四条本章程所称控股股东是指（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

其持有的股份占公司股份总额的百分之五十股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百比例虽然未超过50%，但其持有股份所享有分之五十，但依其持有股份所享有的表决权的表决权已足以对股东会的决议产生重大影已足以对股东大会决议产生重大影响的股响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

31修订前修订后

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多——于”不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。

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