上海市锦天城律师事务所

关于申能股份有限公司

第四十八次（2025年度）股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司

第四十八次（2025年度）股东会的法律意见书

致：申能股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开第四十八次（2025年度）股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、2026年6月3日，公司召开第十一届董事会第二十次会议并决议召开本次股东会。

2、2026年6月4日，公司在指定信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关于召开第四十八次（2025年度）股东会的通知》（以下简称《会议通知》），

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

3、本次股东会现场会议于2026年6月26日13:30在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2026年6月26日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月26日

9:15-15:00）。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、出席本次股东会的股东及股东代理人共406人，代表有表决权股份

3504246920股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的71.6018%。

2、现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席

会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、除出席本次股东会的股东/股东代理人外，公司董事和高级管理人员列席本次股东会。

4、本次股东会的召集人为董事会。

本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

本次股东会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1、审议通过《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意3498673815股，占出席会议有效表决股份总数的99.8410%；

反对4731843股，占出席会议有效表决股份总数0.1350%；弃权841262股，占出席会议有效表决股份总数的0.0240%。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、审议通过《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》

表决结果：同意3498726780股，占出席会议有效表决股份总数的99.8425%；

反对4710278股，占出席会议有效表决股份总数0.1344%；弃权809862股，占出席会议有效表决股份总数的0.0231%。

3、审议通过《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》

表决结果：同意3498675980股，占出席会议有效表决股份总数的99.8410%；

反对4681643股，占出席会议有效表决股份总数0.1336%；弃权889297股，占出席会议有效表决股份总数的0.0254%。

4、审议通过《申能股份有限公司2025年度利润分配方案》

表决结果：同意3499782380股，占出席会议有效表决股份总数的99.8726%；

反对3594443股，占出席会议有效表决股份总数0.1026%；弃权870097股，占出席会议有效表决股份总数的0.0248%。

中小股东表决情况：

同意306037744股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.5622%；

反对3594443股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.1576%；弃权

870097股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2802%。

5、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》

表决结果：同意3498875674股，占出席会议有效表决股份总数的99.8467%；

反对4847849股，占出席会议有效表决股份总数0.1383%；弃权523397股，占出席会议有效表决股份总数的0.0150%。

中小股东表决情况：

同意305131038股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.2701%；

反对4847849股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5613%；弃权

523397股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1686%。

6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》

表决结果：同意3499120695股，占出席会议有效表决股份总数的99.8537%；

反对4074478股，占出席会议有效表决股份总数0.1163%；弃权1051747股，

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占出席会议有效表决股份总数的0.0300%。

中小股东表决情况：

同意305376059股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.3491%；

反对4074478股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.3122%；弃权

1051747股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3387%。

7、审议通过《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》

关联股东申能（集团）有限公司已回避。

表决结果：同意872119721股，占出席会议有效表决股份总数的99.3641%；

反对4738443股，占出席会议有效表决股份总数0.5399%；弃权842990股，占出席会议有效表决股份总数的0.0960%。

中小股东表决情况：

同意304920851股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.2025%；

反对4738443股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5261%；弃权

842990股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2714%。

8、审议通过《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》

关联股东申能（集团）有限公司已回避。

表决结果：同意848046601股，占出席会议有效表决股份总数的96.6213%；

反对28809928股，占出席会议有效表决股份总数3.2824%；弃权844625股，占出席会议有效表决股份总数的0.0963%。

中小股东表决情况：

同意280847731股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的90.4495%；

反对28809928股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的9.2785%；弃权

844625股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2720%。

9、审议通过《公司与上海申能融资租赁有限公司融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》

关联股东申能（集团）有限公司已回避。

表决结果：同意872078086股，占出席会议有效表决股份总数的99.3593%；

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反对4223243股，占出席会议有效表决股份总数0.4812%；弃权1399825股，占出席会议有效表决股份总数的0.1595%。

中小股东表决情况：

同意304879216股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.1890%；

反对4223243股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.3601%；弃权

1399825股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4509%。

10、审议通过《公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

表决结果：同意3498055752股，占出席会议有效表决股份总数的99.8233%；

反对5183078股，占出席会议有效表决股份总数0.1479%；弃权1008090股，占出席会议有效表决股份总数的0.0288%。

11、审议通过《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》

表决结果：同意3497041081股，占出席会议有效表决股份总数的99.7944%；

反对5334122股，占出席会议有效表决股份总数0.1522%；弃权1871717股，占出席会议有效表决股份总数的0.0534%。

中小股东表决情况：

同意303296445股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.6793%；

反对5334122股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.7179%；弃权

1871717股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6028%。

12、审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事的议案》

12.01审议通过《选举史平洋为公司第十二届董事会董事》

表决结果：同意3453502322股，占出席会议有效表决股份总数的98.5519%。

中小股东表决情况：同意259757686股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.6573%。

史平洋当选为公司第十二届董事会董事。

12.02审议通过《选举刘炜为公司第十二届董事会董事》

表决结果：同意3450281929股，占出席会议有效表决股份总数的98.4600%。

中小股东表决情况：同意256537293股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.6201%。

刘炜当选为公司第十二届董事会董事。

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12.03审议通过《选举成鸣峰为公司第十二届董事会董事》

表决结果：同意3453424757股，占出席会议有效表决股份总数的98.5497%。

中小股东表决情况：同意259680121股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.6323%。

成鸣峰当选为公司第十二届董事会董事。

12.04审议通过《选举杜云华为公司第十二届董事会董事》

表决结果：同意3452776164股，占出席会议有效表决股份总数的98.5312%。

中小股东表决情况：同意259031528股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.4234%。

杜云华当选为公司第十二届董事会董事。

12.05审议通过《选举陈涛为公司第十二届董事会董事》

表决结果：同意3455248658股，占出席会议有效表决股份总数的98.6017%。

中小股东表决情况：同意261504022股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的84.2197%。

陈涛当选为公司第十二届董事会董事。

12.06审议通过《选举陈云波为公司第十二届董事会董事》

表决结果：同意3453424729股，占出席会议有效表决股份总数的98.5497%。

中小股东表决情况：同意259680093股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.6323%。

陈云波当选为公司第十二届董事会董事。

13、审议通过《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》

13.01审议通过《选举李玉阳为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意3455464618股，占出席会议有效表决股份总数的98.6079%。

中小股东表决情况：同意261719982股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的84.2892%。

李玉阳当选为公司第十二届董事会独立董事。

13.02审议通过《选举吴柏钧为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意3454155792股，占出席会议有效表决股份总数的98.5706%。

中小股东表决情况：同意260411156股，占参会中小股东所持有效表决权

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股份总数的83.8677%。

吴柏钧当选为公司第十二届董事会独立董事。

13.03审议通过《选举洪亮为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意3457202013股，占出席会议有效表决股份总数的98.6575%。

中小股东表决情况：同意263457377股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的84.8488%。

洪亮当选为公司第十二届董事会独立董事。

13.04审议通过《选举黄俊为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意3452932825股，占出席会议有效表决股份总数的98.5357%。

中小股东表决情况：同意259188189股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.4738%。

黄俊当选为公司第十二届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司第四十八次（2025年度）股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

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