上海爱建集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年四月二十日上海爱建集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
会议资料内容序号一上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会议程
二议案一：《2021年度董事会工作报告》
三议案二：《2021年度监事会工作报告》
四议案三：《公司2021年度财务决算报告》
五议案四：《公司2021年度利润分配方案（草案）》
六议案五：《公司2021年年度报告》议案六：《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年七度年报审计机构的议案》
八议案七：《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》议案八：《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的九议案》
十决议（草案）《上海爱建集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》（书面报十一
告）会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年4月20日下午14时00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日（2022年4月20日）的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、独立董事年度述职（书面述职）
五、大会对各项议案进行审议
六、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
七、休会
八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告九、律师出具法律意见书
十、会议结束会议资料之二：
议案一：《2021年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2021年度董事会工作报告如下，请予审议。
2021年，后疫情时代开启，疫情的常态化使得全球形势、市场环境、经济
结构等都发生了重大变化。公司严格按照党和政府的要求，上下一体，攻坚克难，积极应对，在应对中求突破，在突破中谋发展，努力实现高质量发展。公司第八届董事会依据《公司法》、《公司章程》及相关规定，在王均金董事长的带领下，与公司党委、监事会、经营班子一起，依法合规履职，勤勉尽责工作，开拓进取、砥砺前行，保持公司各项工作的有序、有效推进；董事会各专门委员会以及各位董事充分发挥专业特长、和经验优势，不断提升董事会决策的科学化、合规化、专业性水平；较好完成了各项目标任务。
一、完善治理结构，坚持依法合规，持续提升公司治理能力
（一）围绕“上市公司治理专项活动”，全面推进提升公司治理工作
为响应国务院关于《进一步加强上市公司质量的意见》，中国证监会于年初下发《关于开展上市公司治理专项工作的公告》，决定开展上市公司治理专项行动，通过上市公司自查、现场检查、整改等方式，进一步落实三会职责界限，构建上市公司治理的良好生态。
公司董事会高度重视公司治理情况，围绕此次专项活动，认真学习，督促相关部门做好时间安排和内部分工；根据监管要求，仔细梳理自查问题清单和要求，从上市公司三会情况、内部规范体系建设、信息披露管理等公司治理相关情况入手，同时关注上市公司控股股东及实控人的职责界限和法律责任，督促相关部门做好相关资料的收集整理和具体情况的填写汇总。董事会各位成员本着认真负责的态度，完成相关信息填报以及审阅，与监事、高管一起完成签署工作，按照规定的时间完成《自查清单》的填报上传，同时督促董秘及相关部门，做好后续监管部门的反馈回复工作。
结合此次专项活动，公司董事会进一步落实自身责任，增进认识，同时积极关注并督促落实控股股东、实控人、监事会及公司管理层的职责界限和法律责任，通过全面回顾、自查公司治理情况，梳理规范公司制度建设，进一步强化公司治理的规范意识，构建公司治理的良好生态，公司上下联动，积极营造提升上市公司治理水平的氛围。
（二）关注上市公司监管法规体系修订工作
重点关注中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司监管法规体系30年来首次整合修订工作，组织相关部门梳理对比变化，认真学习研究，并结合具体情况，对公司章程、信息披露管理办法等公司内部制度规定进行系统梳理，为后续可能的修订完善工作提前做好准备。
同时，结合公司内控体系建设，围绕信息披露等工作，从制度建设、流程优化、促进上市公司合规高效运作角度，指导公司不断完善风控组织架构建设，关注并跟进公司重大诉讼事项，促进公司内控建设的强化，确保合规运作。
（三）充分保障三会工作的实施和开展
上市公司“三会”的规范运作，对于上市公司的合规治理尤为重要。公司董事会坚持在《公司法》、《证券法》等相关监管法律体系及《公司章程》的指导下，积极履职，确保股东大会和董事会的召集、召开、决议，同时注重发挥各专门委员会和独立董事的专业能力，认真组织董事参加专项培训，提升专业素养。关注公司日常经营事项及重大经营事项，保障公司经营工作有序、有效开展。
二、关注公司经营工作，坚持高质量发展，持续回报股东
（一）主动转型，严控风险，坚持高质量发展
2021年，来自新冠疫情的持续影响及行业监管、转型发展、地产寒冬等多
重压力交织叠加，面对上述压力和趋势，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，带领公司上下积极应对，直面困难，积极应对宏观和微观方面的新形势、新要求和新任务，在依法合规的前提下，充分发挥公司现有体制机制的灵活性，有效提升公司决策机构的效能，高效推动各项工作的开展及公司业务发展的转型与创新，积极探索公司新的发展机制与机会，为实现公司业绩健康稳健、高质量发展持续努力奋进。
2021年前三季度公司业绩保持持续增长，第四季度经营利润有所下降，但
最终净利润仍保持基本稳定。2021年公司总资产270.50亿元，净资产123.81亿元，归母净利润11.52亿元，资产负债率54.21%。
（二）坚持现金分红，持续回报股东
为贯彻监管部门现金分红的要求，体现价值投资理念，近几年公司持续进行现金分红，做到切实回报公司股东。2021年度，根据相关法律法规规定及公司整体工作部署，结合公司资金使用计划并考虑公司股份回购情况，公司存放与回购专用账户的股份不参与利润分配。董事会制订了《公司2020年度利润分配方案（草案）》并提请股东大会审议通过。后续，按照监管部门的要求及时准备差异化分红方案所需相关材料，依次完成差异化利润分配实施各项工作，在既定时点顺利完成每10股派2.6元现金（含税）的利润分配事项，合计向全体股东（扣除公司已回购股份）派发现金股利4.19亿元人民币（含税），为股东创造价值。
（三）顺利完成公司股份回购工作，持续探索有效资本运作
为激发公司内生动力，进一步深化公司体制改革，公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》相关规定和公司实际情况，对公司实施股权激励的机制和方案进行了研究比选。在此基础上，审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》并按既定时间实施推进，期间积极关注回购进展情况，于本年度按照董事会审议通过的回购方案顺利完成公司股份回购事项，为公司下一步工作打好基础。
同时，结合公司盈利能力和未来发展前景以及在面对行业竞争、政策变化等方面的灵活应对能力等情况，配合现有法律法规的相关规定，持续关注并探索有效的资本运作方案。
三、做好日常履职，保证高效决策，确保各项基础工作顺利开展
董事会着眼完善法人治理结构、保障公司决策程序合规，开展、落实各项工作，充分发挥了决策引领作用，同时做好日常履职，在公司日常业务开展中，集思广益，科学、高效决策，有效发挥公司决策机构的效能，积极推动公司业务良性发展。
（一）科学、高效决策重大事项、推动公司业务良性发展
1、合规、公允开展关联交易
对日常经营中涉及的关联交易，董事会严格履行审议程序，由审计委员会发表书面意见、独立董事发表事前意见和独立意见，董事会审议通过《关于爱建集团2021年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议通过，后续持续关注各项关联交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。在保证公司业务开展的同时，遵守公开、公平、公正的市场原则，确保公司关联交易事项的合规和公允。
2、适度增加日常关联交易额度，推动子公司业务发展
公司及控股子公司按照经公司董事会、股东大会审议通过的《关于爱建集团2021年度日常关联交易预计的议案》有序开展关联交易事项。因日常业务开展的需要，经公司经营层申请，公司董事会在董事会权限范围内，召开董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司与关联方开展日常关联交易的议案》，确保了公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易的公允及合规。
3、合理提供对外担保，推动公司业务良性发展。
为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业务良性发展，同时公司董事会关注担保进展情况，确保相关担保的风险处于可控范围之内。
（二）做好日常履职工作、确保公司各项工作顺利开展
1、召开董事会议，审议通过相关议案
全年召开董事会议4次，审议通过4期定期报告、对外捐赠、关联交易、对外担保、对外投资、会计政策（估计）变更、利润分配、修改章程以及其他重大
业务事项等23项相关议案，为公司的依法合规运作和决策提供保障，确保了公司的高效运转。董事会相关要求、意见及建议及时传达公司管理层并逐项落实。
2、召集股东大会，审议通过相关议案
公司董事会召集召开2020年度股东大会，审议通过公司2020年年度报告、
2020年度利润分配、聘任会计师事务所，对外担保等9项重要议案，充分保障
了股东的权利，展示了良好的公司形象，维护了全体股东尤其是中小投资者的利益。
3、充分发挥董事会各专门委员会的作用
审计委员会全年召开会议5次，审议4期财务报告、内控审计报告，研究聘请公司2021年年度报告以及内控审计机构等，对有关关联交易发表书面意见；
提名及薪酬与考核委员会参与公司股权激励机制探索研究；战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。董事会各专门委员会为董事会审议决策相关事项提供了财务、战略、合规等不同方面的专业意见和建议。
4、独立董事充分发挥作用
独立董事着眼维护全体股东特别是中小股东权益等法定职责，勤勉、高效、专业履职，全年就公司利润分配、关联交易、聘任年报审计机构、会计估计变更等事项共出具事前认可函1次、发表相关事项独立意见3次。5、完成各项信息披露工作董事会持续加强对公司信息披露工作的指导和督促，严格按照“公开、公平、公正”原则开展信息披露工作，全年累计对外披露定期报告4次，临时公告66次，代为披露海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见1次、平安证券股份有限公司关于爱建集团有限售条件流
通股上市流通申请的核查意见书2次。在依法合规的基础上，有效结合业务开展及相关规定，较好地完成了各项信批工作，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整和及时。
2022年，面对百年变局，形势依然严峻；新冠疫情仍在持续，经济环境的
震荡和下滑的趋势仍在。但是机遇与挑战是并存的，既要正视困难，也要坚定信心。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，以“高质量增长”为工作总基调，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，科学引导和规划公司的未来发展方向和发展战略；不断完善法人治理结构，对管理层工作进行持续有效的指导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶；带领公司充分发挥民营体制机制优势，加大市场开拓力度，全面挖掘经营潜力，构建新格局，迈出新步伐，力争使公司和全体股东利益最大化，为实现“弘扬爱国建设、打造百年企业”的目标持续努力，不断奋进。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日会议资料之三：
议案二：《2021年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2021年度监事会工作报告如下，请予审议。
2021年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认
真履行公司法、公司章程等赋予的职责，对公司内部控制和管理活动、财务状况、重大事项审议、定期报告披露程序、董事及高级管理人员履职情况等实施了检查、监督，为促进公司经营管理依法合规、保障公司和全体股东合法权益发挥了积极作用。
现将公司2021年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议通过7项议案；召开定期报告财报预审工作会议2次；列席董事会议4次；出席股东大会1次。
全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和经营层执行董事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况，对公司重大事项进行独立审议和发表独立意见依法履行监事会的知情、监督、检查等职责。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司围绕“弘扬爱国建设、打造百年企业”的使命，董事会、经营层采取有效措施，积极应对新冠疫情反复、经济下行趋势、监管政策调整等外部影响，保持了近年来“规范、健康、持续”的发展基调。监事会认为，公司董事和高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议；公司董事会依照国家有关法律法规和公司章程行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序依法合规，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为；公司运作情况良好，经营业绩较为平稳；公司董事、高级管理人员履行职责时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、公司定期报告披露情况
监事会认真审议了公司董事会编制的年度、季度、半年度等定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。对定期报告反映出的公司经营管理状况，结合外部经济形势及行业监管政策的调整变化，监事会提出了关注意见及优化建议。
3、公司内部控制情况监事会对公司内部控制合规情况进行监督和评价，认为公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，公司的内控建设不断强化；公司董事会关于年度内部控制的评价是真实、客观的，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，没有发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望，公司不断提升和完善内控建设，促进公司持续健康发展。
4、检查公司财务情况
报告期内，监事会持续加强检查和监督，重点关注公司财务的合法合规性。
结合定期报告以及公司执行新会计准则并变更会计政策、会计估计等相关重大事项的审议，监事会认为，公司会计政策、会计估计变更的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，变更后的会计政策、会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，未发现存在损害公司及股东利益的情形；公司的财务、会计制度较为健全，管理较为规范，能够遵循企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
公司监事会将继续严格依照公司法等法律法规、监管部门要求和公司章程的规定，忠实、勤勉履行监督职责，不断促进公司规范运作，切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司监事会
二○二二年三月二十九日会议资料之四：
议案三：《公司2021年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第19次会议经审议，通过《公司
2021年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建集团股份有限公司2021年度财务决算报告》，内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2021年度公司实现营业总收入432251.66万元，与上年同期相比减少5439.91万元，减幅1.24％。其中：营业收入191286.24万元、利息收入54386.85万元、手续费及佣金收入186578.57万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2021年度归属于母公司所有者的净利润为115215.56万元，与上年同期相比减少19981.54万元，减幅14.78%。
3、其他指标
按合并报表，公司2021年度每股收益0.714元，加权平均净资产收益率
9.64％。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表，2021年12月31日公司总资产2704956.74万元，较年初减少2446.09万元，减幅0.09%。
2、净资产
按合并报表，2021年12月31日归属于母公司所有者权益1238141.63万元，较年初增加66392.09万元，增幅5.67%。
3、其他指标
按合并报表，2021年12月31日公司每股净资产7.634元，资产负债率
54.21％。
三、现金流状况
按合并报表，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为149815.30万元，与上年同期相比减少59451.74万元；投资活动产生的现金流量净额为
22898.78万元，与上年同期相比增加20617.49万元；筹资活动产生的现金流
量净额为-235252.50万元，与上年同期相比减少106372.03万元。
四、审计意见
公司2021年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2022]第 ZA10570号）。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日会议资料之五：
议案四：《公司2021年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第19次会议经审议，通过《公司
2021年度利润分配方案（草案）》。
上海爱建集团股份有限公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2021年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1152155643.38元，合并报表2021年末未分配利润为5549751007.00元。
2021年度，母公司年初未分配利润为710283894.26元，2021年度净利润
为1339655142.69元，实施2020年度现金分红为419164792.28元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2021年度母公司提取10%法定盈余公积
133965514.27元，提取后年末可供分配利润为1496808730.40元。
截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9750174股。
根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2021年度利润分配方案为：1、以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1612172278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日会议资料之六：
议案五：《公司2021年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第19次会议经审议，通过《公司
2021年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
（详见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《公司2021年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站
披露的《公司2021年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第19次会议经审议，通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司2022年度年报的审计机构。
上述议案，请予审议。
附：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
附：立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，
同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结果
裁）人人件额
投资者金亚科技、周旭辉、2014年报预计4500万元连带责任，立信投保的职立信业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行
投资者保千里、东北证券、2015年重组、201580万元一审判决立信对保千里
银信评估、立信等年报、2016年报在2016年12月30日至
2017年12月14日期间
因证券虚假陈述行为对
投资者所负债务的15%
承担补充赔偿责任，立信起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结果
裁）人人件额投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24
次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执开始从事上市开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人黄晔1996年5月1999年1月1994年7月2019年签字注册会计师吉勇2010年8月2008年9月2010年8月2017年质量控制复核人肖菲1998年12月1998年12月2002年11月2021年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：黄晔时间上市公司名称职务
2018年、2019年万达信息股份有限公司项目合伙人
2018年、2019年上海龙头（集团）股份有限公司项目合伙人
2019年上海爱建集团股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吉勇时间上市公司名称职务
2018年上海爱建集团股份有限公司现场负责人
2019年、2020年上海爱建集团股份有限公司签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：肖菲时间上市公司名称职务2018年江西赣锋锂业股份有限公司项目合伙人
2018年江西同和药业股份有限公司项目合伙人
2018年安信信托股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年上海古鳌电子科技股份有限公司项目合伙人
2019年、2020年深圳市杰恩创意设计股份有限公司项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
20212022增减%
年报审计收费金额（万元）175175（拟）
内控审计收费金额（万元）5555（拟）会议资料之八：
议案七：《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第19次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》。
根据子公司业务发展需要，2022年度上海爱建集团股份有限公司（以下简称爱建集团、公司或本公司）对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度预计为不超过人民币99亿元。为满足控股子公司日常融资需求的同时提高决策效率，公司2022年度担保预计情况并已经公司总裁办公会议审议通过，现提请董事会审议并提请授权董事长及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在前述担保总额度范围内，调整对子公司的担保额度。
一、前次担保额度使用情况及2022年担保预计
2021年度公司担保情况以及2022年度公司担保预计情况如下（单位：万元人民币）：
2020年度
股东大会审担预计额度与担2022年度预计议通过的2021年度担保被担保方保余额差异较的担保额度（注
2021年度保余额（注2）方大的原因3）预计担保额度（注1）
爱建信托200000.0089000.00200000.00
2021年度业务
爱建保理45000.005290.00收缩，融资减10000.00少部分银行授信爱建进出
爱15000.003950.00已到期，续授10000.00口建信正在审批中集
团借款未实施，未爱建香港10000.0000要求提供担保爱建租赁部分银行授信及其子公
560000.00296376.03已到期，续授610000.00
司（含新信正在审批中
设）爱建集团
借款未实施，未其他控股10000.00030000.00要求提供担保子公司爱建集团或华瑞租赁华或其全资阶段性担保撤瑞
子公司150000.009335.00销；飞机制造130000.00租
（含新商推迟交付赁
设）及其子公司
合计990000.00403951.03990000.00
注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同注2：“担保余额”是指截止2022年3月30日的担保余额，下同；2021年度股东大会召开前，尚在2020年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
注3：“2022年度预计的担保额度”含存续担保余额。
二、2022年度预计担保额度的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币20亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、担保类型：为爱建信托向中国信托业保障基金有限责任公司获取流动性支持的担保。
5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保
期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 746号 3-8 层；法定代
表人：徐众华；注册资本：460268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目2020年（经审计）2021年9月（未经审计）
资产总额1140794.841061527.46
净资产833214.05823489.43
营业总收入253969.31182324.18
净利润120840.9090275.86
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构股东名称持股比例
上海爱建集团股份有限公司99.33%
上海爱建纺织品有限公司0.33%
上海爱建进出口有限公司0.33%
合计100%
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建保理提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建保理。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：
9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号
302部位368室；法定代表人：马金；注册资本：30000万元人民币；公司类型：
有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：
进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建保理主要财务指标
单位：人民币万元
2021年9月30日
项目2020年（经审计）（未经审计）
资产总额83492.0973793.77
净资产32390.9432956.75
营业收入7806.835222.54
净利润2078.962436.87
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建保理股权结构
单位：万元人民币股东名称持股比例认缴金额实际缴纳金额
上海爱建集团股份有限公司91.67%2750027500爱建（香港）有限公司8.33%25002500
合计100%3000030000
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1806室；法定
代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成
立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务经营对销贸易和转口贸易业务从事对外经济贸易咨询服务从事出口基地实业投资业
务金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭
许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、
机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、
日用百货、仪器仪表的销售商务咨询煤炭经营食品销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
2021年9月30日
项目2020年经审计（未经审计）
资产总额8667.4529786.39
净资产4806.634603.81
营业收入56729.8673761.45
净利润300.7467.84
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币61亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室；法
定代表人：马金；注册资本为人民币233572.0441万元，法定代表人为马金，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目2020年（经审计）2021年9月（未经审计）
资产总额995423.051092998.90
净资产302350.96314791.24
营业收入88273.7269727.86
净利润17405.3316719.56
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元股东名称持股比例认缴金额实际缴纳金额上海爱建集团股份有限
75%175179.0331175179.0331
公司爱建（香港）有限公司25%58393.01158393.011
合计100%233572.0441233572.0441
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币13亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞
租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号
A5库区集中辅助区三层 318室；法定代表人：王均金；注册资本：120000 万元
人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁主要财务指标
单位：万元人民币
项目2020年（经审计）2021年9月（未经审计）
资产总额537559.60556611.79
净资产160333.76168191.19
营业收入59661.2435027.18
净利润14793.237980.00
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元股东名称持股比例认缴金额实际缴纳金额上海爱建融资租赁股份
75%9.009.00
有限公司爱建（香港）有限公司25%3.003.00
合计100%12.0012.00
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资子公司。
（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限 SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
* 华瑞租赁及上海 SPV 公司
单位：万元华瑞沪17华瑞租赁被担保人企业上海华瑞沪十七飞机租赁有限公司上海华瑞融资租赁有限公司名称法定代表人周亚王均金注册资本5120000成立时间2015年8月26日2014年8月15日中国（上海）自由贸易试验区文定路 530 号 A5 库区 中国（上海）自由贸易试验区文定路 530 号 A5 库区集注册地址集中辅助区3层318室中辅助区3层318室上海爱建租赁股份有限公司主要股东上海华瑞融资租赁有限公司爱建（香港）有限公司历史沿革
飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向国内外 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
经营范围的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批目，经相关部门批准后方可开展经营活动）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020.122021.92020.122021.9
总资产7059426135324133483总负债72694481366111778银行贷款总额8458流动负债总额72618351366111697
净资产-21-21121663121705营业收入01210441461
净利润-25-1397343
* 天津 SPV公司
单位：万元天津祥瑞1天津祥瑞2天津祥瑞3天津祥瑞4天津祥瑞5被担保人企业天津祥瑞一融资租天津祥瑞二融资租赁天津祥瑞三融资租赁天津祥瑞四融资租赁天津祥瑞五融资租赁有名称赁有限公司有限公司有限公司有限公司限公司法定代表人周亚周亚周亚周亚周亚注册资本1010101010成立时间2015年6月5日2015年6月5日2015年6月5日2015年6月5日2015年6月5日天津自贸区（东疆保天津自贸区（东疆保税天津自贸区（东疆保税天津自贸区（东疆保税天津自贸区（东疆保税港区）税港区）亚洲路港区）亚洲路6975号港区）亚洲路6975号港区）亚洲路6975号亚洲路6975号金融贸易中注册地址6975号金融贸易中金融贸易中心南区1金融贸易中心南区1金融贸易中心南区1心南区1栋1门5050室心南区1栋1门
栋1门5050室-191栋1门5050室-192栋1门5050室-193-194
5050室-190
主要股东上海华瑞融资租赁有限公司历史沿革融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）2020.122021.92020.122021.92020.122021.92020.122021.92020.122021.9总资产481061044513609
总负债-253631325507
银行贷款总额----------
流动负债总额-253631325507净资产637073138102营业收入321163505
净利润-3-3-3-7-3-436802
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团为爱建集团其他控股子公司提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过3亿元人民币。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建集团其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建集团其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签署的协议为准。
四、董事会意见
此次上报的担保计划中的被担保方均为爱建集团控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于控股子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币99亿元的额度范围内，调整对控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务。有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日会议资料之九：
议案八：《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第19次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
为保证公司日常经营活动业务往来，促进公司业务稳定发展，拟申请对公司
2022年度日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序本次关联交易已提交上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）八届董事会第19次会议审议，关联董事回避表决，独立董事已发表事前意见并签署独立意见，审计委员会已发表书面意见，本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计之有效期自2021年年度股东大会审议通过至2022年年度股东大会召开日。
（二）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年预计2021年实际预计额度与实际使
关联交易关联人关联交易金额（万元发生额（万元用额度差异较大的主体人民币）人民币）原因现有21笔飞机及发
上海华瑞53000.0051222.00动机租赁业务融资租赁有限公司新增14笔飞机及发
（下称华动机等租赁业务及融12700.00254.00制造商推迟交付上海吉祥航空瑞租赁）资、租赁、资产管理股份有限公司方案等服务上海爱建物业管理吉祥航空服务产业
有限公司79.0954.20国际中心物业管理
（下称爱建物业）现有11笔飞机及发
29900.0029259.00
动机租赁业务九元航空有限华瑞租赁新增4笔飞机及发动公司机等租赁业务及融飞机及模拟机制造
2920.00-
资、租赁、资产管理商推迟交付方案等服务上海华模科技购买飞机模拟机开展制造商推迟交付模
华瑞租赁14722.50-有限公司租赁业务拟机上海爱建信托有限上海均瑶国际
责任公司办公场所租赁32.0031.69广场有限公司
（下称爱建信托）
均瑶云服务、灾备机
上海均瑶科创房建设、网络系统+
信息技术有限爱建信托视频会议、软件合作1157.501114.95
公司开发、安全服务、网络线路上海爱建基金销售均瑶集团上海有限公司
购买商品等2.000.57因疫情影响食品有限公司（下称爱建基金销
售）
爱建集团购买商品等20.001.75湖北均瑶大健
康饮品股份有爱建信托购买商品等300.00184.8限公司9
华瑞租赁购买商品等10.008.33
爱建集团购买商品等10.00-
爱建信托购买商品等20.002.96因疫情影响上海吉宁文化传媒有限公司
华瑞租赁购买商品等10.000.50爱建基金
购买商品等2.00-因疫情影响销售上海徐汇区桃
爱建信托教育培训、咨询20.005.00因疫情影响源进修学校
爱建集团购买商品等20.00-上海均瑶（集团）有限公司均瑶智胜商务中心前
爱建物业93.6588.49
期物业管理合计115018.7482228.33
（三）公司2022年度日常关联交易预计金额和类别
2022年预计金额
关联人交易主体关联交易内容（万元人民币）
现有21笔飞机等租赁业务53502.00
新增5笔飞机等租赁业务及融资、租赁、
华瑞租赁3463.00上海吉祥航空股资产管理方案等服务份有限公司
购买商品等30.00
爱建信托航空增值权益服务2.00
现有11笔飞机等租赁业务30298.00九元航空有限公华瑞租赁
司新增4笔飞机等租赁业务及融资、租赁、
2799.00
资产管理方案等服务
爱建信托购买商品等80.00均瑶集团上海食品有限公司爱建基金销
购买商品等2.50售
爱建集团购买商品等15.00
湖北均瑶大健康华瑞租赁购买商品等30.00饮品股份有限公司上海爱建资本管理有限
购买商品等2.00
公司（下称爱建资本）
爱建集团购买商品等10.00
华瑞租赁购买商品等15.00上海吉宁文化传媒有限公司
爱建信托购买商品、发布广告等80.00爱建基金销
购买商品等2.50
售爱建资本购买商品等2.00
爱建信托办公场所租赁220.00上海均瑶国际广场有限公司爱建基金销
办公场所租赁100.00售上海徐汇区桃源
爱建信托教育培训、咨询7.20进修学校上海璟瑞企业管
爱建物业均瑶智胜商务中心物业管理30.41理有限公司
爱建物业均瑶智胜商务中心物业管理133.34
上海均瑶（集团）有限公司
华瑞租赁购买商品等20.00
均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络
爱建信托系统+视频会议、软件合作开发、安全服1041.00
务、网络线路、服务器软硬件集成
信息技术服务10.00上海均瑶科创信上海爱建融息技术有限公司资租赁股份基础设施服务有限公司 （服务器防病毒，PC 端杀毒软件部署容、 38.00（下称爱建上网行为管理、网络设备）
租赁）
均瑶云服务器租赁10.00上海华模科技有
华瑞租赁购买飞机模拟机开展租赁业务19500.00限公司上海吉祥航空服吉祥航空服务产业国际中心
爱建物业112.86务有限公司物业管理
合计111555.81
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
（1）公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
（2）公司注册号：913100007867226104
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号（4）法定代表人姓名：王均金
（5）注册资本：196614.4157万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）设立时间：2006年3月23日
（8）经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。
截止 2020 年末，公司拥有 78 架空客 A320 系列与波音 787 飞机（未包含九元航空拥有的飞机数量），形成双机队运输体系。“年轻机队和统一机型”是公司自设立以来始终加持贯彻执行的经营理念，公司及子公司平均机龄为5.29年。吉祥航空目标客户主要定位再上海及周边城市圈的长江三角洲地区，目标群体主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。吉祥航空深耕上海主基地，并夯实南京辅基地，2020年执行超过190条以上海为主运营基地始发国内、国际及港澳台地区航线，每周直飞1778个航班。2020年吉祥航空单体旅客运输量超过1178.32万人次，旅客运输总量超过1571.69万人次，其中上海两场旅客运输量达到
348.56万人次。
吉祥航空的战略是打造“HVC 高价值航空公司的卓越代表”，实现客户、员工、股东三重高价值。自2020年年初以来，新冠疫情冲击全球各行各业，国内外航空企业面临巨大经营考验。自2020年5月随着国内疫情好转，吉祥航空运力投入逐步回升；吉祥航空国际航班的运输严格按照“五个一”原则及相关规定执行，截止2020年底，吉祥航空执行上海至赫尔辛基、新加坡、大阪、曼谷，南京至大阪及无锡至新加坡六条国际航线，每周往返各一班。面临疫情考验，吉祥航空积极拓展市场机遇，灵活开展“客改货”业务，制定一系列临时国际货运包机风险管控程序。2020年3月29日，公司派出787执行上海直飞西班牙的首次洲际包机，成为全民航第一家获得客舱内载货运行资质的航司。为寻求货运收入最大化，公司总结经验，增加窄体机作为执飞亚洲地区的货运包机。截至2020年末，公司货运包机共执飞400余班，货邮总量达4000余吨，2020年货运毛利润同比增长0.61%。继“客改货”包机后，公司2020年还开通无锡到成田、大阪和南京到伦敦的客包机航班。
吉祥航空为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了公司国际化道路的重要一步，并与星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系及联动。吉祥航空也与中国东方航空、芬兰航空等伙伴公司建立了卓有成效的合作。吉祥航空于2019年6月开通上海浦东-赫尔辛基直飞航班，成为中国民航历史上首家使用宽体机直飞洲际航线的民营航空企业。吉祥航空入股同样以上海为主基地的东方航空，配合上海“五大中心”建设，有利于贯彻落实公司发展战略，加强公司与东方航空在上海及周边地区的业务交流，进一步探索在航线网络开拓、航空运输产品开发、业务数据共享、市场推广营销、联合采购、物流贸易及航空辅业、共同投资等多
个领域的合作机会，提高公司的行业竞争力，提升公司国际化知名度。
爱建集团与吉祥航空因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
2、九元航空有限公司
（1）公司名称：九元航空有限公司（下称“九元航空”）
（2）公司注册号：91440111093652007H
（3）公司注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号
（4）法定代表人姓名：纪广平
（5）注册资本：75625万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司
（7）设立时间：2014年4月2日
（8）经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售;
玩具零售;机械技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出
口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡销售;广告业;
航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;飞机座椅设计开发;
佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
货物进出口（专营专控商品除外）;航空旅客运输;航空货物运输;航空、航天相
关设备制造;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发。
九元航空于2014年2月获批设立，于2015年初正式开航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，以波音737系列飞机组建单一机型机队。九元航空现有
20架 B737系列飞机，运营着一百三十条以上国内航线，通航城市五十多个，主
要目标市场为我国大湾区低成本航空市场。九元航空秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空
业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。2020年，九元航空新增了广州往返长沙、宜昌、重庆、厦门、张家界等航线，九元航空2020年旅客运输总量达393.37万人次。
九元航空的差异化竞争策略主要体现在“最优成本结构”的经营理念上，采用低成本经营模式，主要针对价格敏感的旅客群体，提供安全、经济、便捷的航空运输服务。九元航空立足大湾区，运力主要投放于广州、海口、贵阳等地，发展潜力巨大。九元航空运营的 B737 系列飞机是单通道双发中短程 189 座客机，油耗较少，污染较轻，在中短程航距上是目前经济性较好、效益较高的机型之一.九元航空以低成本航空模式运营，通过自主研发销售、离港和结算系统，降低了机票销售、订座服务以及结算等相关方面的费用，提升了经营效率，确保了九元航空的盈利水平。
爱建集团与九元航空因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
3、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶集团上海食品有限公司（下称“均瑶食品”），注册资本金1000万元人民币，法定代表人：王均豪。经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品机械、塑料及制品的销售，农副产品收购，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶集团上海食品有限公司因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶集团上海食品有限公司属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
4、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（1）公司名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（下称“均瑶健康”）
（2）公司注册号：914205007146625835（3）公司住所：宜昌市夷陵区夷兴大道257号
（4）法定代表人姓名：王均豪
（5）注册资本：43000万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）成立时间：1998年8月5日
（8）经营范围：乳制品生产（液体：巴氏杀菌、灭酸乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司隶属于国内知名企业均瑶集团。自1998年成立以来，经过稳健发展和有序经营，以及对产品的不断推陈出新和市场占有率的持续提高，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司成长为以乳酸菌饮品“味动力”为主体，集研发、生产、销售、推广为一体的大型企业。2020年8月18日，均瑶健康（605388.SH）成功登陆 A 股资本市场，并进一步明确企业使命：科技助您健康。
均瑶健康在保障主力品牌“味动力”良性发展的同时，不断加大对新产品的研发力度，陆续推出高颜值乳酸菌饮品“oHieyo”、添加国家发明专利益生菌菌株 BL21 的“爱上乳酸”益生元乳酸菌饮品等。公司秉持“科技赋能，做家人想吃的产品”的发展理念，坚持推广品质优良的系列健康饮品，目前主营常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售，并陆续推出其他系列健康饮品。2020年受特殊疫情的影响，增速为近十年来首次下降。随着疫情逐步回复，常温乳酸菌行业重回增长轨道是较为确定的预期。截至2020年7月，公司在中国大陆常温乳酸菌饮品市场占有率 12.3%，CR3 总体市占 35.4%。
爱建集团与均瑶健康因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶健康属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、上海吉宁文化传媒有限公司
公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（下称“吉宁文化”）；社会统一信用
代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路123号二号楼1楼。
注册资本为500万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011年2月15日。经营范围：民航航空器上的相关（包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售，旅客票务代理，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售。
爱建集团与吉宁文化因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
6、上海均瑶国际广场有限公司
上海均瑶国际广场有限公司（下称“均瑶国际广场”），于2002年5月成立，股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为8000万元人民币。法定代表人：
王均豪。经营范围：实业投资，物业租赁，物业管理，停车收费，国内贸易，餐饮管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
爱建集团与上海均瑶国际广场公司因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与上海均瑶国际广场公司属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
7、上海徐汇区桃源进修学校
上海徐汇区桃源进修学校（下称“桃源进修学校”）于2016年9月成立，属于上海均瑶（集团）有限公司二级及以下子公司，注册资本为200万元人民币。
法定代表人：周雁。经营范围：中等非学历教育；全日制、业余；外语类、文化类、职技类；成人、青少年。
爱建集团与上海徐汇区桃源进修学校因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与桃源进修学校属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
8、上海璟瑞企业管理有限公司
上海璟瑞企业管理有限公司（以下简称“璟瑞管理”）为均瑶集团上海食品
有限公司全资子公司，法定代表人王均豪，成立于2020年12月21日，注册资本为人民币100万人民币，注册地位于中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号
203室。
璟瑞管理收购均瑶智胜商务中心1号楼，以缓解均瑶健康及其子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，并为公司实施数据化业务流程管理、新拓业务种类及开展线上经营业务等战略规划提供空间支持，有利于增强公司运营能力。
爱建集团与璟瑞管理因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与璟瑞管理属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
9、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）；社会统一信用
代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东
路8号；法定代表人：王均金；注册资本为80000万元人民币；公司类型：有限
责任公司；成立时间：2001年2月14日。经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易(除专项规定)，房地产开发经营，开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。
爱建集团与均瑶集团因符合上市规则6.3.3第二款第一项和第三项的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
10、上海均瑶科创信息技术有限公司
公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一
信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路 26 号 1702室；
成立时间：2017年5月8日。股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为
20000万元人民币。法定代表人：王均金。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让经济信息咨询
电子产品、通信设备的销售计算机系统集成建筑智能化建设工程设计与施工。
均瑶科创是均瑶集团全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大
数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。
爱建集团与均瑶科创因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶科创属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
11、上海华模科技有限公司
（1）公司名称：上海华模科技有限公司（2）公司注册号：91310115MA1HAH0U02
（3）公司注册地址：浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层
（4）法定代表人姓名：王瀚
（5）注册资本：20000万元人民币
（6）公司类型：有限公司（非上市）
（7）设立时间：2019年2月15日
（8）经营范围：模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软
件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。
上海华模科技有限公司（简称“华模科技”)于2019年2月正式成立。上海华模科技有限公司是一家尖端航空模拟培训装备和服务的供应商，致力于为客户提供更专业更安全的全动飞行模拟设备和本地化客户服务。华模科技坚持科技创新，强调核心技术的自主研发、目标是成为国内最先进的仿真模拟培训领军者。
爱建集团与华模科技因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与华模科技属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
12、上海吉祥航空服务有限公司
上海吉祥航空服务有限公司（下称吉祥航服），法定代表人赵宏亮，成立于
2011年6月20日，注册资本为人民币3亿人民币，注册地址为中国（上海）自
由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区 465 室。主要经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务，空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）、仓储（除危险品）等。系上海吉祥航空股份有限公司全资子公司上海吉祥航空股份有限公司的股本结构中，均瑶集团持股比例为51.92%。
爱建集团与上海吉祥航空服务有限公司因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与上海吉祥航空服务有限公司属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
1、上海吉祥航空股份有限公司吉祥航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额3230847.364102070.27
净资产1088438.13996342.11
营业收入1010155.20912946.59
净利润-48548.39-4773.97
注：2020年财务指标经大华会计师事务所审计
2、九元航空有限公司
九元航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额473179.61698225.19
净资产99136.05168918.50
营业收入187654.36181220.02
净利润-19.871.663915.06
注：2020年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶食品主要财务指标
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额64269.8998889.31
净资产11995.3312497.77
营业收入91615.0756638.46
归母净利润5102.47502.44
注：2020年财务指标经大华会计师事务所审计
4、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
均瑶健康主要财务指标
单位：人民币万元
项目2020年经审计2021年9月30日未经审计资产总额217171.27215229.04
净资产193125.53194411.89
营业收入85189.9370039.98
净利润21358.2114282.91
注：2020年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
5、上海吉宁文化传媒有限公司
吉宁文化主要财务指标
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额2506.532287.50
净资产1670.681603.55
营业收入2214.522382.13
净利润381.85512.87
注：2020年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、上海均瑶国际广场有限公司
均瑶国际广场主要财务指标
单位：人民币万元项目2020年未经审计2021年9月30日未经审计
资产总额255015.09258539.68
净资产122329.46121290.38
营业收入6422.824992.58
净利润5594.80-1039.09
注：2020年财务指标未经会计师事务所审计
7、上海徐汇区桃源进修学校
桃源进修学校主要财务指标
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额751.95994.53
净资产339.38476.10
营业收入2025.391451.32
净利润263.28136.73注：2020年财务指标经上海汇洪会计师事务所审计
8、上海璟瑞企业管理有限公司
璟瑞管理主要财务指标
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额4718.9723635.93
净资产99.98-166.65
营业收入--
净利润-0.02-266.63
注：2020年财务数据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，但未出具单体审计报告。
仅对母公司湖北均瑶大健康饮品股份有限公司出具合并审计报告。
9、上海均瑶（集团）有限公司
均瑶集团主要财务指标
单位:人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额8646113.739382246.53
净资产2804464.732830314.77
营业收入2598549.802149526.23
净利润84125.39150023.28
注：2020年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
10、上海均瑶科创信息技术有限公司
均瑶科创主要财务指标
单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额17064.277005.29
净资产2630.694007.18
营业收入4488.25994.51
净利润-1576.29-154.97
注：2020年财务指标经上海核力会计师事务所审计
11、上海华模科技有限公司
华模科技主要财务指标单位：人民币万元项目2020年经审计2021年9月30日未经审计
资产总额4321.2717421.67
净资产2256.5310003.7
营业收入2715.79946.23
净利润-2317.65-2512.83
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
12、上海吉祥航空服务有限公司
吉祥航服主要财务指标
单位：人民币万元
2020年度2021年9月30日
项目经审计未经审计
资产总额66692.7967324.17
净资产2939.452803.94
营业收入379.05128.54
净利润66692.7967324.17
注：2020年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）吉祥航空
1、吉祥航空现有21笔飞机及发动机租赁项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与吉祥航空现有 21 笔租赁业务的主要内容如下：
1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属 SPV公司；
承租人：吉祥航空
3)标的物：21架飞机
4)租赁方式：经营性租赁及融资性租赁
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准。
6)关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2023年4月19日止，租金总额不超过5.35亿元人民币。
8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空新增5笔飞机及发动机等租赁业务及融资、租赁、资产管理
方案等服务项目
华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空 5 笔飞机、发动机及模拟机等租赁项目
以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV公司（含新设）；
承租人：吉祥航空
3)标的物：5架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等等
4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款
具体约定
7)关联交易预计金额：截至2023年4月19日止，租金及服务费总额不超
过3463万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出
租人等将订立独立书面协议。以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
3、向吉祥航空购买商品
华瑞租赁拟向吉祥航空购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
4、向吉祥航空购买航空增值权益服务
爱建信托拟与吉祥航空的合作，计划通过采购生成升舱券、贵部室、金卡服务等方式，为高净值客户提供增值服务权益。实际合作价格在进一步洽谈中，关联交易定价将会遵循公平交易的市场原则。不损害上市公司（爱建集团）或中小股东的利益，不存在对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
公司与吉祥航空尚未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。
（二）九元航空
1、九元航空现有11笔租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与九元航空现有 11 架飞机租赁业务的主要内容如下：
1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属 SPV公司；
承租人：九元航空。
3)标的物：11架飞机
4)租赁方式：经营性租赁
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准6)关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租
赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2023年4月19日止，租金总额不超过3.03亿元人民币。
8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、九元航空新增的4笔租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与九元航空 4 笔租赁项目以及提供融资、租赁、资
产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租
3)标的物：4架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等
4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2023年4月19日止，租金及服务费总额不超
过2799万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
（三）均瑶集团上海食品有限公司
爱建信托、爱建基金销售与均瑶集团上海食品有限公司尚未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。
（四）均瑶健康
爱建集团、华瑞租赁、爱建资本拟向均瑶健康采购饮品等用于业务开展和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（五）吉宁文化
爱建集团、爱建信托、华瑞租赁、爱建资本、爱建基金销售拟向吉宁文化定
制集团品宣产品、广告投放服务、购买商品等。公司与吉宁文化目前均未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格和广告服务，定价公允，不存在利益输送。
（六）上海均瑶国际广场有限公司
爱建信托与国际广场公司房屋租赁合同1的主要内容为：出租房屋坐落在上
海市肇嘉浜路 789号，系均瑶国际广场的 8 层第 C1C2C3单元，使用用途为办公，房屋建筑面积为381.83平方米。租金定价为6元/平方米/天，每月租金总额为69683元。物业管理费按租赁该房屋建筑面积计算，暂定为25元/平方米/月，
每月总额9545.75元。每个自然季度届满前10日内支付下一个自然季度的租金和物业费，租期2年。
爱建信托与国际广场公司房屋租赁合同2的主要内容为：出租房屋坐落在上
海市肇嘉浜路789号，使用用途为办公。新增租赁房屋建筑面积约为350平方米，预计租金6.5元/平方米/天，物业管理费按租赁该房屋建筑面积计算，预计为
25元/平方米/月，每月租金预计为79275元。
爱建基金销售拟与上海均瑶国际广场有限公司签署办公房屋租赁合同，交易价格将参考市场价格，遵循公平公正合理原则，由交易双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送。
上述关联交易的定价和结算方式参考了市场其他供应商，定价合理。
（七）上海徐汇区桃源进修学校
爱建信托与桃源进修学校委托培训协议的主要内容为：我司将根据客户需求，一次性或分期购买培训服务券（单次购买金额不得低于5万元），由桃源进修学校为爱建信托高净值客户提供家庭式教育定制化服务，期限3年。桃源进修学校提供的服务定价公允，与有同类业务的其他培训机构价格水平一致。同时，桃源进修学校依托世外教育集团，师资力量雄厚、服务内容广泛，更加能够满足我司高端客户服务需求。
（八）上海璟瑞企业管理有限公司
因智胜商务中心1号楼产权变更至上海璟瑞企业管理有限公司，物业管理费由均瑶集团及璟瑞管理按照面积分摊支付，具体情况详见下述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。
（九）均瑶集团
1、均瑶集团物业管理业务
2019年1月1日，上海爱建物业管理有限公司（以下简称“爱建物业”）与
均瑶集团签订《前期物业服务合同》，对上海均瑶智胜商务中心实行前期物业管理。物业类型为办公、商业，项目地址位于上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积120683.07平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14511.12平方米，商业用房33587.16平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。
该项目现阶段处于场地空关阶段。根据均瑶集团地产部要求，合作双方于
2020年8月19日新签订了《前期物业服务合同》、《关于场地空关管理费用的补充协议（一）》，结合前期服务合同内容，根据需求配置相关人员，爱建物业主要负责安全管理及外围场地清洁，发现零星工程问题及时上报甲方，提供与物业管理相关的各类建议，确保项目品质不下降。均瑶智胜商务中心1号楼产权已变更为上海璟瑞企业管理有限公司，同时根据目前施工进度预估，预计将在现有的13人编制上将增加1岗4人（24小时工作制）保安、1名保洁员、1名综合维修工，预估本次关联交易期内均瑶智胜商务中心物业管理费为163.75万元（其中均瑶集团为133.34万元，璟瑞管理为
30.41万元）。由于项目仍处于空关管理期，预计在完全入驻前，均瑶智胜商务
中心的物业管理费将由均瑶集团或第三方公司支付。
爱建物业与均瑶集团的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
2、购买商品
华瑞租赁拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（十）均瑶科创
2022年，爱建信托、爱建租赁信息系统需求进一步增加，鉴于均瑶科创拥
有丰富的平台资源，且系统建设与服务成本在市场上略有优势，爱建信托、爱建租赁拟与均瑶科创展开一揽子合作。
爱建信托与均瑶科创目前尚未签署相关协议，拟签署技术服务合同的主要内容为：由均瑶科创为爱建信托提供均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络系统+
视频会议、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成等服务。合同费用总计1041万元，技术服务按验收节点分三次性支付，网络费用按照季度订单结算，订单计费日为实际上电开通日，服务期为一年。
爱建信托、爱建租赁与均瑶科创开展关联交易的定价和结算方式参考了市场
其他供应商，定价合理，不损害上市公司或中小股东的利益，未对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
（十一）华模科技
华瑞租赁拟向华模科技购买2台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过
19500（按单架最高1500万美元折合人民币算）万元人民币，定价以不偏离对
非关联方同类交易的条件进行。（十二）上海吉祥航空服务有限公司吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎路，总建筑面积52864平方米，地上总建筑面积36999平方米，地下建筑面积
15865平方米。机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作
为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。
该项目目前处于前期管理阶段，在人员满编情况下（10人），物业服务费为每月65905.67元。现根据吉祥航空综合管理部要求配置人员（7人），物业服务费为38271元。后续物业管理服务中，物业服务人员逐步按需到岗，物业服务费依据实际到岗人数结算，提供精简高效又贴近运营需求的物业管理服务。
根据目前施工进度预估，2022年4月至9月期间，该项目物业管理费仍为38271元/月，预计2022年10月至2023年3月该项目或将进入部分入驻阶段，爱建物业将依照《物业委托管理合同》中项目分批交付的情况，“根据甲方实际需求分批配备相适应的服务人员”，预计驻场物业服务人员22人，物业管理费为
149830元/月。
爱建物业与上海吉祥航空服务有限公司的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
五、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联交易，并提议授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日。
以上议案，请予审议。上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日会议资料之十：
上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《2021年度董事会工作报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《2021年度董事会工作报告》。会议同意通过《2021年度董事会工作报告》。
特此决议
二○二二年四月二十日
决议二：
关于通过《2021年度监事会工作报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《2021年度监事会工作报告》。会议同意通过《2021年度监事会工作报告》。
特此决议
二○二二年四月二十日
决议三：
关于通过《公司2021年度财务决算报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《公司2021年度财务决算报告》。会议同意通过《公司2021年度财务决算报告》。
特此决议
二○二二年四月二十日决议四：
关于通过《公司2021年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《公司2021年度利润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司2021年度利润分配方案（草案）》。
特此决议
二○二二年四月二十日
决议五：
关于通过《公司2021年年度报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《公司2021年年度报告》。会议同意通过《公司2021年年度报告》。
特此决议
二○二二年四月二十日
决议六：
关于通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》。会议同意通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》。
特此决议
二○二二年四月二十日决议七：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○二二年四月二十日
决议八：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2021年年度股东大会审议了《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○二二年四月二十日会议资料之十一：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为公司第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将2021年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总经理；现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事，董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大学讲师、副教授；现任复旦大学教授、博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，复旦大学中国金融法治研究院执行院长；复旦大学法学院学术委员会副主任、学位委员
会副主席，中国法学会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法研究会副会长；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、上海仲裁
委员会仲裁员本公司独立董事，董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。
郭康玺：中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师，曾任上海建设管理学校教师，上海市审计局处级干部，上海沪港建设咨询有限公司总经理，本公司监事，现任沪港国际咨询集团有限公司董事长、党委书记，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬与考核委员会委员。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2021年，我们出席了公司第八届董事会召开的4次会议，审议通过23项议案，针对公司利润分配、关联交易、对外担保、聘任年报及内控审计机构、公司
会计政策变更、公司会计估计变更等事项共出具事前认可函1次、发表相关事项独立意见3次。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，我们列席了公司2020年年度股东大会，听取会议审议《公司2020年年度报告》、《公司2020年度利润分配方案（草案）》、《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》、《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》等议案及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战
略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其中：
我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、聘请外部审
计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会2020年度履职情况报告及2021年度工作计划进行研究与审议。
我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核以及对公司第八届董事会董事候选人的提名工作。
我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。
（三）参加上市公司其他活动情况
一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计与实施、重大投资项目的开展等提出了相关的意见建议。
二是与公司保持良好的沟通，通过与公司管理层的个别沟通，通过与董监事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司相关资料、微信公众号、报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性、有效性奠定了良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况报告期内，我们对《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于爱建集团及控股子公司与关联方开展日常关联交易的议案》
等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司八届14次、
17次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。
（二）利润分配情况
公司八届14次董事会议审议通过《公司2020年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1612172278股为基
数向全体股东每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们对此发表独立意见，同意该利润分配方案（草案）并提交公司股东大会审议。
（三）对外担保情况报告期内，我们参加审议并通过了《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》。满足了各控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。除此之外，公司无对外担保事项。
（四）关于聘任公司2021年度年报及内控审计机构的情况我们对公司八届14次董事会议审议的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》进行了查阅。经核查我们认为：立信会计师事务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
除此之外，我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
（五）关于公司会计政策变更的情况
我们对公司八届14次董事会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发
表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部印发的《企业会计准则第21号—租赁》的要求进行的相应变更，新会计准则的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（六）关于公司会计估计变更的情况
我们对公司八届17次董事会议审议的《关于公司会计估计变更的议案》发
表独立意见：本次会计估计变更符合相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司本次会计估计变更事项。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告4次，临时公告66次，代为披露海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查
意见1次、平安证券股份有限公司关于爱建集团有限售条件流通股上市流通申请
的核查意见书2次，信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。其中，第八届董事会合计召开4次会议第八届董事会审计委员会合计召开5次会议，第八届董事会提名及薪酬与考核委员会参与公司股权激励机制探索研究；第八届董事会战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。
四、总结评价和建议2021年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规的规定，认真履行独立董
事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
同时，也感谢公司方面为我们履职给予的支持与帮助。
2022年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，在任期内继续发挥
专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，依法合规、忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
上海爱建集团股份有限公司
第八届董事会独立董事（乔依德）（季立刚）（郭康玺）
2022年3月29日
