证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2025-032

上海爱建集团股份有限公司

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0793号，以下简称“问询函”）。

根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：

问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于2024年12月收购上海浦竞企业管理中心（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面价值为-9.42亿元，公允价值为1.35亿元，评估增值额达10.76亿元；本次合并对价为现金0.9亿元，确认营业外收入0.45亿元。同时，合并使得期末无形资产账面价值较上期末增加19.29亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账面价值较上期末增加4.83亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值较上期末增加1.66亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依

1据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资

产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的

具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。

一、公司回复

（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经

营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；

标的公司上海浦竞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦竞合伙企业”）

的有限合伙人之一的上海景锐投资有限公司（以下简称“上海景锐”），所属景瑞地产集团，景瑞地产集团因债务危机，其集团所持资产纷纷被法院查封。2024年11月，上海景锐所持有的9000万元合伙企业份额被法院查封，如不及时采取措施，则后续存在该部分合伙份额被法院执行，从而导致浦竞合伙企业、以及下属子公司的实际控制人、管理层等的变更。

鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合

伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈判。浦竞合伙企业2024年净资产总额为1.35亿元，合伙人出资共1.5亿元，其中上海景锐占比60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即

9000万元。因本次份额转让如不能尽快完成，则后续对同飞矿业的债权可能产生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定价尚处于合理范围内。最终以9000万元的对价达成共识。

双方于2024年12月受让其9000万元合伙企业份额，受让完成后，爱潮投资占浦竞合伙企业实际出资额的60%。因此，爱潮投资成为浦竞合伙企业的最大出资人。

浦竞合伙企业被动纳入公司2024年度合并报表范围事项经公司内部程序审2批通过后提请公司董事会审议。公司第九届董事会第17次会议审议通过了《关于浦竞合伙企业被动纳入公司合并报表的报告》（基于审慎性原则，公司将浦竞合伙企业纳入爱潮投资名下，并最终纳入公司合并报表范围，详见公司于2025年4月30日对外披露的临2025-019号公告）。

浦竞合伙企业下属子公司主要为：辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），其中：

1、同飞矿业成立于2007年5月14日，经营为辽宁省瓦房店市杨树房石灰

岩、白云岩等矿产的采掘、销售，已取得1000万吨/年的采矿许可证。根据2025年4月出具的《采矿权评估报告书》，评估利用可采储量为7846.44万吨，其中黑色冶金熔剂用灰岩4397.59万吨，水泥用灰岩1909.42万吨，冶金用白云岩

1539.43万吨；综合利用围岩剥离物10902.42万吨。

2、上海平祥成立于2012年2月14日，其持有位于上海市杨浦区大连路1546号的商业楼。该商业楼房总建筑面积18370.06平方米，为地上二层与地下二层，目前作为社区型商业出租经营。目前租金收取平稳，根据已签订租金合同，预计

2025全年可产生租金收入约2000万元。

浦竞合伙企业近一年的主要财务数据如下：

单位：万元合并报表2024年资产总额303234.44

负债总额289758.34

净资产13476.10

营业收入38751.01

净利润-32561.12

注：上述数据系根据公司合并时模拟公允价值下推后的财务报表数据。

浦竞合伙企业除作为子公司爱建信托的借款人外，无其他方面的业务协同和业务往来。

浦竞合伙企业纳入公司体系后，公司将对其委派高级管理团队，健全和完善公司治理机制，保证规范化运营。配备更具专业知识、经验丰富的专业技术人员，以提升公司的可持续经营能力，切实提高公司经营质效。

具体来说，一是公司将根据国内外经济形势与市场状况、矿山生产经营发展实际，落实安全生产责任，全方位赋能同飞矿业，科学制定发展战略；二是通过3对爆挖采等生产环节的精细化管理，通过新建管廊、优化物流等手段开源节流，

有效降低生产成本；三是引入经验丰富的销售团队，加强市场拓展和营销能力培育，提高销售收入；四是加大技术与研发投入，提高产品品质、丰富产品线，提升市场整体竞争能力。

（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前

少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；

交易前股权结构：

合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）实际出资额（万元）

上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 39000 0

上海景锐投资有限公司 有限合伙人（LP） 9000 9000

上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6000 6000合计5400015000

交易后股权结构：

4合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）实际出资额（万元）

上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 10 0

上海爱潮投资管理有限公司 有限合伙人（LP） 9000 9000

上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6000 6000合计1501015000

注：其中上海赢拓实业发展有限公司认缴出资额按照截至2024年12月31日工商登记信息填列。

本次并购交易对手为上海景锐，为景瑞地产（集团）有限公司的全资子公司，其作为景瑞地产旗下的投资平台，负责投资各类子公司。

目前少数股东为上海赢拓实业发展有限公司与上海久怡翼企业管理有限公司，其中：

1、上海赢拓实业发展有限公司（以下简称“上海赢拓”），成立于2020年

2月27日，股东为自然人王海梅、陈锡山。王海梅及其团队专注于地产及相关

产业链的投资，其团队具有20余年的地产投资经验，参与上海、北京、杭州、合肥等一二线城市多个房地产项目，取得良好的业绩回报。

2020 年，由上海赢拓作为管理人（GP），发起成立浦竞合伙企业，投资地产、及相关产业链业务。

2、上海久怡翼企业管理有限公司（以下简称“上海久怡翼”）成立于2012年4月11日，股东为自然人裴栋斌与蔡晓燕。裴栋斌为上海奉贤人，早期参与

5合作开发上海南郊聚润广场，南郊美墅，南郊一品等项目，获得资本积累，后成

立上海久怡翼，参与对外投资。

上述交易对手、少数股东均与公司无关联关系，无潜在利益关系。

（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值

与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；

1、详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与

账面价值的差异情况。

为了对标的公司的各项可辨认资产、负债进行完整识别，公司对标的公司及其合并范围内各子公司截止2024年12月31日（合并日）的资产、负债明细进

行逐项梳理，并针对重要子公司同飞矿业项下采矿权及上海平祥项下房屋建筑物分别聘请浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）及上

海安大华永房地产土地估价有限公司（以下简称“安大华永评估所”）进行评估，并出具《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008 号）及《杨浦区大连路 1546 号 1 层部位 A 室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT 第 021 号）。

截至2024年12月31日，标的公司合并口径主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下：

单位：万元

项目公允价值账面价值增减变动额变动率%

资产：303234.44256343.1446891.3018.29%

货币资金1083.361083.36

交易性金融资产9480.009480.00

应收票据124.51124.51

应收账款1361.851361.85

预付账款434.14434.14

其他应收款8116.488116.48

存货3412.733412.73

6项目公允价值账面价值增减变动额变动率%

长期股权投资7141.437141.43

投资性房地产（注）45200.0038362.316837.6917.82%

固定资产15696.5915696.59

无形资产194419.86154082.0340337.8226.18%

长期待摊费用16203.9916488.21-284.22-1.72%

递延所得税资产557.71557.71

其他非流动资产1.791.79

负债：289758.34350494.12-60735.78-17.33%

应付账款3260.003260.00

预收账款171.60171.60

应付职工薪酬87.2687.26

应交税费684.67755.73-71.05-9.40%

其他应付款22878.1571311.81-48433.66-67.92%

合同负债6359.026359.02

长期借款200273.05224298.00-24024.95-10.71%

递延所得税负债56044.5844250.7011793.8826.65%

净资产13476.10-94150.99107627.08114.31%

注：标的公司原将投资性房地产计入固定资产科目核算，公司在识别各项可辨认资产时按照资产实际使用用途，重分类为投资性房地产。

如上表所示，标的公司各项可辨认净资产公允价值较账面价值增加

107627.08万元，主要系投资性房地产、无形资产、其他应付款、长期借款及

递延所得税负债等科目金额变动导致。

2、对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价

值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允。说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定

标的公司评估价值与账面价值存在较大的资产、负债包括投资性房地产、无

形资产、递延所得税负债、其他应付款及长期借款，具体情况如下：

（1）投资性房地产：

*资产明细及估值情况如下：

单位：万元

7项目公允价值账面价值增减变动额变动率%估值方法

房屋、建筑物45200.0038362.316837.6917.82%比较法和收益法

*估值的合理性及评估价值的公允性

根据《房地产估价规范》及《房地产估价基本术语标准》，房地产估价通常采用的估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法等。其中：同类房地产有较多交易的，应选用比较法。同类房地产通常有租金等经济收入的，应选用收益法。

该房屋、建筑物系上海平祥项下资产，其用途为商业、会所、特种用途（车库），作为经营性用房对外出租，所处区域类似经营性物业市场发育成熟、交易较频繁，转让和租赁案例较多，故采用比较法及收益法进行评估。通过市场调查和分析，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈、房屋类型一致的交易实例作为参照，通过对其交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况分别进行比较和处理，计算得出比较价值，并采用算术平均数求得最终评估价值。

上述房屋建筑物已由安大华永评估所出具《杨浦区大连路1546号1层部位A室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT 第 021号），评估价值 45200.00万元，公司将其做为该项可辨认资产的公允价值。

（2）无形资产

*资产明细及估值情况如下：

单位：万元

项目公允价值账面价值增减变动额变动率%估值方法

土地使用权1479.071479.07------

采矿权192892.79152554.9740337.8226.44%折现现金流量法

其他48.0048.00------

合计：194419.86154082.0340337.8226.18%

注：土地使用权因涉及金额较小，未对其进行评估。

*采矿权基本情况：

该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩及冶金用白云岩，资源量8488.19万吨，评估利用的可采储量7846.44

8万吨，剩余服务年限8.37年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可

生产规模1000万吨/年。

矿山于2024年7月对矿山石灰岩、白云岩进行过有偿化处置。大连市自然资源局与同飞矿业于2024年7月签订《采矿权出让合同》，根据合同约定，采矿权出让收益9898.60万元，出让方式为协议（变更）出让，分7年缴纳，目前已缴纳2697.03万元，剩余出让收益7201.57尚未缴纳。

*估值的合理性及评估价值的公允性

该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩及冶金用白云岩，资源量8488.19万吨，评估利用的可采储量7846.44万吨，剩余服务年限8.37年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可生产规模1000万吨/年。

根据《中国矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。

因采矿权所属区域缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，故不适用交易案例比较调整法；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服

务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，故亦不适用收入权益法。考虑到同飞矿业采矿权所属矿区范围内的矿山资源储量已经过评审备案，同飞矿业根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，且矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。依据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS 00001-2008）《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）的相关规定，确定本次评估拟采用折现现金流量法。

折现现金流量法基本原理：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金

流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。预测期、未来现金流和折现率的确定方式如下：

i. 预测期：

采矿权的剩余服务年限8.37年，综合考量矿山矿产储量、评估利用可采储量、许可生产规模及同飞矿业实际开采能力等因素后，将8.37年作为本次评估

9的预测期。

ii. 折现率：

根据矿业权评估参数确定指导意见，折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率根据近5年来5年期中国国债收益率平均2.53%；风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。*勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围

0.15%~0.65%。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘

查开发阶段风险报酬率取0.60%；*行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00~2.00%。本项目矿种为石灰岩、白云岩矿近年来受产能过剩影响，矿产品价格在低位运行且上行乏力，特别是我国作为基建大国基本建设高潮逐步消退和房地产市场降温，行业风险较大。本次评估行业风险报酬率取1.90%；*财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00~1.50%。考虑到当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%，

上述三项累加后风险报酬率确定为4.0%，故本次评估拟采用的折现率为6.53%。

iii. 未来现金流：

公司采用收益法测算预计未来现金流量的现值，首先根据矿山实际开采能力测算为达到预计开采能力下需增加的固定资产投资及处置时所产生的未来现金流量，再假设在年产品销售量等于生产量的产销均衡原则下，根据矿山矿产储量、评估利用可采储量、许可生产规模、开采能力及近3年产品销售平均单价测算年

产量及销售收入规模，结合历史数据合理估计相关成本及税费，从而确定公司的未来现金流量。

根据上述评估方法，采矿权已由浙江之源评估所出具《辽宁同飞矿业有限公

10司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008号），评估价

值200094.36万元。公司在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金

7201.57万元后余额192892.79，将其做为该项可辨认资产的公允价值。

（3）递延所得税负债

*负债明细情况如下：

单位：万元购买日递延所得税负购买日新增递延所得税负购买日递延所得税负债公项目债账面价值债允价值

房屋、建筑物6111.961709.427821.38

采矿权38138.7410084.4648223.20

合计：44250.7011793.8856044.58

*估值的合理性及评估价值的公允性递延所得税负债增加系投资性房地产及无形资产在购买日的评估增值导致。

公司以评估增值额为基础，按照适用税率，计算评估增值额应确认的递延所得税负债。

（4）其他应付款及长期借款

*其他应付款明细情况如下：

单位：万元项目公允价值账面价值增减变动额

其他应付款项18349.0618349.06

应付利息4529.0952962.75-48433.66

合计：22878.1571311.81-48433.66

注：应付利息系应付集团合并范围内子公司爱建信托的贷款利息支出。

*长期借款明细情况如下：

单位：万元项目出借人公允价值账面价值增减变动额

银行借款浙商银行18500.0018500.00

11项目出借人公允价值账面价值增减变动额

信托公司借款爱建信托181773.05205798.00-24024.95

合计：200273.05224298.00-24024.95

注：爱建信托为集团合并范围内子公司。

*估值的合理性及评估价值的公允性标的公司上述借款及应付利息主要系合并范围内子公司爱建信托向其发放的贷款形成。鉴于爱建信托基于内部风险评估已对该笔贷款停止计息并计提相应减值准备，导致该贷款在爱建信托报表中的账面价值低于标的公司账面的应付本息金额。

在将标的公司纳入本年度合并报表范围时，该差异构成确定其可辨认净资产公允价值的重要考量因素之一。基于《企业会计准则第20号——企业合并》

第十四条关于“被购买方可辨认净资产应按公允价值计量”的规定，公司以爱建信托对该贷款的账面价值作为标的公司该项负债的公允价值。此处理方法基于以下考量：

i. 反映当前经济实质与清偿义务：债权人作为贷款的实际持有人，其计提减值后的账面净值客观反映了在合并日时点，清偿该项负债所需支付的合理对价，代表了该负债的公允市场价值。主要依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条关于“在不存在相同或类似负债可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的情况下，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债的公允价值”。

ii. 消除内部交易未实现损益影响：该笔贷款属于标的公司被纳入合并范围后的关联交易。标的公司原账面价值包含了未实现的内部损益。采用债权人计提减值后的净值计量，能够更真实、公允地反映合并主体对外实际承担的经济资源流出义务，符合企业合并中购买法的实质要求。

综上，本次对标的公司投资性房地产及无形资产的评估方法选择符合资产特性、企业实际情况及行业惯例，估值结果合理、准确。对相关负债（即上述贷款及应付利息）的调整系在确定合并日可辨认净资产公允价值过程中的必要步骤，符合《企业会计准则》相关规定。

12（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源

保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；

2025年2月份，公司委托专业资产评估机构对辽宁同飞矿业有限公司持有

的采矿权价值进行了评估，评估机构组织矿业权评估师和具有相关工作经历的地质工程师等人员组成评估小组，开展现场尽调、产权核实以及资料收集等一系列评估程序，并经内部三级复核后出具了资产评估报告（浙之矿评字【2025】008号）。本次具体评估情况如下：

（1）评估对象和范围

评估对象：辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权。评估范围：

根据采矿许可证及相关资料，委托评估矿区面积 1.9243km2，范围由 10 个拐点圈定。评估基准日：2024年12月31日为评估基准日。报告中所采用的一切取费标准均为该时点有效的价格标准，符合《确定评估基准日指导意见》的规定。

（2）评估方法根据《中国矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。

当地缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，交易案例比较调整法不适用；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，本矿山采矿权也不适合采用收入权益法。

本次评估矿区范围内的矿山资源储量已经经过评审备案，设计单位根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，该矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS 00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)

的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现

金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此

13折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的

“超额收益”，也即矿业权评估价值。

折现现金流量法计算公式为：

式中：Pn—矿业权评估价值 CI—年现金流入量

CO—年现金流出量 r—折现率

i—年序号（ ＝12…n） n—计算年限

（3）评估过程

1）收益预测期限

根据《中国矿业权评估准则》规定，探明、控制资源量全部参与评估；推断资源量参考矿山设计文件选定或设计规范规定确定可信度系数，矿山设计文件或设计规范未作规定的，可信度系数在0.5～0.8范围中取值。《开发利用方案》对推断资源量全部进行利用，即可信度系数1.0，故本次评估利用资源储量

8488.19万吨，其中冶金熔剂用灰岩4686.28万吨，水泥用灰岩2040.26万吨，冶金熔剂用白云岩1761.65万吨。

可采储量：根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量计算如下：

评估利用可采储量＝设计利用储量-设计损失量-采矿损失量＝（设计利用储量-设计损失量）×采矿回采率

《开发设计方案》设计黑色冶金熔剂用灰岩边坡压矿量152.69万吨，水泥用灰岩边坡压矿量71.78万吨，冶金用白云岩边坡压矿量174.61万吨，本次评估以此计入设计损失量；《开发设计方案》设计采矿回采率95%，《2024储量年报》计算矿山实际采矿回采率97%，本次评估根据矿山实际确定采矿权回采率97%。

黑色冶金熔剂用灰岩可采储量＝（4686.28-152.69）×97%

＝4397.59（万吨）

水泥用灰岩可采储量＝（2040.26-71.78）×97%

＝1909.42（万吨）

冶金用白云岩可采储量＝（1761.65-174.61）×97%

＝1539.43（万吨）

根据《开发利用方案》，废石混入率5%，矿山累计采出黑色冶金熔剂用灰岩

144629.04万吨，水泥用灰岩2009.92万吨，冶金用白云岩1620.45万吨。矿

山平均剥采比1.32︰1，生产年限内合计综合利用剥离物10902.42万吨。

生产能力和服务年限：

矿山采矿许可证核准生产规模1000万吨/年，《开发利用方案》设计矿山生产规模1000万吨/年，综合利用剥离物生产规模1320万吨/年。

按矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限。公式如下：

T Q=

A · (1 - r )

式中：T—矿山服务年限 A —矿山生产能力

Q—可采储量 ρ—矿石贫化率

依据《开发利用方案》，矿石贫化率5%。

黑色冶金熔剂用灰岩服务年限8.27年，约8年4个月。即：

T＝4397.59（万吨）÷[560 万吨/年×(1-5%)]

＝8.27（年）

水泥用灰岩服务年限8.37年，约8年5个月。即：

T＝1909.42（万吨）÷[240 万吨/年×(1-5%)]

＝8.37（年）

冶金用白云岩服务年限8.10年，约8年2个月。即：

T＝1539.43（万吨）÷[200 万吨/年×(1-5%)]

＝8.10（年）

根据目前矿上生产线和未来投资计划，本次评估矿山2025年～2032年年开采矿石量2320万吨（冶金熔剂用灰岩560万吨，水泥用灰岩240万吨，冶金用白云岩200万吨，剥离物1320万吨），2033年1月～5月采出剩余矿石量601.82万吨（冶金熔剂用灰岩149.04万吨，水泥用灰岩89.92万吨，冶金用白云岩20.45万吨，剥离物342.42万吨）。因此该矿山采矿权收益预测期限为2025年-2033年共计8.37年。

2）营业收入的预测

评估机构根据矿产品市场行情以及生产及销售能力，对未来经营期内各产品的市场销售单价以及销售收入进行预测。其中销售价格的确定，通过调查了近一年来灰岩、白云岩及建筑石料市场价格情况，并且主要根据矿山近5年来实际各

15矿产品销售合同，以及不同销售渠道对应平均销售价格情况来确定本次评估未来

矿产品市场价格。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。因此结合矿山产量预测进而测算未来各期矿山销售收入，整体预测符合采矿权收入的测算。

3）营业成本的预测

总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部

成本费用；经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、利

息支出后的余额。矿山目前正常生产，本次评估依据矿山2024年生产经营统计数据，采用“制造成本法”确定产品成本，开采成本包括爆破及挖运、材料及燃料动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、加工费及其他制造费用构成。

计算公式：

总成本费用＝生产成本+管理费用+营业费用＋财务费用＝（制造成本＋制造费用）＋管理费用＋财务费用＋销售费用

经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出以上成本费用的预测主要是根据矿山2024年度实际生产量对应的各项成本

费用计算的单位成本/费用，并结合相关业务税收政策计算对应的税费，能够比较全面的反映矿山各项经营成本费用的情况，具有合理性。

4）折现率的计算

依据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。

折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率，本次评估根据中央国债登记结算公司(CCDC)提供的数据（http://yield.chinabond.com.cn），近 5

年来（2020年1月-2024年12月）5年期中国国债收益率平均2.53%，本项目评

估无风险报酬率取2.53%。风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15％～0.65％。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%。

行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%，本项目矿种为石灰岩、白云岩矿，结合近年来产能情况，行业矿产品价格运行情况，本次评估行业风险报酬率取1.90%。

财务经营风险报酬率，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%。考虑到

16当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%。因此，此次评估选取

的折现率为6.53%。

175）采矿权未来现金流现值估算

单位：万元评估基准日生产期

2024年12月2033年

项目名称合计2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

31日1-5月

0123456788.42

净现金流量275560.03-27207.9733409.6936584.4736584.4736584.4736584.4736584.4736584.4736584.4713267.04折现系数

10.93870.88120.82710.77640.72890.68420.64220.60290.5872

r=6.53%)净现金流量

200094.36-27207.9731361.7732236.8730260.8428405.9326664.7225030.2523495.9622055.727790.26

现值采矿权评估

200094.36

价值

经过评估测算，采矿权预计未来现金流量现值为200094.36万元。

18评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学评估

程序、选用合理的评估方法，经过仔细、恰当的计算，确定评估的辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估值为200094.36万元人民币。

公司认为上述评估方法合理，在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金7201.57万元后，按其余额192892.79作为采矿权的公允价值入账，暂不存在减值风险。

（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。

由于标的公司是2024年12月31日纳入合并范围，公司2024年上市公司合并报表并不涉及采矿权的摊销，对当期经营业绩没有影响。

二、年审会计师核查程序及核查意见

(一)核查范围受限情况说明

针对公司回复中与同飞矿业2025年实际经营数据相关的信息，由于不在我们对上市公司2024年度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发表核查意见。

(二)核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、了解、评价和测试公司与投资相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2、了解公司对外投资的决策程序，查阅相关的董事会决议文件及其他内部

审批文件；

3、对公司管理层进行访谈，了解投资交易的背景、标的公司经营情况、对

公司业务的影响情况、交易对手方的资质等，评价交易是否具有商业实质；

4、了解公司对标的公司可辨认净资产的识别和公允价值确认的过程；

5、评价公司聘请的外部估值专家的专业素质、专业胜任能力和客观性；

6、获取公司聘请的外部估值专家的出具的评估报告，复核评估依据、评估

假设、评估方法、评估参数是否恰当；

7、独立聘请第三方评估机构作为注册会计师的专家，对公司聘请的外部估

值专家出具的评估报告进行复核；

198、对公司管理层进行访谈，了解公司对标的公司的管理安排及公司

(三)核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

除与同飞矿业2025年实际经营数据相关的内容外，公司关于企业合并的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。

问询函问题二：关于信托业务。年报显示，报告期内，爱建信托实现营业总收入为7.03亿元，同比下降25%，净利润为-6.07亿元，由盈转亏。请公司：（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；（2）详细

说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。

一、公司回复

（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括

但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；

1、信托计划

截至2024年4季度末，公司全资子公司爱建信托管理信托业务资产规模

770.40亿元，相较年初增长15.90%。相应资产运用及资产分布情况如下。

单位：万元

资产分布金额占比（%）

基础产业1370613.0717.79%

房地产2245074.4229.14%

证券市场1394459.1018.10%

工商企业1618773.8221.01%

金融机构727367.389.44%

其他347743.394.52%

信托资产合计7704031.18100.00%

截至2024年4季度末，爱建信托展期信托项目共48个，资产余额122.51亿元，其中资产管理信托项目展期37个，资产规模106.13亿元；资产服务信托20项目展期10个，资产规模12.38亿元；待整改类（按信托业务三分类要求，未能准确归类的，主要是同业通道业务）展期项目1个，资产规模4.00亿元。

截至2024年4季度末，爱建信托逾期项目11个，资产规模28.62亿元。逾期项目中资产管理类2个，资产规模5.42亿元，其中1笔为机构资金业务，资产规模3.3亿元，爱建信托正与委托人协商原状返还事宜，另一笔业务规模2.12亿元，截至2025年5月末已完成清收；其余9个项目均为资产服务类或待整改类项目，爱建信托不承担主动管理责任，其中资产服务类项目5个，资产规模

14.39亿元；待整改类项目4个，资产规模8.81亿元。爱建信托将密切跟踪存

续项目运行情况，重点关注项目风险信号。

截至2024年4季度末，爱建信托业务资产总规模770.40亿元，各类业务占比情况如下：

单位：亿元

业务分类余额占比（%）

1.资产服务信托104.71

1.1财富管理服务信托58.94

13.59%

1.2行政管理服务信托28.38

1.3风险处置服务信托17.39

2.资产管理信托小计646.84

2.1固定收益类信托计划540.71

2.2权益类信托计划58.8083.96%

2.3商品及金融衍生品类信托计划0.62

2.4混合类信托计划46.71

3.公益慈善信托小计0.01

3.1慈善信托0.010.01%

3.2其他公益信托0.00

4.待整改类信托小计18.842.44%

业务资产总规模合计770.40100.00%

资产管理类业务方面，公司结合监管要求与信托业务“三分类”政策，持续深化对资产管理业务的转型工作，施行了包括降低资产管理业务中房地产业务占比，拓展标品类业务维度等举措，其中截至2024年4季度爱建信托房地产集中度由2023年末的51.92%降至29.15%，成效较为明显。

爱建信托存续业务项目收益率分布区间在2.5%~9%之间，各收益率根据项目

21投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下：

信托业务收益率分布情况表

资产分布收益率区间（%）

基础产业3.5%~6.5%

房地产6.4%~9.0%证券市场浮动

工商企业3.3%~7.5%

金融机构2.5%~3.5%

其他3.7%~6.4%

2、固有业务

截至2024年4季度末，爱建信托固有资产总计98.97亿元，信用风险资产合计89.88亿元。固有资产分布情况及风险等级分类情况如下：

固有资产分布情况表

单位：万元

资产分布金额占比（％）

基础产业94687.399.57

房地产业442567.2644.72

证券市场10029.121.01

实业231206.9723.36

金融机构43612.834.40

其他167611.3916.94

资产总计989714.96100.00%信用资产五级分类情况表

单位：万元

资产风险分类资产规模占比（%）

正常类153505.5017.08%

关注类430646.3747.91%

次级类264651.7529.45%

可疑类37592.834.18%

损失类12421.361.38%

信用风险资产合计898817.81100.00%22注：该表按非现场监管报表《G11资产质量五级分类情况表第Ⅱ部分：资产质量及准备金》口径计算

（2）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目

名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。

截至2024年4季度末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.85亿元，由于信托公司在展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。上述信托计划被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。信托计划根据《企业会计准则》的相关规定，结合信托计划的具体合同条款、投资标的性质以及市场实际情况等，作为其净值确认的依据。

23项目具体情况如下：

固有购买/投资信托业务情况表

单位：万元编固有业务分项目成立时固有资金投计提比例项目名称账面余额底层投向到期日风险等级计提情况

号类间资时间（%）

交易性金融因项目展期，暂列

1信托计划11960.00房地产2019-4-302019-4-302026-9-20240.00

资产入关注

交易性金融因项目债务重组，

2信托计划26335.73房地产2019-12-162019-12-16不固定期限2184.27

资产暂列入关注交易性金融因利息逾期超过

3信托计划34807.50房地产2021-3-222021-3-222027-3-1251602.50

资产90天，列入次级交易性金融因利息逾期超过

4信托计划49435.00房地产2020-3-122020-3-122027-5-27253145.00

资产90天，列入次级交易性金融

5信托计划55546.87其他2019-1-232019-2-152029-1-23///

资产交易性金融

6信托计划6478.06证券投资2023-6-202023-7-312033-6-20///

资产

合计28563.164971.7724上述1至4项信托计划属于子公司爱建信托发行的融资类信托计划参照《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号）进行风险分类，其分类标准如下：

（一）正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

（二）关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

（三）次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失（20%<预计损

失率<50%）。

（四）可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造

成较大损失（50%≤预计损失率<90%）。

（五）损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍

然无法收回，或只能收回极少部分（预计损失率≥90%）。

根据上述风险分类政策，影响融资类信托计划风险分类的主要依据是项目本息的损失率，项目逾期时间长短并不直接影响其风险分类。

此外，爱建信托在 2022 年 9 月承接了 A项目受益权规模 2.19 亿元，资金投向为房地产类。目前项目底层资产已交付并确权，爱建信托已向法院申请强制执行和资产查封，推动风险资产加快处置。

根据有关监管机构检查，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权。目前项目处于逾期状态并纳入次级分类，并按相关规定足额计提了减值准备。处罚的原因是根据有关监管机构现场检查结果，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，故进行处罚。除本次检查发现的该项目外，爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。该笔信托受益权被确认为以摊余成本计量的金融资产，并按照《企业会计准则》的相关规定进行减值测试，足额计提了减值准备。

公司金融资产公允价值变动损益确认充分、审慎。

二、年审会计师核查程序及核查意见

(一)核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

251、了解分析爱建信托本期持有信托计划的变动情况和原因，询问公司管理

层变动的合理性；

2、对与金融工具估值及风险评估相关内部控制设计和运行的有效性进行评

估和测试；

3、获取并复核公司管理层对于信托计划的内部风险评估结果，并就评估结

果的合理性与风控及业务部门进行沟通；

4、抽取样本，获取项目管理报告，通过查验底层资产还款来源可靠性、抵

质押物评估报告、财务状况、非财务信息及其他因素等方面，复核管理层作出的估值结果是否合理。

(二)核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

爱建信托固有业务持有的金融资产，其公允价值变动损益确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问询函问题三、关于交易性金融资产。年报显示，公司交易性金融资产期末

余额8.37亿元，包括权益工具投资、信托计划和资管计划，当期变动-1.89亿元，影响当期利润0.47亿元。请公司：（1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资产质量。

一、公司回复

（1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公

允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定截至2024年12月31日，公司交易性金融资产明细情况如下：

单位：万元

交易性金融资期末公允价公允价值确认、计量方式及项目名称初始成本产类别值依据

二级市场股票投资7183.956138.06根据股票收盘价计算确认权益工具投资

二级市场基金投资919.70606.60根据基金收盘价确认

26交易性金融资期末公允价公允价值确认、计量方式及

项目名称初始成本产类别值依据

苏民投君信（上海）产业升根据经审计财务报表的净资

级与科技创新股权投资合伙30000.0038458.79产计算确认企业（有限合伙）境外子公司投资的金融资产根据最近一期基金估值报告

4194.422399.18

1确认

境外子公司投资的金融资产根据最近一次的股权交易价

327.81495.89

2格确认

境外子公司投资的金融资产根据最近一期基金估值报告

962.181041.91

3确认

境外子公司投资的金融资产

318.42359.42根据账面投资成本价值确认

4

权益工具投资小计：43906.4849499.85

信托计划114580.0010935.00根据信托计划净值确认

信托计划22000.002110.68根据信托计划净值确认

信托计划38410.004807.50根据信托计划净值确认

信托计划信托计划4500.00478.06根据信托计划净值确认

信托计划510000.0012085.46根据信托计划净值确认

信托计划6900.00112.41根据信托计划净值确认

信托计划小计：36390.0030529.11

资管计划11000.002211.65根据资管计划净值确认

资管计划资管计划23000.001436.31根据资管计划净值确认

资管计划小计：4000.003647.96

交易性金融资产合计84296.4883676.92

公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、

信托计划及资管计划，公允价值确认、计量方式具体如下：

1、二级市场股票

公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允价值的依据。

2、二级市场基金

公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允

27价值的依据。

3、私募投资基金

公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的估值作为确定公允价值的依据。

4、信托计划

公司以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。截至2024年12月

31日，公司认购并持有的信托计划均由子公司爱建信托发起设立。

信托计划的估值方法主要包括：

*固定收益类信托计划

根据爱建信托《金融资产风险分类管理办法》等相关规定及行业惯例，公司对信托计划所持有的贷款等底层资产进行风险分类，在此基础上，考虑前瞻性信息、债务人特定风险、标的项目运营状况及抵质押物价值等因素确认，对底层资产进行减值测试。减值测试结果表明该信托计划的底层资产发生减值的，按照相应标准确认预期信用损失并计提减值准备。在此基础上，核算并确认固定收益类信托计划的净值。

*权益类信托计划等根据信托计划所持有的股权等底层资产的公允价值进行核算并确认相应信托计划的净值。

5、资管计划

公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的净值作为确定公允价值的依据。

公司对交易性金融资产公允价值确认、计量方式及依据符合《企业会计准则》相关规定。

（2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资

产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资产质量。

28公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、信托计划及资管计划，截至2024年12月31日，交易性金融资产期末余额8.37亿元，较上年度减少1.89亿元。各类别金融资产变动情况如下：

单位：万元变动原因分析期初价值期末价值变动公允价值变购入处置动

二级市场股票6339.956138.06-201.899602.61-10336.10531.60

二级市场基金163.97606.60442.621023.54-264.31-316.61

二级市场债券46.89-46.89-46.89

私募投资基金53991.5842755.19-11236.39-7440.38-3796.01

信托计划36164.9030529.11-5635.79-2025.47-3610.33

资管计划5867.273647.96-2219.311185.00-2244.81-1159.50

合计：102574.5883676.92-18897.6611811.15-22357.96-8350.85

期末余额中，金额较大的私募投资基金、信托计划、资管计划具体情况如下：

1、私募投资基金

*苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏信基金”）

苏信基金设立于2018年，募集资金规模11.61亿元，共投项目17个，其中6家为上市公司，投资范围主要为信息技术和医疗健康两大行业。截至2024年12月31日，苏信基金在投项目14个，其中3家为上市公司，11家公司尚未上市，所持项目投资成本9.22亿元，经审计后的期末估值为15.58亿元，项目增值率68.98%。苏信基金扣除基金费用后的净资产价值14.89亿元，累计向合伙人分配4.3亿元，投资成本增值率65.29%。

公司对苏信基金初始投资成本3亿元，2024年期末公允价值3.85亿元，较上年度减少1.01亿元，系*因收到基金分配减少0.64亿元（包括投资成本及其对应的累计公允价值变动），*因期末估值变动减少0.37亿元。

苏信基金对所持项目严格遵循公允价值计量原则：对于已上市公司股权，其基础价值按持股数量乘以股票市价确定，并审慎考虑股票出售的时间限制要求（如《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》）而产生的流动性折扣29的影响。苏信基金参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，采用亚式期权模型计算流通受限股票的流动性折扣；

对于未上市公司股权，主要采用市场法估值，即在公开市场中筛选与被投项目在主营业务、经营规模（如收入、利润）及核心财务指标方面具备高度可比性的上市公司，依据其近三年的平均市销率（PS）、市盈率（PE）等估值倍数，结合被投项目自身的实际经营数据（如营业收入、净利润等关键指标），经综合测算确定公允价值。

公司对苏信基金投资的估值，系根据经审计的苏信基金财务报表所列示的净资产公允价值，按公司持股比例计算确定。苏信基金对其所持项目的估值调整，相应导致了公司交易性金融资产账面价值的变动。苏信基金的财务报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，经审计后的财务报表数据已按公允价值计量，公允反映了苏信基金的财务状况及经营成果。基于此，公司认为，采用经审计的苏信基金净资产公允价值作为计算基础，所确定的苏信基金估值公允反映了苏信基金的资产质量。

2、信托计划

*信托计划1

信托计划1成立于2020年2月，信托规模8亿元，信托资金用于天津某项目二期后续开发建设。信托计划分类为固定收益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为 A 公司的信托贷款，期末已对其进行减值测试，根据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模52480万元，公司持有份额14580万元，根据信托计划净值调整后公允价值10935.00万元。

*信托计划2

信托计划2成立于2016年11月，信托规模24亿元，信托资金用于交易对手 a及交易对手 b名下项目的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为交易对手 b的信托贷款，期末已对其进行减值测试，未发现减值迹象，并根据合同约定计提相应利息，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模6000万元，公司持有份额2000万

30元，根据信托计划净值调整后公允价值2110.68万元。

*信托计划3

信托计划3成立于2019年9月，信托规模20亿元，信托资金用于上海某项目15/16号楼的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为 B 公司的信托贷款，期末已对其进行减值测试，根据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模33560万元，公司持有份额6410万元，根据信托计划净值调整后公允价值4807.50万元。

*信托计划5

信托计划5成立于2016年6月，信托规模5亿元，分为优先级及劣后级份额，信托资金通过投资 A有限合伙份额，最终认购上海市黄浦区某酒店式公寓房产。信托计划分类为权益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为 A 有限合伙的份额，对应资产为上海市黄浦区某酒店式公寓房产。期末根据房产估值确定底层资产价值，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模30000万元，其中：优先级份额14700万元，劣后级份额15300万元。公司持有优先级份额10000万元，根据信托计划净值调整后公允价值12085.46万元。

3、资管计划

*资管计划1

资管计划1设立于2020年11月，委托人、管理人和托管人分别为：上海爱建信托有限责任公司、C公司和 D公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。

公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。

截至2024年末，公司持有份额2105万元，根据资管计划净值调整后公允价值2211.65万元。

*资管计划2

资管计划2设立于2020年12月，委托人、管理人和托管人分别为：上海爱建信托有限责任公司、E公司和 F公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。

31公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。

截至2024年末，公司持有份额1400.53万元，根据资管计划净值调整后公允价值1436.31万元。

以上列示项目价值在各分类项目、交易性金融资产总价值中占比情况如下：

单位：万元列示项目期末占分类项目占交易性金融资产项目期末价值价值价值比例总价值比例

私募投资基金42755.1938458.7989.95%45.96%

信托计划30529.1129938.6498.07%35.78%

资管计划3647.963647.96100.00%4.36%

合计：76932.2672045.3993.65%86.10%

二、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、了解、评价和测试公司与公允价值计量相关的内部控制的设计和运行的

有效性；

2、了解、分析公司本期金融资产的变动情况，询问公司管理层变动的原因

及合理性；

3、了解公司对金融资产估值的过程，复核估值方法是否恰当、关键假设和

重要参数是否合理，评价估值结果是否准确；

4、获取投资标的的财务报表、净值报告等了解其经营状况和资产质量。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

公司关于交易性金融资产的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。

问询函问题四、关于货币资金和短期偿债能力。年报显示，公司期末货币资

32金余额11.03亿元，同比下降15.87%，利息收入为0.29亿元，同比下降

63.71%。其中，存放于关联方上海华瑞银行股份有限公司（以下简称华瑞银行）

的货币资金期末余额2.20亿元。同时，期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计55.28亿元，期末受限资产账面余额合计80.93亿元，占总资产比重33.94%，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司：（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送；（3）结合公司近一年债务到期情

况、货币资金和还款安排等，说明公司的偿债能力、评估流动性风险；（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

一、公司回复

（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下

降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；

公司总利息收入包括列报于“利息收入”及“财务费用-利息收入”两部分。

其中列报于“利息收入”的利息为子公司爱建信托发放贷款、买入返售金融资产及存放同业产生；列报于“财务费用-利息收入”的利息为其他公司货币资金（银行存款及其他货币资金）产生。

2022年-2024年，公司总利息收入明细情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

利息收入：2904.958005.6018056.37

发放委托贷款及垫款2109.187128.6115388.69

买入返售金融资产23.6013.22457.59

存放同业772.17863.772210.09

财务费用--利息收入：551.58526.30551.44

银行存款及其他货币资金551.58526.30551.44

总利息收入：3456.538531.9018607.81

331、利息收入—发放委托贷款及垫款变动及原因

利息收入--发放委托贷款及垫款系爱建信托固有业务产生，与货币资金规模变动无相关性。

利息收入--发放委托贷款及垫款下降主要系：贷款规模减少导致利息收入下降；同时，近两年来逾期和展期项目增加，导致生息贷款规模进一步减少，造成贷款利息收入降幅大于贷款规模降幅。

2、利息收入—买入返售金融资产变动及原因

利息收入—买入返售金融资产主要为爱建信托在二级市场买入国债逆回购产生，与货币资金规模变动无相关性。

爱建信托于2022年购入并处置1.6亿元的附回购的新三板股票投资，持有期间取得利息收入420.85万元，2022年处置后，2023年及2024年爱建信托无其他大额资产购置，导致利息收入下降较大。

3、利息收入—存放同业、财务费用—利息收入变动及原因

爱建信托“利息收入-存放同业”及“财务费用-利息收入”系货币资金（银行存款及其他货币资金）产生，货币资金平均余额及利息收入变动情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

货币资金平均余额112780.00122221.24148782.94

货币资金平均余额变动额-9441.24-26561.70

货币资金平均余额变动比例-7.72%-17.85%

利息收入1323.751390.072761.53

利息收入变动额-66.32-1371.46

利息收入变动比例-4.77%-49.66%

平均存款利率1.17%1.14%1.86%

注1：货币资金平均余额=（∑各月银行存款余额+∑各月其他货币资金余额）/12

注2：平均存款利率=利息收入/货币资金平均余额

注3：利息收入包括“利息收入-存放同业”及“财务费用—利息收入”

如上表所示，近三年公司利息收入逐年下降，2024年及2023年分别下降

4.77%、49.46%。主要系：*货币资金规模下降：公司2024年及2023年货币资

金平均余额分别减少7.72%、17.85%，使得可用于获取利息收入的货币资金规模

34缩小；*存款利率下降：近年来，央行多次下调存款准备金率和基准利率，这使

得银行等金融机构的资金成本降低公司作为存款主体，其存款利率也受到市场利率水平的影响而相应下降，直接导致了利息收入的减少。

综上所述，公司利息收入与货币资金规模具有相同的下降趋势，与货币资金规模变化相匹配。

（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司

相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送；

1、公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款情况

本公司的控股股东为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），经与均瑶集团了解，均瑶集团近三年在华瑞银行无贷款，近三年在华瑞银行存款情况如下：

单位：万元

2022年日均2022年末2023年日均2023年末2024年日均2024年末存

项目存款存款存款存款存款款

均瑶集团810.369956.80466.421526.96498.252395.70经查，本公司近三年在华瑞银行无贷款，近三年在华瑞银行存款无受限情况，存款情况如下：

单位：万元

2022年日2022年末2023年日2023年末存2024年日均2024年末存是否受

项目均存款存款均存款款存款款限

本公司2189.5522398.0112948.3022039.97否

2、控股股东流动性情况

均瑶集团近三年流动性状况良好，具体表现如下：

a、财务状况稳健

截至2024年12月31日，均瑶集团单体总资产达156.49亿元，净资产为

22.07亿元。均瑶集团主营业务聚焦实业投资，除投资吉祥航空、爱建集团、大

东方和均瑶健康四个上市公司外，还涵盖华瑞银行、上海均瑶国际广场、世外教

35育集团等。各业务板块均已步入成熟期，运营状况良好，具备持续盈利能力，为

均瑶集团提供了稳定的现金流基础。

b、盈利模式多元

均瑶集团主要通过子公司分红获取投资收益，同时开展部分贸易业务实现盈利。2024年度实现净利润2169.70万元，盈利状况稳定，为流动性管理提供了有力支撑。

c、资金统筹高效

均瑶集团对非上市板块资金实行统筹管理，有效提高了资金使用效率，避免了冗余资金闲置或短缺的情况，确保了资金在集团内部的合理配置和高效流转。

d、融资渠道畅通

银行授信充足：均瑶集团与各银行机构保持着良好的合作关系。截至2024年12月31日，均瑶集团本部拥有银行授信159.09亿元，已使用授信114.37亿元，尚有未使用的银行授信44.72亿元。充足的未使用授信额度为均瑶集团提供了灵活的资金调配空间，可在需要时及时获取资金支持。

债券市场声誉良好：均瑶集团自2012年开始在银行间市场发行债券，累计发行债券338.8亿元，且未发生过违约，在银行间市场树立了良好声誉。随着国内经济形势好转，均瑶集团有意回归债券市场，以进一步优化财务状况。目前均瑶集团评级为 AA+，展望稳定，这为均瑶集团未来通过债券市场融资奠定了坚实基础。

综上所述，基于稳健的财务状况、多元的盈利模式、高效的资金统筹、畅通的融资渠道，均瑶集团近三年流动性情况良好，具备较强的抗风险能力和资金调配能力。均瑶集团流动性情况良好，不存在因资金紧张而通过关联交易获取不当利益的需求。

3、公司资金存放华瑞银行的合理性分析

公司将部分资金存放于华瑞银行，是基于正常的业务合作和资金管理需求，主要合作业务内容为代发工资及存款业务。华瑞银行为本公司提供了优惠的存款利率和便捷的金融服务，符合公司资金管理需求，有助于公司实现资金的保值增值。2022年至2024年期间公司累计从华瑞银行获取利息收入406.07万元，金额较小。公司与华瑞银行开展业务构成关联方交易，已履行董事会或股东大会审批程序并按照上市公司信息披露要求进行公告。

364、资金存放关联方银行不涉嫌利益输送

综上所述，控股股东均瑶集团财务状况稳健，资金充裕，流动性状况良好，无通过华瑞银行进行利益输送来获取资金的需求和动机，且均瑶集团在华瑞银行无贷款，不存在其通过华瑞银行占用本公司存款的情况；公司在华瑞银行的资金存放过程中不存在资金受限、获取不合理的收益的情形；华瑞银行也未通过不正

当手段占用公司存款。基于以上，公司资金存放华瑞银行不涉嫌利益输送。

（3）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，说明公司的

偿债能力、评估流动性风险；

1、公司资产、负债情况

2024年12月31日，公司总资产为238.48亿元，其中货币资金11.03亿元；

负债总额为120.71亿元，其中：短期借款、一年内到期的非流动负债合计为55.27亿元。报告期末，公司资产负债率为50.62%，较年初增加1个百分点。

公司短期带息负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成，其中：

短期借款30.27亿元，一年内到期的非流动负债25亿元。

2、公司偿债能力分析

a、一年内到期的项目贷款还款来源

2024年12月31日，公司一年内到期的项目贷款合计总额25.00亿元，主

要为爱建租赁、华瑞租赁等项目贷款，通过客户归还本金及利息等用于归还银行贷款，资金来源与贷款一一对应。客户还款正常，公司贷款还款资金来源充足，归还贷款后，扣除营运费用后公司仍有利润及现金流。

爱建租赁根据租赁行业特点，租赁公司长期借款的还款方式多为还款期限与应收租赁款期限相匹配，爱建租赁的租赁项目期限在2-3年，均为按月或按季收取租金，金融机构要求收取租金后一定期限内归还长期借款，即按月或者按季归还部分借款本金，由此导致爱建租赁长期借款中一年内到期的长期借款占比较高。

2024年12月31日，爱建租赁一年内到期的非流动资产28.91亿元（均为应收租赁款），货币资金4.7亿元，合计33.61亿元。可完全覆盖其自身的短期借款和一年内到期的非流动负债。

华瑞租赁开展飞机类项目贷款，2024年收到本金及利息3.84亿元，预计未来一年回收本金及利息4.20亿元及财政返还0.92亿元，足够覆盖飞机类项目贷

37款及利息3.59亿元。

b、流动资金贷款还款来源

2024年12月31日，公司流动资金贷款合计30.27亿元，主要还款安排如

下：

?银行授信

公司与多家国有、股份制、城镇商业银行建立良好合作关系，2024年12月

31日，公司持有的银行及非银行授信额度金额合计145.69亿元，已使用额度

115.80亿元，剩余额度29.89亿元。公司未使用的银行授信额度可随时提取填补，同时在单笔及多笔贷款偿清额度释放后，授信额度可腾出循环用信，可再次提出银行借款以实现公司资金的滚动周转，进一步提升公司流动性。

?流动资产

2024年12月31日，公司流动资产80.92亿元，其中：货币资金11.03亿元，交易性金融资产8.37亿元，一年内到期的贷款17.10亿元，该资产存在较强的变现能力，如流动性安排需要，该资产可随时择机变现；公司其他流动资产也具有较强的变现能力，随时可以进行变现，足以覆盖公司的流动性贷款。

?其他营业收入及利润

2024年，公司实现营业总收入19.76亿元，剔除租赁板块收入7.74亿元，

公司其他业务板块收入合计12.02亿元；公司其他业务板块产生的现金流也可用

于归还银行短期借款，归还后可向银行申请新的借款从而实现公司资金的滚动运作。

公司2023年、2024年税前利润分别为2.12亿元、-5.53亿元。公司2024年度亏损主要为爱建信托计提信用减值损失，非现金性亏损。

通过以上分析可见，公司负债结构健康，经营稳定，现金流安全，有足够能力偿还相关短期债务。

（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借

款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

截至2024年12月31日，公司受限资产主要情况如下：

38单位：万元

期末金额项目

账面余额/原值账面价值/净值受限类型受限情况

货币资金5000.005000.00保证金票据、信用证保证金长期应收款（含一年内到期的用于质押、

206272.86204190.99用于质押、保理借款长期应收款）保理借款

其他非流动金融资产30674.9624421.81质押质押借款

固定资产431369.28322104.48抵押抵押借款

投资性房地产135973.7291410.78抵押抵押借款

合计809290.82647128.06

公司受限资产主要系为本公司各类贷款提供增信措施，借款人均为上市公司及子公司，出借人为银行、租赁和保理等金融机构，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况，各类受限资产对应的主债权情况如下：

*货币资金

单位：万元货币资金借款人与上市出借人与上市资金借款人出借人借款余额借款期限公司关联关系公司关联关系去向

2024年11月20日至

上海爱建集5000.00上海农商2025年5月20日上市公司的母贸易团股份有限非关联方银行2024年6月17日至公司付款

公司5000.00

2025年6月15日

合计10000.00

公司受限资产-货币资金对应的主债权为在上海农商银行开具的银行承兑汇

票和国内信用证主债权用于公司贸易业务结算。截至2024年末，受限货币资金账面价值5000万元，对应主债权余额10000万元，借款人为上市公司的母公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

*长期应收款（含一年内到期的长期应收款）

单位：万元

39长期应收款（含一年内到期的长期应收款）

借款人与出借人与借款借款资金借款人出借人借款余额上市公司上市公司类型期限去向关联关系关联关系

渤海银行、中国农业银投放质押上海爱建租赁上市公司

行、中国银行、华夏银40711.781-3年非关联方租赁借款股份有限公司的子公司

行、南洋商业银行项目投放质押上海爱建租赁上市公司

非金融机构69883.951-3年非关联方租赁借款股份有限公司的子公司项目投放保理上海爱建租赁上市公司

上海浦东发展银行29813.512-4年非关联方租赁借款股份有限公司的子公司项目投放保理上海爱建租赁上市公司

非金融机构50611.911-3年非关联方租赁借款股份有限公司的子公司项目

合计191021.15

公司受限资产—长期应收款对应的主债权为子公司爱建租赁在银行、租赁及

保理等金融机构的贷款，主债权用于投放租赁项目，其产生的应收融资租赁款用作贷款的增信措施。截至2024年末，受限资产长期应收账面价值20.42亿元，对应主债权余额19.10亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

*其他非流动金融资产

单位：万元其他非流动金融资产借款人与上出借人与上资金去借款人出借人借款余额借款期限市公司关联市公司关联向关系关系上海爱建信中国信托业保

2024年7月12日至上市公司的补充流

托有限责任障基金有限责14500.00非关联方

2025年7月11日子公司动性

公司任公司

40其他非流动金融资产

合计14500.00

公司受限资产—其他非流动金融资产对应的主债权为子公司爱建信托在信

托保基金的贷款，主债权用于补充信托公司流动性。截至2024年末，受限其他非流动金融资产账面价值2.44亿元，对应主债权余额1.45亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

*固定资产-房产

单位：万元

固定资产-房产借款人与上市出借人与上市资金去借款人出借人借款余额借款期限公司关联关系公司关联关系向上海怡科投2016年6月1归还原建设银行上上市公司的子

资管理有限12816.04日至2031年6非关联方并购贷海静安支行公司公司月1日款

合计12816.04

公司受限资产-固定资产（房产）对应的主债权为子公司怡科投资在银行的贷款，主债权用于归还前序经营性物业并购贷款。截至2024年末，受限固定资产-房产账面价值为3.58亿元，对应主债权余额1.28亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

*固定资产-飞机

单位：万元

固定资产-飞机借款人与出借人与资金借款人出借人借款余额借款日期还款日期上市公司上市公司去向关联关系关联关系

华瑞租赁上海农商银行普8286.332017/2/272029/1/17上市公司非关联方购买

41固定资产-飞机

下属项目陀支行的子公司飞机子公司华瑞租赁中国工商银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海14222.622018/10/262030/10/26非关联方的子公司飞机子公司市长宁支行华瑞租赁

北银翔云三号(天上市公司购买

下属项目17599.752023/9/282033/9/28非关联方

津)租赁有限公司的子公司飞机子公司华瑞租赁中国农业银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海10285.122020/9/12029/8/31非关联方的子公司飞机子公司徐汇支行华瑞租赁中国农业银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海13656.192021/3/292031/2/27非关联方的子公司飞机子公司徐汇支行华瑞租赁中国农业银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海10487.602020/9/12029/8/31非关联方的子公司飞机子公司徐汇支行华瑞租赁中国农业银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海10487.602020/9/12029/8/31非关联方的子公司飞机子公司徐汇支行华瑞租赁中国工商银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海9265.572017/3/232029/3/22非关联方的子公司飞机子公司市长宁支行华瑞租赁中国工商银行股上市公司购买

下属项目份有限公司上海9285.702017/3/142029/3/9非关联方的子公司飞机子公司市长宁支行华瑞租赁上海浦东发展银上市公司购买

下属项目10408.962024/4/22031/6/21非关联方行徐汇支行的子公司飞机子公司华瑞租赁中国银行股份有上市公司购买

下属项目限公司上海市长32289.222024/2/272036/2/27非关联方的子公司飞机子公司宁支行华瑞租赁中国银行股份有上市公司购买

11804.382024/12/252033/3/25非关联方

下属项目限公司上海市长的子公司飞机

42固定资产-飞机

子公司宁支行

合计158079.04

受限资产-固定资产（飞机）对应的主债权为子公司华瑞租赁下属全资项目

公司在银行、租赁等金融机构的固定资产贷款，主债权用于购买飞机资产，同时飞机资产向银行等金融机构抵押用作增信措施。截至2024年末，受限固定资产-飞机账面价值为28.63亿元，对应主债权余额15.81亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

*投资性房地产

单位：万元投资性房地产借款人与上市出借人与上市资金去借款人出借人借款余额借款期限公司关联关系公司关联关系向上海祥卓文2022年8月22日归还原交通银行上

化发展有限23419.66至2039年8月22子公司非关联方并购贷海徐汇支行公司日款上海平祥企2023年5月1日浙商银行上归还原

业管理有限18500.00至2034年10月子公司非关联方海奉贤支行贷款公司31日

合计41919.66

公司受限资产-投资性房产对应的主债权为子公司祥卓文化及上海平祥在银

行的贷款，主债权用于归还前序贷款。截至2024年末，受限投资性房地产账面价值为9.14亿元，对应主债权余额4.19亿元，借款人均为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

二、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查范围受限情况说明

针对公司回复中与控股股东相关的信息，由于不在我们对上市公司2024年度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发表核查意见。

（二）核查程序

43针对上述除与控股股东相关事项以外，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、了解、评价并测试公司与货币资金相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2、对货币资金进行函证，确认货币资金期末余额以及受限情况；

3、对利息收入变动进行分析性复核，检查其变动是否具有合理性；

4、获取并复核公司的贷款明细账及企业信用报告，检查对外担保信息以及

在关联方银行的贷款情况；

5、对银行借款进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵质押物、担保情况等；

6、访谈公司管理层，了解公司的主要业务情况、对未来偿债的安排以及相

关应对措施；

7、获取公司的固定资产、投资性房地产等长期的资产的他项权证，检查抵

押、担保等情况，并与贷款信息核对，检查是否存在对外担保的情况。

（三）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

除与控股股东相关的内容外，公司关于货币资金和短期偿债能力的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2025年7月15日

44