爱建集团:爱建集团关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2025-034

上海爱建集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，为做好与上位规定的衔接，进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）于2025年8月13日召开第九届

董事会第18次会议，审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，并结合公司实际情况对《上海爱建集团股份有限公司章程》、《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》、《上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。上述事项尚需提请公司股东大会审议。相关制度具体修订内容如下：

一、《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订情况：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

1人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

2第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

…………

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

3中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；……当自收购之日起10日内注销；……

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在确定的任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的25%；……

本公司股份总数的25%；……

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

4所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益……其所得收益……

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户他人账户持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

5持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有司经核实股东身份后按照股东的要求予以提公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

6行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立前款规定的股东有权为了公司的利益以自己即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益……以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

7公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

……其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股……

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有对公司债务承担连带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的删除此条股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司利益。

8社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增）第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决会计师事务所作出决议；

算方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

……事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出……决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

10项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作……出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须由公第四十七条公司下列对外担保行为，须由公

司董事会审议通过后，提交股东大会审议通司董事会审议通过后，提交股东会审议通过。……过。……

（三）公司在1年内担保金额超过公司最近一（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：上海上海市。市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将根据具体情况依法提供网络投票公司还将根据具体情况依法提供网络投票或或者法律法规允许的方式为股东参加股东大者法律法规允许的方式为股东参加股东会提会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供便利。

的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

11…………

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。……召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独董事会同意召开临时股东大会的，将在作出立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会。……知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……出。……董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。……当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

12请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会通90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临……时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

13股东大会通知中未列明或不符合本章程第定，或者不属于股东会职权范围的除外。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决……并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议持有特别表决权股份的股东等股东均有权出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

…………

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东大会……股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会……

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。……代理人出席会议的，代理人应出示本人

14……委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议……程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除此条体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

15第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可会议主持人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，……股东规定股东会的召集、召开和表决程序，……股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

16明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限10年以上。存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

17担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

…………

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可单一股东及其一致行动人拥有权益的股份以集中使用。比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简股东会以累积投票方式选举董事的，独立董历和基本情况。事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据董事、监事候选人名单由董事会、监事会分应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少别提名。的顺序确定当选董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和

18基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人名单由董事会提名。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前……第九十一条股东会对提案进行表决前……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式……络或者其他方式……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会通过后的，新任董事在股东会通过后即时就任。

即时就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

19者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、总经理……；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭厂长、经理……；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上人民法院列为失信被执行人；

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未……届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

……市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、……委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司按照相关规定解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三（3）年，任期届满可连选连任。三（3）年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

20举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

……会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

21关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。

最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于数少于董事会成员的三分之一或者独立董事法定最低人数或者独立董事辞职导致公司董

中没有会计专业人士，在改选出的董事就任事会或者其专门委员会中独立董事所占比例前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董规章和本章程规定，履行董事职务。事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门达董事会时生效。但存在不适合担任董事规定规章和本章程规定，履行董事职务。但存在不情形的除外。适合担任董事规定情形的除外。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，……明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

22（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除此条

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由九（9）责。名董事组成，设董事长1人，可视情况设副董

第一百零六条董事会由九（9）名董事组成，事长一至二（1－2）人。董事长和副董事长由设董事长1人，可视情况设副董事长一至二（1董事会以全体董事的过半数选举产生。－2）人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

……资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）根据股东大会对董事会的授权方案，决委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、……

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程赠等事项；或者股东会授予的其他职权。

23……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严的审查和决策程序……格的审查和决策程序……

第一百一十一条董事会设董事长1人，副董删除此条事长1－2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名上副董事长的，由过半数的董事共同推举的一副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

24第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议……召开董事会临时会议……

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为……。但有紧急事项时，在征得的通知方式为……。但有紧急事项时，在征得半数以上董事书面同意的前提下，召开临时董过半数的董事书面同意的前提下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知的限制。事会会议可不受前述会议通知的限制。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权……。出席董事会的无关联董事人应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事不得对该项决议行使表决权……。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年以上。案保存，保存期限不少于10年。

（新增）第三节独立董事（新增）第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

25及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

26（新增）第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

27（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当

28经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会（新增）第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百三十四条审计委员会成员为

三至五（3-5）名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

29（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会、提名及薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百三十八条提名及薪酬与考核

委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级

30管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十九条董事会对提名及薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会第一百四十条公司设总裁1名，由董事会决聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名，由董聘任或解聘。……事会决定聘任或者解聘。……

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和管理人员。

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下

31列职权：……列职权：……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十六条总裁工作细则包括下列内

……容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的……权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的……权限，以及向董事会的报告制度；

……

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总裁由总裁提名，由董事第一百四十八条副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。会决定聘任或者解聘。副总裁协助总裁工作。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书负第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

责公司股东大会和董事会会议的筹备……司股东会和董事会会议的筹备……

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

……

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

32并披露年度报告……交易所报送并披露年度报告……

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金……应当提取利润的10%列入公司法定公积

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和金……提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给……公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百五十六条公司的利润分配政策包括：第一百五十六条公司的利润分配政策包括：

…………

（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审司章程确定的现金分红政策以及股东会审议议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董批准的现金分红具体方案。审计委员会应当关事会执行利润分配政策和股东回报规划以及注董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策程序和信息披露等情况进以及是否履行相应决策程序和信息披露等情行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现应发表明确意见，并督促其及时改正：金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

1、未严格执行利润分配政策和股东回报规划。决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信

2、未严格履行利润分配相应决策程序。息披露的，督促其及时改正。

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策……及其执行情况。

……

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制审议通过的下一年中期分红条件和上限制定33定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使金将不少于转增前公司注册资本的25%。用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项责人向董事会负责并报告工作。进行监督检查。

（新增）第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评

34价报告。

（新增）第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除此条知，以专人送出、邮件方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算（新增）第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家

35债权人自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公知之日起30日内，未接到通知的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权权人自接到通知之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

36依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

37依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人是本章程另有规定或者股东会决议另选他人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。……知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

38当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给公司或过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

39际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，……控制的企业之间的关系，……

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百零七条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

全文的条款序号根据增删内容进行适当调整，全文将相关条款中涉及的“股东大会”均改为

“股东会”，“或”均改为“或者”。

二、《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《上海爱建集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“公司股东会议事规则”），修订情况如下：

《公司股东大会议事规则》原条款《公司股东会议事规则》修订后条款

第一条为规范公司的组织和行为，保证股东第一条为规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司司股东大会规则》（以下简称《规则》）的规定，股东会规则》（以下简称《规则》）的规定，制制定本议事规则。定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东本议事规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保

40保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章第三条股东会应当在《公司法》和公司章程程规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：……

……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3……

时；（五）审计委员会提议召开时；

……（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司

（五）监事会提议召开时；章程》规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报程》规定的其他情形。告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌说明原因并公告。

交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

…………

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本议事规则第四条规第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

41会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

公司章程的规定，在收到提议后10日内提出根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈到提议后10日内提出同意或者不同意召开临意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理说明理由并公告。由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的会应当根据法律、行政法规和公司章程的规规定，在收到提议后10日内提出同意或不同定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第九条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

42知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或者股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股第十一条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

43第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十二条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职第十三条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和公司章程的有关规定。法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十四条单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》

等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审审议，并应当在收到提案后2日内发出股东大议，并应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提者名称、持股比例和新增提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定外，召集人在发出股东大会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提增加新的提案。案股东的持股比例。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规不得修改股东会通知中已列明的提案或增加定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会新的提案。

决议的法律意见书中应当包含律师对提案披召集人根据规定需对提案披露内容进行补充

露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规出具的明确意见。定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决股东大会通知中未列明或不符合本议事规则议的法律意见书中应当包含律师对提案披露

第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出

44并作出决议。具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开第十五条召集人应当在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当

应当于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的

股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召人应当在股东会召开日前予以披露。

集人应当在股东大会召开日前予以披露。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当第十六条股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

全部资料或解释。有关提案需要独立董事、监部资料或解释。有关提案涉及中介机构等发表事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议意见的，应当作为会议资料的一部分予以披资料的一部分予以披露。露。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案提案表决通过是后续提案表决结果生效的前表决通过是后续提案表决结果生效的前提进提进行特别提示。行特别提示。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监东会通知中应当充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

45（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议召第十八条股东会通知中应当列明会议时间、开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间登记日一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后无正当理第十九条发出股东会通知后无正当理由，由，股东大会不得延期或取消股东大会通知股东会不得延期或取消股东会通知中列明的中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日工作日公告并说明原因。延期召开股东大会公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当的，还应当披露延期后的召开日期。披露延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东大会的地点：上海第二十条公司召开股东会的地点：上海市。

市。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召应当在现场会议召开日前至少2个工作日公集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日告并说明原因。

公告并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络

46或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的和其他方式为股东提供便利。

网络和其他方式为股东参加股东大会提供便股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为以委托他人代为出席和在授权范围内行使表出席。决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明第二十一条公司应当在股东会通知中明确确载明网络或其他方式的表决时间以及表决载明网络或其他方式的表决时间以及表决程程序。序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结结束时间不得早于现场股东大会结束当日下束时间不得早于现场股东会结束当日下午午3:00。3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取第二十二条董事会和其他召集人应当采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部部门查处。门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股第二十三条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召召集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证第二十四条股东应当持身份证或者其他能或其他能够表明其身份的有效证件或证明出够表明其身份的有效证件或者证明出席股东席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人书和个人有效身份证件。有效身份证件。

47第二十五条召集人和律师应当依据证券登第二十五条召集人和律师应当依据证券登

记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣现场出席会议的股东和代理人人数及所持有布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十六条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长第二十七条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事员共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东同意，股东会可推举一人担任会议主持权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监第二十八条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独

48出报告，每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股第二十九条董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询作出解释和说明。应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东会拟审议事项有关

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的的股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国国证监会的规定设立的投资者保护机构可以证监会的规定设立的投资者保护机构可以公公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低低持股比例限制。

持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行第三十二条股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会

49时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事制。

或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董权可以集中使用。事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据名候选人。

应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由股东应当以每个议案组的选举票数为限进行多到少的顺序确定当选董事、监事。投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所第三十三条除累积投票制外，股东会对所有有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案得对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提第三十四条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提第三十六条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

50票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按

按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应第三十七条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结……果。

……

第三十八条股东大会会议现场结束时间不第三十八条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公第三十九条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集

集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通

果、法律意见书的结论性意见等。过的各项决议的详细内容、法律意见书的结论性意见等。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会第四十条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告议公告中作特别提示。中作特别提示。

51第四十一条股东大会会议记录由董事会秘第四十一条股东会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事

事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或者说明；

或说明；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及代代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况

理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续第四十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机构及证司所在地中国证监会派出机构及证券交易所券交易所报告。报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选第四十三条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定的，新任董事按公司章程的规定就任。

就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或第四十四条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结

52会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法第四十五条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60司章程的，股东可以自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十六条公司制定或修改公司章程应依照第四十六条公司制定或修改公司章程应依照本议事规则列明股东大会有关条款。本议事规则列明股东会有关条款。

第四十七条本议事规则所称公告、通知或股第四十七条本议事规则所称公告、通知或股

东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条条件的媒体《中国证券报》、《上海证券报》和件的媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布布有关信息披露内容。有关信息披露内容。

第五十条本议事规则由董事会拟定，提交股第五十条本议事规则由董事会拟定，提交股

东大会审议，通过后作为《公司章程》的附件。东会审议，通过后作为《公司章程》的附件。

2014年12月24日通过的《股东大会议事规则》2023年4月20日通过的《股东大会议事规则》同时废止。同时废止。

三、《上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“公司董事会议事规则”）修订情况：

《公司董事会议事规则》原条款《公司董事会议事规则》修订后条款

第五条临时会议第五条临时会议

53有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会

议：议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）经过半数独立董事同意，独立董事行使

……特别职权提议时；

……

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，和主持（公司有两位或者两位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长召集和的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召和主持。集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办

公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

但有紧急事项时，在征得半数以上董事书面同但有紧急事项时，在征得过半数董事书面同意意的前提下，召开临时董事会议可不受前述会的前提下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知的限制。议通知的限制。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期、地点、期限；

54（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

…………

第十条会议通知的变更第十条会议通知的变更

…………

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不证的，可以联名书面向董事会提出延期召开会充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提议或者延期审议该事项，董事会应当予以采出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会纳，公司应当及时披露相关情况。应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开

…………监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席

…………

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当说明受托出席的情况，并应当在其授权范围内在其授权范围内行使董事的权利。行使董事的权利。

…………

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事可以通过董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参电话会议、可视电话会议或任何其他可以听取会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必并参与会议进程的方式参加董事会会议。为本要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方条之目的，任何该等董事应被视为亲自出席相式召开。董事可以通过电话会议、可视电话会关的董事会会议。议或任何其他可以听取并参与会议进程的方……式参加董事会会议。为本条之目的，任何该等董事应被视为亲自出席相关的董事会会议。

……

55第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事董事对各项提案发表明确的意见。对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要经全体独立董事过半数同会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意……见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会……议不得就未包括在会议通知中的提案进行表除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会决。议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条会议表决第十七条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会董事对提案进行表决。

…………

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进书在一名审计委员会成员或者独立董事的监行统计。督下进行统计。

…………

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

…………

公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

56席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

第二十条回避表决第二十条回避表决

…………

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。交股东会审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章章程》的授权行事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。

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第二十二条关于利润分配和资本公积金转增第二十二条关于利润分配的特别规定股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出会议首先应当根据注册会计师提供的审计报具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会告草案（除涉及利润分配之外的其它财务数据计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式资本公积金转增股本之外的其它财务数据均审计报告后，再就相关事项做出决议，股东会已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审授权的中期和季度分红除外。

计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十五条董事会决议第二十五条董事会决议

……董事会的决议违反法律法规或者公司章……董事会的决议违反法律法规或者公司章

程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。……参与决议的董事对公司负赔偿责任。……

第三十二条会议档案的保存第三十二条会议档案的保存

…………董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。

第三十三条专门委员会第三十三条专门委员会

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57董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中

审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立审计委员会成员为三至五名，应当为不在公司董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的担任高级管理人员的董事其中独立董事过半召集人应当为会计专业人士。数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

……董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

提名及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。