上海爱建集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二○二六年五月二十日上海爱建集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料目录
会议资料内容序号一上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会议程
二议案一：《公司2025年度董事会工作报告》
三议案二：《公司2025年度财务决算报告》
四议案三：《公司2025年度利润分配方案（草案）》
五议案四：《公司2025年年度报告》
六议案五：《关于爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计的议案》议案六：《关于爱建集团及控股子公司2026年度日常关联交易预计的七议案》议案七：《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担八任公司2026年度年报及内控审计机构的议案》议案八：《关于制定<爱建集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的九议案》
十议案九：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
十一决议（草案）
《上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（樊芸）十二（书面报告）
《上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（段祺华）十三（书面报告）
《上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（李健）十四（书面报告）《上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（岳克胜十五—已离任）（书面报告）会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会议程
现场会议时间：2026年5月20日下午14时00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、独立董事年度述职（书面述职）
五、听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案
六、大会对各项议案进行审议
七、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席会议股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会工作人员宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
八、休会
九、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东会表决结果，并于次日公告十、律师出具法律意见书
十一、会议结束会议资料之二：
议案一：《公司2025年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2025年度董事会工作报告如下，请予审议。
2025年，资本市场环境复杂多变，行业竞争日趋激烈，叠加内外部多重不
利因素影响，公司经营发展面临较大挑战。公司第九届董事会于2025年8月任期届满，在相关部门和股东方的关心与支持下，顺利完成换届工作并构建公司第十届董事会，有效保障了公司法人治理结构的平稳延续、规范运作。公司第十届董事会在第九届董事会工作的基础上，携手公司党委、经营班子等，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，始终秉持恪尽职守、审慎决策、合规经营、攻坚克难的履职理念，切实履行股东会赋予的各项职权，一边统筹推进公司治理优化、合规经营保障等基础工作，一边牵头研判经营困局、推动经营调整，有效保障了公司法人治理的规范运作，维护了公司经营秩序和全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、深化治理改革，以规范治理筑牢经营发展基础
公司董事会以适配最新监管要求、提升治理效能为核心，牵头推进公司治理体系全方位优化，推动治理结构更趋合理、治理机制更趋完善。
一是依法合规，顺利完成董事会换届与监事会改革工作。公司第九届董事会于2025年8月任期届满，在相关部门的指导和公司股东方的支持下，公司董事会提前统筹筹备工作，系统梳理《公司法》《证券法》及证监会和交易所规则对董事任职资格及监事会改革过渡期的安排，严格核查董事、高管候选人任职资格，规范履行股东会选举、董事会聘任等程序，并及时完成新一届董事及经营管理层的相关信息监管报送，依规顺利完成董事会换届及监事会改革这一年度重大治理事项。公司第十届董事会由9名董事组成，包含职工董事、独立董事，人员结构兼顾专业性、独立性与代表性，符合监管要求及公司战略发展需要，保证了公司法人治理结构的平稳过渡、有序运作，为董事会科学决策、有效履职奠定了坚实组织基础。全年董事会严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，规范组织会议、高效审议议案、跟踪决议执行，确保董事会运作的规范性、高效性和严肃性。
二是系统性修订公司章程及议事规则。公司董事会密切关注资本市场新规的发布，结合证监会、交易所最新监管规则及公司治理改革实际，对公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则进行全面修订，共计完成实质性修订约157条、新增28条、删除19条，从完善股东权责、新增独立董事专节、优化董事会专门委员会组成、明确职工董事设置等角度，让公司治理制度更贴合监管要求和公司发展实际。
三是建立健全会议运作全流程管理机制，推行精细化管理。董事会指导推行“会前审核、会中把控、会后跟踪”的精细化管理，对所有议案尤其是经营相关议案进行严格的合规性、可行性预审；严格把控会议流程，确保股东会、董事会等所有会议均无程序瑕疵；指导建立决议执行跟踪台账，跟踪重大事项相关决议的执行情况，定期核查关联交易、担保等事项执行情况，全年公司治理规范性迈上新台阶。
二、直面经营挑战，以稳经营固底盘，以强创新驱发展
2025年，面对宏观周期、行业重塑与监管趋严的多重挑战，公司整体经营
承受了较大压力。公司董事会通过充分发挥公司治理的核心作用，指导管理层在稳固公司经营基本盘的同时，全力推进创新转型与精细化管理，努力推动公司经营管理工作。
一是保持经营稳定性，努力推动创新转型。面对严峻的经营环境，公司董事会持续推动公司治理结构的不断优化，指导管理层夯实管理根基、筑牢发展基础，同时紧贴监管导向与市场趋势，持续探索、优化业务结构，加快创新突破，以转型赋能高质量发展。
二是深化精细化管理。结合公司整体情况，公司董事会指导管理层聚焦经营各环节短板弱项，健全管理制度体系，优化流程管控，严控成本支出，提升运营质效与资源利用效率，以精益管理筑牢内控防线、增强内生发展动力。
三是强化战略引领，明确发展蓝图。在内外部多重挑战下，公司董事会指导管理层启动新一轮战略规划工作，通过直面当下核心瓶颈，确立“筑牢根基、聚焦突破、生态融合”的三阶段实施路径，旨在把公司打造成一家以“资产管理”与“财富管理”双轮驱动、协同发展的领先民营金融集团。
三、董事勤勉尽责履职，股东会及董事会规范召开2025年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定，规范组织股东会及董事会相关会议，切实保障议事决策的合规性、高效性。
全体董事主动参加监管部门及公司组织的各类合规培训、专题学习等，持续提升专业素养与履职能力，勤勉尽责履行各项职权。
一是依法组织召开股东会，落实股东权利保障。公司董事会本年度共组织召开股东会2次，依法履行会议召集、筹备及议案审议流程，审议通过年度报告、利润分配、关联交易、制度修订、董事换届选举等事项，其中董事选举事项以累积投票制进行投票，确保股东依法行使表决权，切实保障了股东在公司重大事务中的参与权、决策权。
二是科学高效召开董事会议。全年共组织召开董事会议5次，审议通过4期定期报告、制度修订、关联交易、对外担保、换届事项等27项相关议案，所有会议的召集、召开、表决均符合法定及公司章程规定。全体董事均按时出席各类会议，基于公司经营发展实际及自身专业判断，充分参与议案讨论、审慎行使表决权，积极提出专业意见和建议。同时，董事会建立会议决议执行跟踪机制，对各项审议通过的议案及决议事项进行全程跟进，督促经营管理层落实执行，确保会议决策落地见效，全年各项决议均合规有效执行。
四、董事会专门委员会充分发挥专业决策支撑作用
公司董事会下设各专门委员会严格按照各自工作细则开展工作，充分发挥专业优势，聚焦核心职责开展专项研究和审核工作，为董事会决策提供专业、高效的支撑服务，有效提升了董事会决策的效率和质量。
审计委员会全年共召开7次会议，审议4期定期报告、内控评价报告、研究聘任财务负责人等，从强化财务监督和内控管理角度，对公司定期报告、财务状况进行审核，督促公司完善内部控制体系，防范财务风险；提名及薪酬与考核委员会围绕董事会换届、高管聘任等工作，严格审核候选人任职资格，确保公司核心管理团队的专业性和合规性，并结合行业水平和公司实际，对公司薪酬考核体系进行优化，提供专业建议；战略委员会密切关注行业发展趋势，围绕公司战略规划、业务拓展等开展研究，为公司长远发展出谋划策。
五、独立董事积极履职，不断提升履职质效
公司独立董事严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事工作制度的要求，忠实履行独立、客观、公正的履职职责，积极参与公司重大事项研讨，充分发挥决策、监督、专业咨询作用。2025年，独立董事按时出席董事会会议、独立董事专门会议等，全程参与公司重大事项的审议，对关联交易等重大事项积极研究讨论，做到了客观公正，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
同时，独立董事结合自身专业背景，在公司治理优化、合规运作、财务监督、经营管理等方面提出多项专业建议，为董事会科学决策提供了重要支撑；主动关注公司经营发展状况，通过查阅资料、沟通交流等方式，及时了解公司的重大事项进展情况，切实履行监督职责，确保公司决策程序合规、经营运作规范。
六、强化信息披露，提升信息披露水平
信息披露是上市公司的法定义务，也是董事会维护投资者知情权的核心工作。董事会严格要求相关部门遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，统筹推进信息披露全流程管理，持续提升信息披露质量。
一是完善定期报告编制披露机制。董事会组织对年报、半年报、季报进行多轮内部审核与修改完善，全年所有定期报告均在交易所规定时限内顺利披露，内容真实反映公司经营状况、财务数据及治理情况。同时，严格执行窗口期交易限制规定，提醒董监高及相关人员规范交易行为。
二是高效处理临时信息披露工作。针对关联交易、对外投资、担保等各类报审事项，董事会要求相关部门层层核查、严格把关，出具专业合规意见，建立临时公告快速响应机制。全年累计披露定期报告4次，临时公告48次，无延迟披露、信息遗漏等情况，确保公司重大事项及时、准确向市场传递。
三是专业应对监管问询。收到交易所年报问询函后，董事会牵头制定专项回复方案，协调子公司、财务部门及中介机构筹备材料，组织多次专题讨论会，主动与监管机构沟通，优化回复内容，在规定时限内完成回复，充分展现了公司规范经营的良好形象。
七、持续深化投资者关系管理
董事会始终将维护股东利益、提升投资者信任作为重要工作目标，指导相关部门丰富沟通渠道、优化沟通策略，持续深化投资者关系管理，推动公司与投资者形成双向共赢的良好生态。
制定并落实市值管理策略，结合公司实际出台市值管理制度及估值提升计划，通过规范信息披露、加强投关工作、传递公司价值等举措，稳步增强市场信心。建立公司舆情管理制度及反馈机制，提升舆情应对和公共关系管理能力，及时回应市场关切。组织召开年报、半年报、三季报业绩说明会，提前收集投资者关注问题，安排公司领导现场答疑，提升投资者参与度和获得感。同时，通过上证“e”互动、投资者热线等渠道，及时回复中小投资者提问，切实做好中小投资者沟通服务，有效提升投资者满意度和认可度。
2026年，市场环境仍充满机遇与挑战，董事会将继续以维护全体股东利益为核心，以推动公司高质量发展为目标，充分发挥领导与决策核心作用，不断提升履职能力和决策水平，与经营管理层凝心聚力、携手共进，深化转型升级、强化合规经营、提升公司价值；同时进一步完善公司治理结构，紧跟监管要求，持续强化信息披露、投资者关系管理等工作，并适时研究和探索有效的资本运作方式，努力提升全体股东的回报水平；带领公司充分发挥民营体制机制的灵活效能，全力以赴实现公司价值与全体股东利益最大化，继续为实现“弘扬爱国建设，打造百年企业”的宏伟目标不断努力。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之三：
议案二：《公司2025年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《公司
2025年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建集团股份有限公司2025年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2025年度公司实现营业总收入156931.71万元，与上年同期相比减少40667.33万元，减幅20.58%。其中：营业收入118499.98万元、利息收入756.69万元、手续费及佣金收入37675.04万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2025年度归属于母公司所有者的净利润为-192196.73万元，与上年同期相比减少139096.18万元。
3、其他指标
按合并报表，公司2025年度每股收益-1.206元，加权平均净资产收益率-17.78％。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表，2025年12月31日公司总资产2148534.93万元，较年初减少236246.51万元，减幅9.91%。
2、净资产
按合并报表，2025年12月31日归属于母公司所有者权益981389.73万元，较年初减少196048.69万元，减幅16.65%。
3、其他指标
按合并报表，2025年12月31日公司每股净资产6.160元，资产负债率54.31％。
三、现金流状况
按合并报表，公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为72606.94万元，与上年同期相比减少33473.59万元；投资活动产生的现金流量净额为
134080.66万元，与上年同期相比增加210338.49万元；筹资活动产生的现金
流量净额为-173304.23万元，与上年同期相比减少120692.11万元。
四、审计意见
公司2025年度会计报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。（文号－德皓审字[2026]00002128号）。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之四：
议案三：《公司2025年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《公司
2025年度利润分配方案（草案）》。
上海爱建集团股份有限公司2025年度财务报告已经北京德皓国际会计师事
务所审计，2025年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-1921967251.03元，合并报表2025年末未分配利润为2944585516.96元。
2025年度，母公司年初未分配利润为2099817386.29元2025年度净利
润为42748593.08元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2025年度母公司提取10%法定盈余公积4274859.31元，提取后年末可供分配利润为
2138291120.06元。
经综合考虑行业发展情况及公司战略规划等，公司2025年度利润分配方案为：本年度拟不实施利润分配，不进行资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之五：
议案四：《公司2025年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《公司
2025年年度报告》。
现提请股东会予以审议。
（详见公司于2026年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《爱建集团2025年年度报告摘要》和在上海证券交易所网
站披露的《爱建集团2025年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之六：
议案五：《关于爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计的议案》。
根据公司业务发展需要，2026年度上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司提供的对外担保额度预计为
人民币88亿元（含存续担保余额）。包含爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保，并视实际需求提供反担保。为满足公司及控股子公司日常融资需求的同时提高决策效率，公司2026年度担保预计情况已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议并提请授权公司董事长及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在上述相关担保额度范围内，调整对公司及其控股子公司的担保额度。
一、前次担保额度及使用情况回顾
2025年度公司担保情况如下：
单位：万元人民币
2025年度股东会
审议通过的20242025年度担预计额度与担保余额差异较担保方被担保方
年度预计担保额保余额（注2）大的原因度（注1）上海爱建信托有限责任信保基金公司借款未按原计
60000.000.00
公司（下称划推进爱建信托）上海爱建融爱建集团资租赁股份
有限公司580000.00124340.61银行授信未按原计划推进
（下称爱建租赁）爱建（香港）
10000.000.00银行授信未按原计划推进有限公司（下称爱建香港）及其子公司上海爱建进出口有限公
15000.006500.00银行授信未按原计划推进
司（下称爱建进出口）上海爱建资产管理有限
公司（下称66000.000.00借款未实施爱建资产）及其子公司爱建集团或上海华瑞融资租华瑞租赁或赁有限公
其全资子公160000.0010.00飞机引进计划调整
司（下称司（含新设）华瑞租
赁）及其子公司爱建集团爱建集团或
或其他控其他控股子68000.0021440.00部分借款未实施股子公司公司上海平祥企业管理有限
爱建信托21000.0017500.00
公司（下称上海平祥）
合计980000.00169790.61
注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同。
注2：“担保余额”是指截至2026年4月29日的担保余额，下同；2025年度股东会召开前，尚在2024年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
二、2026年预计担保情况概述
1、基本情况
2026年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
单位：万元人民币
担保方被担保方2026年度预计的担保额度（注3）
爱建租赁560000.00
爱建集团爱建香港及其子公司10000.00
爱建进出口15000.00
爱建集团或华瑞租赁华瑞租赁或其全资子公司（含新160000.00及其子公司设）爱建集团或其他控股
上海平祥企业管理有限公司21000.00子公司爱建集团或其他控股
爱建集团或其他控股子公司114000.00子公司
合计880000.00
注3：“2026年度预计的担保额度”含存续担保余额。
三、2026年度预计担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建租赁提供担保
1、担保额度：2026年度担保额度不超过人民币56亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他
对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区福州路 480 号底层 100 室；法定
代表人：王成兵；注册资本为人民币233572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁主要财务指标
单位：人民币万元2025年9月（未项目2024年（经审计）经审计）
资产总额609065.34614318.99
净资产258288.34262974.97
资产负债率57.59%57.19%
营业收入35621.0026699.01
净利润11310.5914597.16
注：2024年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元股东名称持股比例认缴金额实际缴纳金额
上海爱建集团股份有限公司75%175179.0331175179.0331爱建（香港）有限公司25%58393.01158393.011
合计100%233572.0441233572.0441
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保
1、担保额度：2026年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。
3、担保方式：保证担保。
4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于爱建香港及其子公司银行授信和业务开展融资）提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：
a、资金用途为爱建香港全资子公司爱建国际资产管理有限公司持牌业务经营，包括开展证券承销、设立基金产品等；爱建香港和其全资子公司爱建布劳森科技商贸（上海）有限公司贸易及供应链业务、自有资金投资等。
b、担保期限预计不超过 3年（以融资提供方实际批准的期限为准）。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128
号祥丰大厦 18 楼 E、F 座；注册资本为人民币 95270.98 万元；成立时间为 1988年，经营范围：贸易与投资。
（2）爱建香港（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目2024年（经审计）2025年9月（未经审计）
资产总额110853.82110070.43
净资产106274.30106170.00
资产负债率4.13%3.54%
营业收入1363.16489.92
净利润229.94-128.50
注：2024年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（三）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2026年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证等。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保、为爱建进出口对外融资的外部第三方担保机构提供反担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、根据业务需求提供反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区东方路1988号6层758席位；
法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；
成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务经营对销贸易和转口贸易业务从事对外经济贸易咨询服务从事出口基地实业投资
业务金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品
凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配
件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售商务咨询煤炭经营食品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
2025年9月
项目2024年（经审计）（未经审计）
资产总额14811.1415778.32
净资产4757.714744.91
资产负债率67.88%69.93%
营业收入22700.4518887.68
净利润113.3389.19
注：2024年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（四）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保1、担保额度：2026年度担保额度不超过人民币16亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞
租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押等。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号
A5 库区集中辅助区三层 318 室；法定代表人：王均金；注册资本：120000 万元
人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
项目2024年（经审计）2025年9月（未经审计）资产总额538432577826净资产160665159135
资产负债率70.16%72.46%营业收入4199433763净利润101246404
注：2024年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元股东名称持股比例认缴金额实际缴纳金额
上海爱建融资租赁股份有限公司75%9.009.00爱建（香港）有限公司25%3.003.00
合计100%12.0012.00
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限 SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
*华瑞租赁
单位：万元华瑞租赁被担保人企业名称上海华瑞融资租赁有限公司法定代表人王均金
注册资本120000.00成立时间2014年8月15日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区 3层 318 室上海爱建融资租赁股份有限公司主要股东爱建（香港）有限公司历史沿革融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
经营范围易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2024.122025.9
总资产538432577826总负债377767418691银行贷款总额261933250883流动负债总额8281991558净资产160665159135
资产负债率70.16%72.46%营业收入4199433763净利润101246404
注：华瑞租赁财务数据为合并数据
* 天津 SPV 公司
单位：万元天津祥瑞1天津祥瑞2天津祥瑞3天津祥瑞4天津祥瑞5被担保人企业名天津祥瑞一融资租赁天津祥瑞二融资租赁有天津祥瑞三融资租赁天津祥瑞四融资租赁有天津祥瑞五融资租赁有称有限公司限公司有限公司限公司限公司法定代表人周亚周亚周亚周亚周亚注册资本1010101010
成立时间2015年6月5日2015年6月5日2015年6月5日2015年6月5日2015年6月8日天津自贸试验区(东
天津自贸试验区(东疆天津自贸试验区(东疆天津自贸试验区(东疆天津自贸试验区(东疆
疆保税港区)澳洲路
保税港区)澳洲路6262保税港区)澳洲路6262保税港区)澳洲路6262保税港区)澳洲路6262
6262号查验库办公区
号查验库办公区202室号查验库办公区202室号查验库办公区202室号查验库办公区202室
注册地址202室(天津东疆商务
(天津东疆商务秘书服(天津东疆商务秘书服(天津东疆商务秘书服(天津东疆商务秘书服秘书服务有限公司自务有限公司自贸区分公务有限公司自贸区分务有限公司自贸区分公务有限公司自贸区分公贸区分公司托管第
司托管第3065号)公司托管第3184号)司托管第2977号)司托管第3183号)
3185号)
主要股东上海华瑞融资租赁有限公司融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）
2024.122025.92024.122025.92024.122025.92024.122025.92024.122025.9
总资产19162116201645377558
总负债-66-190-65-189-68-189-18532-80-456银行贷款总额0000000000
流动负债总额-66-190-65-189-68-189-18532-80-456净资产8520686205882052305155514
营业收入-35-8-35-8-35-8-67-6-119-28
净利润831908219085190215-10220499
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团或其他控股子公司为上海平祥企业管理有限公司提供担保
1、担保额度：2026年度担保额度不超过2.1亿元人民币（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为上海平祥
企业管理有限公司。
3、担保方式：连带责任保证，股权质押，差额补足等。
4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保。2023年5月19日，爱建信托与上海平祥签署反担保合同，
上海平祥提供的反担保抵押物为位于上海市杨浦区大连路1546号的商业房产，当上海平祥发生未按期清偿担保范围内的债务等情形时，爱建信托可根据合同约定方式实现上述抵押权；同日，爱建信托分别与上海平祥股东签署反担保合同，以上海平祥100%股权作为反担保质押标的，当上海平祥发生相关主合同约定的违约情形等时，爱建信托可根据合同约定方式实现上述质权。若爱建信托在2026年终止为上海平祥提供担保，会在终止同时将上述反担保权益转让给新的担保单位（爱建集团或其他控股子公司）。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海平祥企业管理有限公司；社会统一信用代码：
913102305904009275；注册地址：上海市宝山区双城路 803 弄 11 号 1602A-4531室；法定代表人：潘颺；注册资本为人民币24000万元，经营范围：企业管理自有房屋租赁物业管理商务咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海平祥主要财务指标
单位：人民币万元项目（合并）2024年（经审计）2025年9月（未经审计）
资产总额52087.0851881.92
净资产24650.6924716.03
资产负债率52.67%52.36%
营业收入1527.611690.40
净利润-1378.7965.34
注：2024年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计
（3）上海平祥股权结构
单位：人民币万元持股比股东名称认缴金额实际缴纳金额例沃艏（上海）企业管理合伙企业
99%23760.0023760.00（有限合伙）
上海浦竞企业管理咨询有限公司1%240.00240.00
合计100%24000.0024000.00沃艏（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持有上海平祥99%股权，该有限合伙企业在股权比例上以及运作管理上控制上海平祥，系上海平祥控股股东。
上海浦竞企业管理中心（有限合伙）在股权比例以及实际运作管理上控制沃艏（上海）企业管理合伙企业（有限合伙），上海浦竞企业管理中心（有限合伙）是爱建集团的全资子公司，上海平祥为上海浦竞企业管理中心（有限合伙）的控股子公司。
（4）上海平祥为爱建集团控股子公司。
（5）无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团或其他控股子公司提供担保1、担保额度：2026年度担保额度不超过人民币11.4亿元（含存续担保余额）。2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团或其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足、抵押等。
4、担保类型：为爱建集团或其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、根据需要提供反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团或其他控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容2023年5月15日，爱建信托与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海平祥与浙商银行签署的《物业通借款合同》项下最高余额不超过人民币2.1亿元的债务提供最高额连带责任保证，在爱建信托提供担保服务期间，上海平祥按照合同约定向爱建信托支付担保费用。2023年5月19日，爱建信托分别与上海平祥及其股东签署《反担保合同》，为上述担保事项提供反担保（上述具体情况详见公司临2023-025号公告）。截至
2025年末，该笔担保项下的借款本金余额为1.75亿元。
公司及相关子公司目前尚未确定其他具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签署的协议为准。
五、董事会意见爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计中的被担保方均为爱建集团
或其控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司或其控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经
营发展所需，公司或其控股子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于公司及控股子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展。公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述相关额度范围内，调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2025年年度股东会审议通过至公司2026年年度股东会召开之日。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之七：
议案六：《关于爱建集团及控股子公司2026年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2026年度日常关联交易预计的议案》。
为了保证上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）日常经营活动业务往来，促进公司业务稳定发展，拟申请对公司2026年度日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第4次会议审议通过，关联董事回避表决，并已经公司第十届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过，本次日常关联交易预计需要提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计之有效期自2025年年度股东会审议通过至2026年年度股东会召开之日。
（二）公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况
2025年2025年实
预计额度与实际关联交易主预计金额际发生额关联人关联交易内容使用额度差异较体（万元人（万元人大的原因民币）民币）上海爱建物
均瑶智胜商务中心、吉祥航空业管理有限部分预计事项实
服务产业国际中心等项目物1811.571653.59
公司（下称际未发生等业管理爱建物业）上海吉祥上海华瑞融航空股份资租赁有限现有20笔飞机及发动机租赁美元汇率及利率
4620041419有限公司公司（下称业务浮动华瑞租赁）
新增7笔飞机、发动机及模拟部分预计事项实
华瑞租赁机等租赁业务及融资、租赁、198004795际未发生资产管理方案等服务
上海吉祥均瑶智胜商务中心、吉祥航空部分预计事项实
爱建物业698.76339.31航空服务服务产业国际中心等项目物际未发生有限公司业管理新增1笔模拟机租赁业务及
华瑞租赁融资、租赁、资产管理方案等450-交付计划调整服务上海吉祥
均瑶智胜商务中心、吉祥航空航空餐饮部分预计事项实
爱建物业服务产业国际中心等项目物223.32171.95管理有限际未发生等业管理公司日均存款余额不超
上海华瑞爱建集团及存款14528.53过3亿元银行股份其控股子公人民币有限公司司
结算、托管、代销等其他业务1000-现有13笔飞机及发动机租赁美元汇率及利率
3560032113
业务浮动九元航空华瑞租赁新增3笔飞机及模拟机等租有限公司部分预计事项实
赁业务及融资、租赁、资产管12400-际未发生理方案等服务
爱建集团采购会务接待产品31.5需求调整上海爱建信托有限责任商务招待及客户
采购会务接待产品406.7
公司（下称活动减少等爱建信托）部分预计事项实
华瑞租赁采购会务接待产品3015.5际未发生上海爱建基金销售有限均瑶集团
公司（下称采购会务接待产品2-实际未发生交易上海食品爱建基金销有限公司
售）上海爱建资本管理有限
采购会务接待产品2-实际未发生交易
公司（下称爱建资本）辽宁同飞矿业有限公司
采购会务接待产品2420.94
（下称同飞矿业）
定制品宣产品、购买商务接待
爱建集团10-年内无具体需求产品上海吉宁部分预计事项实文化传媒华瑞租赁采购会务接待产品301际未发生有限公司爱建基金销部分预计事项实
采购会务接待产品20.68
售际未发生定制品宣产品、购买商务接待
爱建资本2-实际未发生交易产品
同飞矿业采购会务接待产品155.47需求减少上海均瑶部分预计事项实
爱建物业均瑶智胜商务中心物业管理107.6170.3（集团）有际未发生
限公司华瑞租赁采购会务接待产品15-实际未发生上海华模
科技有限华瑞租赁购买飞机模拟机开展租赁业16000-交付计划调整公司务上海爱建融上海均瑶资租赁股份科创信息优化部分服务器有限公司均瑶云服务器租赁107技术有限资源配置
（下称爱建公司
租赁）
均瑶云服务、灾备机房托管服
上海科稷务、网络系统、软件合作开发、硬件采购实际需
爱建信托957726.55
网络技术安全服务、网络线路、服务器求减少有限公司软硬件集成
爱建租赁网络和信息安全及专线服务3022.13需求调整武汉均阳租赁合同提前结
物业管理爱建租赁租赁场地存放待处置设备4.800.5束有限公司上海璟瑞部分预计事项实
企业管理爱建物业均瑶智胜商务中心物业管理210.33178.72际未发生等有限公司
（三）公司2026年度日常关联交易预计金额和类别
2026年预计金关联人关联交易主体关联交易内容额（万元人民币）
均瑶智胜商务中心、吉祥航空服务
爱建物业2163.15产业国际中心等项目物业管理上海吉祥航空股华瑞租赁现有20笔飞机及发动机租赁业务43000
份有限公司新增10笔飞机、发动机及模拟机等
华瑞租赁租赁业务及融资、租赁、资产管理13600方案等服务
均瑶智胜商务中心、吉祥航空服务
爱建物业751.15上海吉祥航空服产业国际中心等项目物业管理
务有限公司新增1笔模拟机租赁业务及融资、华瑞租赁450
租赁、资产管理方案等服务上海吉祥航空餐均瑶智胜商务中心、吉祥航空服务
爱建物业231.48饮管理有限公司产业国际中心等项目物业管理日均存款余额上海华瑞银行股爱建集团及其控股开展存款业务不超过3亿元份有限公司子公司人民币
结算、托管、代销等其他业务1000现有10笔飞机及发动机租赁业务25000九元航空有限公华瑞租赁新增3笔飞机及模拟机等租赁业务
司及融资、租赁、资产管理方案等服1300务上海世外智慧教爱建租赁智能教学设备租赁500育科技有限公司爱建集团采购会务接待产品3均瑶集团上海食品有限公司同飞矿业采购会务接待产品等60华瑞租赁采购会务接待产品20
爱建资本定制品宣产品、购买商务接待产品2上海吉宁文化传媒有限公司同飞矿业购买商品等10华瑞租赁购买商品等20
上海均瑶（集团）爱建物业均瑶智胜商务中心物业管理175.82有限公司华瑞租赁购买商品等10上海华模科技有华瑞租赁购买飞机模拟机开展租赁业务16000限公司上海均瑶科创信爱建租赁云服务器租赁7息技术有限公司
均瑶云服务、灾备机房托管服务、
上海科稷网络技爱建信托网络系统、软件合作开发、安全服700
术有限公司务、网络线路、服务器软硬件集成
爱建租赁信息安全、专线服务及服务器升级34.5鑫洋融资租赁有贷款余额不超爱建信托发放贷款及垫款
限公司过2.5亿元上海璟瑞企业管
爱建物业均瑶智胜商务中心物业管理269.52理有限公司爱建信托采购商品等10上海均瑶云商网爱建基金销售采购商品等1络科技有限公司爱建资本采购会务用品等2无锡奥骐汽车销爱建集团购买公务用车100售服务有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
（1）公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
（2）公司注册号：913100007867226104
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
（4）法定代表人姓名：王均金
（5）注册资本：218400.53万元人民币
（6）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（7）设立时间：2006年3月23日
（8）经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
爱建集团与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）因符合上
市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）控制的关联方。
2、上海吉祥航空服务有限公司
上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”），法定代表人于成吉，成立于2011年6月20日，注册资本为人民币3亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区贡嘎路211号1号楼6层、3号楼2层。主要经营范围为仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。系上海吉祥航空股份有限公司全资子公司。
爱建集团与吉祥航服因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航服属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司上海吉祥航空餐饮管理有限公司（以下简称“吉祥餐饮”），为吉祥航空全资子公司，法定代表人周斌，成立于2021年03月16日，注册资本为人民币5000万，注册地位于上海市长宁区虹桥路2535号107、108、110室。主要经营范围包含许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售；餐饮服务；检验检测服务；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；餐饮管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；包装服务；外卖递送服务；洗车服务；餐饮器具集中消毒服务；
单位后勤管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
采购代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机动车修理和维护；特种陶瓷制品销售；五金产品零售；家用电器销售；电子产品销售；会议及展览服务；食用农产品批发；
食用农产品零售；农副产品销售；供应链管理服务；装卸搬运；商务代理代办服务；家政服务；室内空气污染治理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与吉祥餐饮因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥餐饮属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
4、上海华瑞银行股份有限公司
上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）是全国首批试点的五
家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限公司联合沪上10余家民营企业发起。
成立时间2015年1月28日，注册资本为300000万元人民币。法定代表人：吴克照。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
爱建集团与华瑞银行因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与华瑞银行属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、九元航空有限公司
（1）公司名称：九元航空有限公司
（2）公司注册号：91440111093652007H
（3）公司注册地址：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）
（4）法定代表人姓名：胡帆
（5）注册资本：117968万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）设立时间：2014年4月2日
（8）经营范围：航空运输业
九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）隶属于“中国民企百强”企业-
上海均瑶（集团）有限公司，是均瑶集团在航空运输业打造的广州、上海双枢纽布局的重要成员航司，是吉祥航空的全资子公司。
爱建集团与九元航空因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
6、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”），注册资本金1000万元人民币，法定代表人：王均豪。经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品机械、塑料及制品的销售，农副产品收购，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶食品因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶食品属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
7、上海世外智慧教育科技有限公司
上海世外智慧教育科技有限公司（以下简称“世外智慧”）注册资本金10000万元人民币。法定代表人：徐俭。经营范围：许可项目：建筑智能化工程施工；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事教育科技、智能科技、计算机软件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机硬件及耗材、办公用品销售，自有设备租赁，计算机系统集成，品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与世外智慧因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与世外智慧属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
8、上海吉宁文化传媒有限公司
上海吉宁文化传媒有限公司（以下简称“吉宁文化”），法定代表人张蔚，注册资本500万元，是吉祥航空的全资子公司，其前身为吉祥航空客户增值服务中心（简称增值部）。公司成立于2011年2月，业务主要包括：吉祥航空唯一指定航机杂志《如意时空》及其他机上印刷品的开发、制作和运营；吉祥航空航机媒体和机舱媒体的品牌推广和广告销售；吉祥航空自有产品以及其他机上销售产品
的研发（引进）和销售；吉祥航空“如意购”空中商城网站的运营和维护；吉祥航空其他增值业务的开发开拓等。
爱建集团与吉宁文化因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
9、上海均瑶（集团）有限公司
上海均瑶（集团）有限公司成立于2001年2月14日，法定代表人王均金，注册资本为人民币128000.00万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号，经营范围：许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶集团因符合上市规则6.3.3第二款第一项和第三项的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
10、上海华模科技有限公司
（1）公司名称：上海华模科技有限公司
（2）公司注册号：91310115MA1HAH0U02（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8号 409 室
（4）法定代表人姓名：纪广平
（5）注册资本：21052.63万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（非上市）
（7）设立时间：2019年2月15日
（8）经营范围：一般项目：虚拟现实设备制造；软件开发；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：航空运营支持服务；机械设备研发；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；科普宣传服务。
爱建集团与上海华模科技有限公司（以下简称“华模科技”)因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与华模科技属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
11、鑫洋融资租赁有限公司
鑫洋融资租赁有限公司（以下简称“鑫洋租赁”）于2014年6月25日登记设立，注册地位于中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层318室，注册资本23500.00万元人民币。公司法定代表人：张言廷。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
爱建集团与鑫洋租赁因符合上市规则6.3.3第四款的情形，构成关联关系。
根据实质重于形式原则，鑫洋租赁属于与爱建集团存在特殊关系的关联方。
12、上海均瑶科创信息技术有限公司
上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）系经上海市杨浦
区市场监督管理局批准，于2017年5月8日成立。股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为8000.00万元人民币。法定代表人：王均金。经营范围：
从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。
爱建集团与均瑶科创因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶科创属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
13、上海科稷网络技术有限公司
上海科稷网络技术有限公司（以下简称“科稷网络”）于2017年11月7日成立。股东为上海均瑶科创信息技术有限公司，注册资本为2250万元人民币。
法定代表人：倪维宁。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；电热食品加工设备销售；自动售货机销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；软件开发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；互联网设备销售；物联网技术服务；网络设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；专用设备修理；通用设备修理；日用电器修理；仪器仪表修理；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品研发；五金产品零售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）爱建集团与科稷网络因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。科稷网络控股股东为上海均瑶科创信息技术有限公司系均瑶集团全资子公司，与爱建集团为同一控股股东（均瑶集团）控制下的关联方。
14、上海璟瑞企业管理有限公司
上海璟瑞企业管理有限公司（以下简称“璟瑞管理”）为均瑶集团上海食品
有限公司全资子公司，法定代表人王均豪，成立于2020年12月21日，注册资本为100万元人民币，注册地位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号203室。主要经营范围为企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网络技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
爱建集团与璟瑞管理因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与璟瑞管理属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
15、上海均瑶云商网络科技有限公司
上海均瑶云商网络科技有限公司（以下简称“均瑶云商”），成立于2021年，上海均瑶集团成员，位于上海市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。由湖北均瑶大健康饮品股份有限公司100%持股。法定代表人王均豪，企业注册资本1000万元人民币，注册地址上海市徐汇区枫林路420号 2层 C区 33室。
经营范围包括：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营（销售预包装食品）；箱包销售；包装材料及
制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
爱建集团与均瑶云商因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶云商属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
16、无锡奥骐汽车销售服务有限公司
无锡奥骐汽车销售服务有限公司（以下简称“无锡奥骐”）成立于2013年
11月06日，注册地位于无锡市惠山区惠山大道100号，法定代表人为朱华芳。
经营范围包括汽车销售；二类汽车维修（乘用车）；汽车零配件、橡胶制品、润
滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；
国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌，办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务；汽车维修技术开发；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）爱建集团与无锡奥骐因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与无锡奥骐属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
1、上海吉祥航空股份有限公司
吉祥航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额4780611.184989368.17
净资产888724.23981625.46
营业收入2209496.081748033.28
净利润91389.85108919.95
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、上海吉祥航空服务有限公司
吉祥航服主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额84856.3482652.62
净资产30017.9529994.47
营业收入7651.875193.00
净利润46.82-23.48
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司
吉祥餐饮主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额16541.8018047.75
净资产2856.024861.75
营业收入59169.5546163.50净利润868.602005.73
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、上海华瑞银行股份有限公司
华瑞银行主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额5723048.756318503.59
净资产428730.42447232.66
营业收入206680.72169415.23
净利润22107.1418414.07
注：2024年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、九元航空有限公司
九元航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额580483.70658808.06
净资产189955.77220761.02
营业收入426631.90343282.71
净利润33201.3030805.25
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶食品主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额106972.5192927.26
净资产6956.317030.81
营业收入82643.8046485.48
净利润389.2374.50
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、上海世外智慧教育科技有限公司世外智慧主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年经审计
资产总额295.712139.28
净资产-71.511682.73
营业收入958.911590.65
净利润720.16754.24
注：2024年及2025年财务指标经上海安倍信会计师事务所有限公司审计
8、上海吉宁文化传媒有限公司
吉宁文化主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额3902.204739.61
净资产1291.58784.17
营业收入8038.917464.30
净利润224.7192.59
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
9、上海均瑶（集团）有限公司
均瑶集团主要财务指标
单位:人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额9616369.539767265.00
净资产2551976.022677849.00
营业收入3550903.952747041.29
净利润2169.70149851.45
注：2024年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
10、上海华模科技有限公司
华模科技主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额58761.8767081.99净资产13655.0110715.10
营业收入9785.0915438.68
净利润-4429.07-2939.91
注：2024年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
11、鑫洋融资租赁有限公司
鑫洋租赁主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年未经审计2025年未经审计
资产总额37669.4544663.03
净资产15575.7516319.32
营业收入2546.474637.32
净利润519.08730.62
12、上海均瑶科创信息技术有限公司
均瑶科创主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年未经审计2025年9月未经审计
资产总额19237.0119359.10
净资产3308.854314.13
营业收入7958.587445.78
净利润530.74938.94
13、上海科稷网络技术有限公司
科稷网络主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年未经审计2025年9月未经审计
资产总额4794.514740.75
净资产3739.243633.84
营业收入2823.471925.41
净利润-28.94-105.40
14、上海璟瑞企业管理有限公司璟瑞管理主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额23586.5223324.52
净资产-1030.03-1021.97
营业收入1121.182525.61
净利润-323.898.06
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
15、上海均瑶云商网络科技有限公司
均瑶云商主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额2819.063593.11
净资产1070.061098.69
营业收入15448.713271.31
净利润896.7628.63
注：2024年财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
16、无锡奥骐汽车销售服务有限公司
无锡奥骐主要财务指标
单位：人民币万元项目2024年经审计2025年9月未经审计
资产总额18598.7514063.06
净资产5733.445587.51
营业收入29728.4619055.54
净利润-348.66-145.93
注：2024年财务指标经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）上海吉祥航空股份有限公司
1、吉祥航空现有20笔飞机等租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容华瑞租赁及 SPV 公司与吉祥航空现有 20 笔租赁业务的主要内容如下：
1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2)出租人：华瑞租赁或华瑞租赁下属 SPV 公司（含新设）；
承租人：吉祥航空
3)标的物：20架飞机
4)租赁方式：经营性租赁及融资性租赁等
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准。
6)关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁
协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2026年年度股东会召开之日止，租金、服务费
及维修储备金总额不超过4.30亿元人民币。
8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空新增10笔飞机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务
项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空 10 笔飞机、发动机及模拟机等租赁项
目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东会通过日后，中标后确定
2)出租人：华瑞租赁或华瑞租赁下属 SPV 公司（含新设）；
承租人：吉祥航空
3)标的物：10架飞机、发动机、模拟机及外部部件及航材等4)租赁方式：融资性租赁、经营性租赁及融资性售后回租；
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具
体约定
7)关联交易预计金额：截至2026年年度股东会召开之日止，租金、服务费
及维修储备金总额不超过13600万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租
人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机等标的物租赁价格相当，每笔租赁业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
3、项目物业管理费收入
均瑶智胜商务中心项目具体情况详见下述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。
吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见下述（二）吉祥航服2、吉祥航空服务产业国际中心项目。
（二）上海吉祥航空服务有限公司
1、与吉祥航服新增1笔模拟机租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服
务
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航服 1笔租赁项目以及提供融资、租赁、资
产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东会通过日后，中标后确定
2)出租人：华瑞租赁或华瑞租赁下属 SPV 公司（含新设）；承租人：吉祥航服
3)标的物：1架模拟机
4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据吉祥航服公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2026年年度股东会召开之日止，租金及服务费
总额不超过450万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租
人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航服之间的租赁业务的租金由吉祥航服公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场类似模拟机租赁价格相当，每架模拟机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空服务产业国际中心项目
（1）本次日常关联交易主要内容
吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎路，总建筑面积52864平方米，地上总建筑面积36999平方米，地下建筑面积
15865平方米。机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作
为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。
自2021年5月起，爱建物业与吉祥航服签订的《物业委托管理合同》，后续进行了续签，爱建物业根据吉祥航服及项目现场情况，已为吉祥航服提供1号楼
1-6层、2号楼1层及7层、3号楼1层和地下车库等区域的秩序、环境维护及
设施设备维保巡检等服务工作。根据2026年度项目计划，爱建物业将为吉祥航服增加提供3号楼2楼餐厅区域保洁、3号楼4楼宿舍区域等物业管理服务。根据《物业委托管理合同》的相关约定及项目分批交付情况，爱建物业与吉祥航服将按实结算物业管理费。预计2026年5月至2027年5月期间物业管理费金额为
742.38万元。
（2）关联交易价格确定依据
爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、吉祥航服、璟瑞管理、吉祥餐饮关联交易，主要交易内容为物业管理服务，交易价格将参考市场价格，遵循公平公正合理原则，由交易各方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送。
交易目的旨在向交易方提供贴合实际的专业服务，同时丰富物业公司管理业态，提升管理经验与品质，为今后承接更多项目夯实基础。
（三）上海吉祥航空餐饮管理有限公司根据爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理于2023年4月签订的《物业服务合同》、《物业服务合同补充协议一》、《房屋租赁合同》等相关约定，爱建物业为均瑶智胜商务中心园区提供物业管理服务。
本次交易期间内，爱建物业还将与吉祥餐饮公司发生代收代付的水电费、隔油池清理服务费及其他等。根据目前能耗情况，预计2026年5月-2027年5月期间代收代付水电费、零星维修及设施设备维保委托费用金额为231.48万元。
（四）上海华瑞银行股份有限公司爱建集团及其控股子公司拟与华瑞银行签署存款协议的主要内容为确定定
期存款及计付利息事宜，属于正常业务经营往来。爱建集团及其控股子公司在华瑞银行开展存款业务的利率均按国家政策和商业原则，不低于同期同类中国人民银行规定的存款基准利率，相关服务费用以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（五）九元航空有限公司
1、九元航空现有10笔租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与九元航空现有 10 架飞机租赁业务的主要内容如下：
1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2)出租人：华瑞租赁或华瑞租赁下属 SPV 公司（含新设）；承租人：九元航空
3)标的物：10架飞机
4)租赁方式：经营性租赁及融资性租赁等
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁
协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2026年年度股东会召开之日止，租金、服务费
及维修储备金总额不超过2.50亿元人民币。
8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、九元航空新增的3笔租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与九元航空 3笔租赁项目以及提供融资、租赁、资
产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东会通过日后，中标后确定
2)出租人：华瑞租赁或华瑞租赁下属 SPV 公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租
3)标的物：3架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等
4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2026年年度股东会召开之日止，租金、服务费及维修储备金总额不超过1300万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租
人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
（六）均瑶集团上海食品有限公司
爱建集团、华瑞租赁、同飞矿业拟向均瑶集团上海食品有限公司购买公司会务接待用品等。关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。
（七）上海世外智慧教育科技有限公司爱建租赁拟与上海世外智慧教育科技有限公司开展智能教学设备的融资租赁业务。关联交易定价将严格遵循企业独立性原则，按照公允市场价格确定交易条件，不存在利益输送，并将依据相关法律法规，在平等自愿基础上签订正式合同。
（八）上海吉宁文化传媒有限公司
爱建资本、华瑞租赁、同飞矿业拟向吉宁文化定制品宣产品、各类航空机供
品、购买商务接待产品等。上述公司与吉宁文化目前均未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格和广告服务，定价公允，不存在利益输送。
（九）上海均瑶（集团）有限公司
1、均瑶集团物业管理业务
（1）本次日常关联交易主要内容
均瑶智胜商务中心物业类型为办公、商业，项目地址上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积：121194.13平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14434.30平方米，商业用房34127.61平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。
根据爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理、吉祥航服于2023年4月起，陆续签订的《物业服务合同》、《物业服务合同补充协议二》、《物业服务合同补充协议三》、《房屋租赁合同补充协议》等相关约定，爱建物业为均瑶智胜商务中心园区提供物业管理服务。均瑶集团根据面积占比支付物业管理费，吉祥航空、璟瑞管理根据各自面积占比分摊支付物业管理费、园区公共区域的设施设备维保费、能耗费等。2025年，受吉祥航空、璟瑞管理、吉祥航服的委托，由爱建物业提供园区内2-7、9号楼以及模拟机库楼内物业服务，包括客服、保洁、保安等。
2026年度，爱建物业还将根据璟瑞管理、吉祥航空、吉祥航服要求，进一
步增加楼内服务的保洁、维修工人数。此外，预计均瑶集团持有的园区内8号楼将投入运营使用，届时将由爱建物业提供楼内物业服务及其他维保、能耗的代收代付。预计2026年5月-2027年5月期间将收取物业管理费、代收代付公共区域能耗费（水电费支出）、设施设备维保委托费用等。均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理、吉祥航服交易金额分别预计为175.82万元、2163.15万元、269.52万
元、8.77万元，共计交易金额2617.26万元。
此外，本次交易期间内，爱建物业还将与吉祥餐饮公司发生代收代付的水电费、隔油池清理服务费及其他等。根据目前能耗情况，预计2026年5月-2027年5月期间代收代付水电费、零星维修及设施设备维保委托费用金额为231.48万元。
本次关联交易预计总计金额为2848.74万元。
（2）关联交易价格确定依据
爱建物业对均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理等公司提供的物业管理业务交易
均为正常业务合作模式，定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商价格，定价不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
2、定制或购买品宣产品
华瑞租赁拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（十）上海华模科技有限公司
华瑞租赁拟向华模科技购买2台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过16000万元人民币，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（十一）鑫洋融资租赁有限公司
爱建信托与鑫洋租赁于前期签署了《贷款合同》，合同约定爱建信托向鑫洋租赁发放自营贷款，参考爱建信托自营贷款阶段性定价水平，以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则。鑫洋租赁以本合同项下贷款资金对外发放的应收账款或爱建信托认可的其他质押物提供质押担保。截至2025年12月底，贷款本金余额为21651.7万元，应收利息余额3076.71万元，合计24728.41万元。
（十二）上海均瑶科创信息技术有限公司爱建租赁将与均瑶科创在云服务器租赁方向上展开合作。在进行关联交易定价时，双方始终坚守企业独立性的原则，依照公允的市场价格进行交易，并且严格遵循法律规定，在平等的基础上签署具体的合同。
（十三）上海科稷网络技术有限公司
爱建信托与科稷网络目前尚未签署相关协议，拟签署技术服务合同的主要内容为：由科稷网络为爱建信托提供均瑶云服务、灾备机房资源租赁及托管服务、
网络系统、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成等服务。合同费用总计700万元，集成采购服务按验收节点分三次性支付；网络费用按照季度订单结算，订单计费日为实际上电开通日；技术服务于合同生效后10个工作日内支付，服务期为一年。本合同费用定价参考市场其他供应商报价，定价公允。
前期，爱建租赁已与均瑶科创在云服务器租赁以及基础设施服务方向上开展合作。2023年，因均瑶科创股东均瑶集团的业务规划和战略发展需要相关企业业务范围进行了调整，由科稷网络代替均瑶科创为爱建租赁继续提供均瑶专线以及信息安全相关服务原合同主体均瑶科创在合同中的义务与权力均转移至科稷网络。科稷网络与均瑶科创同属均瑶集团科创板块单位，此次业务转移除原合同中合同主体发生变更外，其余合同条款，包括交易价格、付款安排等均维持不变，爱建租赁将严格遵循公开、公平、公正原则，继续正常履行合同中的约定内容。
另外，根据目前公司信息系统规划，爱建租赁计划于本年度内与科稷网络继续开展服务器运维、网络安全及服务器硬件设备升级相关项目。相关协议签署将严格按照法律规定，在双方平等协商的基础上签署具体合同，依照市场公允价格进行交易，且合同中明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
（十四）上海璟瑞企业管理有限公司
均瑶智胜商务中心1号楼产权已变更为璟瑞管理，物业管理费由均瑶集团及璟瑞管理按照面积分摊支付，具体情况详见上述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。
吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见上述（二）上海吉祥航空服务
有限公司2、吉祥航空服务产业国际中心项目。
（十五）上海均瑶云商网络科技有限公司
爱建信托、爱建基金销售、爱建资本拟向均瑶云商购买公司会务接待用品等。
关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。
（十六）无锡奥骐汽车销售服务有限公司爱建集团拟向无锡奥骐采购公司公务用车。关联交易定价将参考市场同类产品价格，定价公允，不存在利益输送。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
五、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东会审议本次关联交易，并提议授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2025年年度股东会审议通过至公司2026年年度股东会召开之日。上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之八：
议案七：《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2026年度年报及内控审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度年报及内控审计机构的议案》。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）自
2025年度起担任公司年报审计中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜
任能力均符合监管部门的要求，对公司业务情况的延续、进展和会计核算都较为熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。根据国家有关部门关于上市公司全面实施内部控制规范工作，并聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计的要求，考虑到德皓国际自2025年度起担任公司年报审计中介机构，有利于将内控审计和财务报表审计整合在一起开展年度审计工作，因此，建议续聘德皓国际担任公司2026年度年报及内部控制的审计机构。
上述议案，请予审议。
附：《北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日附：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：赵焕琪
截至2025年12月31日，德皓国际拥有合伙人72人，注册会计师296人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数165人。
德皓国际2025年度收入总额为40109.58万元（经审计、下同），审计业务收入为32890.81万元，证券业务收入为18700.69万元。
德皓国际审计2025年上市公司年报客户家数129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。德皓国际同行业上市公司审计客户家数为2家。
2、投资者保护能力
德皓国际职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年德皓国际无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至2025年12月31日，德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息拟签字项目合伙人：汪扬，2013年4月成为注册会计师，2011年1月开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在德皓国际执业，2026年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告10家。
拟签字注册会计师：戴宇彤，2022年4月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2026年开始在德皓国际执业，2026年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告2家。
拟安排的项目质量复核人：李琪友，2003年4月成为注册会计师，2005年
1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年9月开始在德皓国际执业，2026年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告16家。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》的不良记录。
3、独立性
德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、其他人力资源配备
德皓国际配备了专业的审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
20252026增减%
年报审计收费金额（万元）180180（拟）无
内控审计收费金额（万元）5555（拟）无会议资料之九：
议案八：《关于制定<爱建集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《关于制定<爱建集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《上海爱建集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件。
上述议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日附：
上海爱建集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和公司章程规定的高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略传导原则。薪酬管理与公司短期、中长期发展目标相适应，促进公司可持续发展。
（二）公平合理原则。薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾同行业市场薪酬水平。
（三）绩效挂钩原则。绩效薪酬与公司经济效益、绩效考核结果等紧密挂钩，激励与约束并重，体现业绩导向。
（四）依法合规原则。遵循国家相关法律法规。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名及薪酬与考核委员会负责制定。绩效评价由董事会提名及薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
第五条董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
第六条在董事会或者提名及薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。第七条公司相关职能部门配合董事会提名及薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施等具体工作。
第三章薪酬结构与标准
第八条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴金额由股东会决定。
第十条外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。
第十一条独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。
第十二条内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）薪酬根据其在公司担任的主要职务或岗位确定薪酬方案。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。
第十三条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章薪酬发放
第十四条独立董事的年度津贴按月发放。
第十五条内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案，经绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十六条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十七条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法
规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十九条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴可按其实际任职天数进行计算和发放。第二十条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章薪酬的止付追索
第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会解释。会议资料之十：
议案九：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第十届董事会第4次会议经审议，通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况及公司所处行业的薪酬水平，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：
1.独立董事的薪酬
独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。独立董事2026年度津贴标准为：人民币20万元/人/年(税前)，按月发放。董事会对独立董事独立性情况进行年度评估并出具专项意见，独立董事应向股东会提交个人年度述职报告。
2.非独立董事的薪酬
外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。
内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）薪酬根据其在公司担任的主要职务或岗位确定薪酬方案。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。
3.独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十八日会议资料之十一：
上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会决议（草案）
决议一：
关于通过《公司2025年度董事会工作报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《公司2025年度董事会工作报告》。会议同意通过《公司2025年度董事会工作报告》。
特此决议
二○二六年五月二十日
决议二：
关于通过《公司2025年度财务决算报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《公司2025年度财务决算报告》。会议同意通过《公司2025年度财务决算报告》。
特此决议
二○二六年五月二十日
决议三：
关于通过《公司2025年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《公司2025年度利润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司2025年度利润分配方案（草案）》。
特此决议
二○二六年五月二十日决议四：
关于通过《公司2025年年度报告》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《公司2025年年度报告》。会议同意通过《公司2025年年度报告》。
特此决议
二○二六年五月二十日
决议五：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《关于爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2026年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○二六年五月二十日
决议六：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2026年度日常关联交易预计的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《关于爱建集团及控股子公司2026年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2026年度日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○二六年五月二十日决议七：
关于通过《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度年报及内控审计机构的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度年报及内控审计机构的议案》。会议同意通过《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度年报及内控审计机构的议案》。
特此决议
二○二六年五月二十日
决议八：
关于通过《关于制定<爱建集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《关于制定<爱建集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。会议同意通过《关于制定<爱建集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
特此决议
二○二六年五月二十日
决议九：
关于通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》的决议（草案）上海爱建集团股份有限公司2025年年度股东会审议了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》。会议同意通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》。
特此决议
二○二六年五月二十日会议资料之十二：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事樊芸本人自2025年8月29日起担任上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）第十届董事会独立董事。2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，及时主动了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，审慎行使独立董事权利，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥监督作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人樊芸，无党派人士，研究生学历，博士学位，正高级经济师。第十一届、十二届、十三届、十四届全国人大代表，十四届上海市工商联副主席，第三届-
第七届上海市中青年知识分子联谊会副会长，上海市城市更新专家委员会副主任，上海市房地产估价师协会会长，中国房地产估价师与经纪人学会副会长，中国土地估价师与登记代理人协会副会长，上海市商标品牌协会会长，上海富申评估咨询集团董事长，最高人民法院监督员，本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人确认在公司担任独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，作为公司独立董事，本人与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东（大）会情况
2025年，爱建集团共召开2次股东（大）会，审议通过14项议案；召开5
次董事会议，审议通过27项议案。2025年本人任职以来，应出席董事会议2次，实际亲自出席董事会议2次，亲自出席股东（大）会1次。公司董事会会议和股东（大）会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2025年任职以来，本人认真审阅了提交董事会审议的各项议案及相关资料，
本着勤勉尽责的态度，与公司经营层保持充分沟通，在深入了解会议审议事项的基础上，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，无提出异议事项，未出现投反对或弃权票情形，未有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
2025年任职以来，本人担任董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员、董
事会战略委员会委员。2025年任职以来，本人共主持召开1次董事会提名及薪酬与考核委员会会议、列席1次董事会审计委员会会议，严格按照《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。对于董事会专门委员会审议的各项议案本人均表示同意，无提出异议事项，也未出现投反对或弃权票情形。
此外，本人以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究和讨论工作，及时了解公司重大事项的进展，并运用自身专业特长，对公司的战略规划、重点工作的开展等积极发表意见，提出对策建议。
（三）参与独立董事专门会议情况
2025年本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2025年任职以来，本人严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事履职
相关要求，认真履行独立董事各项职责，持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，结合专业判断提出合理意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
2025年，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任职以来，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构、财务负责人及外部审计师保持密切联系，认真审阅公司审计相关工作资料，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在公司2025年年度审计和年报编制过程中，积极列席董事会审计委员会会议，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通，主动了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并督促其切实履行外部审计职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，任职以来对于与中小股东利益相关的事项进行重点关注，积极维护中小股东的合法权益。同时，本人通过参加股东会、出席业绩说明会、关注网络互动答复及公司舆情信息等方式，与中小股东进行更直接的沟通交流。2025年本人任职以来，公司共召开业绩说明会2次，本人均积极参加，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求，回答投资者关切。
（七）现场工作情况
2025年在任期间，本人充分利用参加公司股东会、董事会、董事会专门委
员会等会议的机会，以及会谈、研讨、培训讲座等方式，与公司管理层进行沟通交流，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，及时了解公司重大事项的进展，并结合自身专业背景及工作经验提出合理的意见和建议，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
本人任职以来，公司积极配合本人有效履职，定期汇报公司运营情况，提供文件资料、会议材料等，同时向本人提供政策咨询、监管动态、履职规范等学习内容，形成了有效的良性沟通机制。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（九）其他情况
任职以来，本人积极参加监管部门组织的“上市公司独立董事后续培训”等相关专题培训，认真领会培训内容，提升自身作为独立董事的履职能力，强化独立董事监督作用，为后续合规履职做好准备。
三、年度履职重点关注事项的情况
任职以来，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易任职以来，本人对公司年度日常关联交易计划的后续执行情况予以关注。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审核情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告，共计披露定期报告4次。
任职以来，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。任职以来，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，主动了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）提名或者任免董事情况公司于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，同意选举本人为公司第十届董事会独立董事。报告期内公司提名或者任免董事的审议程序和披露符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）聘任或者解聘高级管理人员、上市公司财务负责人情况
公司第十届董事会提名及薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了
关于聘任公司高级管理人员的议案，并提交董事会审议通过。本人作为公司第十届董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，对上述议案进行了审议，认真审阅拟聘人员的教育背景、专业能力、工作经历等相关资料，本人认为所聘任的高级管理人员、财务负责人符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
四、总结评价和建议
任职以来，本人严格按照法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，认真履行独立董事职责，依托自身专业经验，对董事会、专门委员会、专门会议所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，保证公司规范运作，积极促进董事会科学决策。
2026年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，进一步充分发挥自身法律等专业能力和经验，不断加强与公司董事及管理层的沟通和协作，并持续提升自身履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，为公司治理水平的提升发挥应有的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事樊芸：
2026年4月27日会议资料之十三：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事段祺华
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规
章制度的有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，及时主动了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，审慎行使独立董事权利，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥监督作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人段祺华，致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华东政法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，上海华谊集团股份有限公司独立董事。任职第十一、十
二届全国政协委员。现任上海段和段律师事务所创始主任，浙大网新科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，作为公司独立董事，本人与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会情况
2025年，爱建集团共召开2次股东（大）会，审议通过14项议案；召开5
次董事会议，审议通过27项议案，本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东（大）会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2025年，本人认真审阅了提交董事会审议的各项议案及相关资料，本着勤勉尽责的态度，与公司经营层保持充分沟通，在深入了解会议审议事项的基础上，以法律方面专业能力和工作经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。除与自身利益相关的议案回避表决外，经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，无提出异议事项，未出现投反对或弃权票情形，未有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
2025年，本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关
规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
作为董事会审计委员会委员，本人参加审计委员会会议7次，对公司定期报告、内部审计、聘任审计机构、聘任财务负责人等事项进行了审议。作为董事会提名及薪酬与考核委员会委员，本人参加提名及薪酬与考核委员会会议1次，对公司换届暨提名第十届董事候选人、第十届独立董事薪酬等事项进行了审议。对于董事会专门委员会审议的各项议案，除与自身利益相关的议案回避表决外，本人均表示同意，无提出异议事项，也未出现投反对或弃权票情形。
（三）参与独立董事专门会议情况
2025年，本人亲自出席独立董事专门会议1次，认真履行独立董事职责，
并对提交会议的资料进行充分了解，谨慎作出独立客观判断，相关事项的决策均行了必要的审议程序和披露义务。
（四）行使独立董事职权的情况
2025年，本人严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事履职相关要求，
认真履行独立董事各项职责，持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，结合专业判断提出合理意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
2025年，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年，本人作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，与公司内部审
计机构、财务负责人及外部审计师保持密切联系，现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，认真审阅公司内部审计相关工作资料，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在公司年度审计和年报编制过程中，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并督促其切实履行外部审计职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，在履职过程中对于与中小股东利益相关的事项进行重点关注，积极维护中小股东的合法权益。同时，本人通过参加股东会、出席业绩说明会、关注网络互动答复及公司舆情信息等方式，与中小股东进行更直接的沟通交流。2025年，公司共召开业绩说明会3次，本人均积极参加，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求，回答投资者关切。
（七）现场工作情况
2025年，本人满足现场工作时间不少于15日的要求，除前述亲自出席会议外，另通过会谈、研讨、培训讲座等形式，与公司及相关子公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，及时了解公司重大事项的进展，结合自身专业背景提出合理的意见和建议，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
2025年，公司积极配合本人有效履职，定期汇报公司运营情况，提供文件
资料、会议材料等，同时向本人提供政策咨询、监管动态、履职规范等学习内容，形成了有效的良性沟通机制。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（九）其他情况
报告期内，本人积极参加监管部门组织的“上市公司董事合规履职培训”、“上市公司独立董事后续培训”等相关专题培训，认真领会培训内容，进一步提升履职能力，强化独立董事监督作用，为后续合规履职做好准备。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2025年，本人对提交董事会《关于爱建集团及控股子公司2025年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，确保各项关联交易事项合规、公允的基础上做出独立判断。本人认为，公司及控股子公司预计发生的各项日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性，同意将相关关联交易议案提交董事会审议，并对公司日常关联交易计划的执行情况予以关注。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审核情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告，共计披露定期报告4次。本人作为独立董事及审计委员会委员，持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。
2025年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全
面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）聘任、解聘会计师事务所情况
2025年，本人对公司拟聘任的审计机构进行了审查评估，认为其具备为公
司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意聘任该会计师事务所为公司年报和内控审计机构。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
公司第十届董事会审计委员会第1次会议审议通过了关于聘任公司财务负
责人的议案，并提交董事会审议通过。本人作为公司董事会审计委员会委员，对上述议案进行了审议，认为所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
（五）提名或者任免董事及独立董事薪酬情况
公司第九届董事会提名及薪酬与考核委员会2025年第一次会议通过了关于
董事会换届暨提名第十届董事候选人的议案、第十届董事会独立董事津贴的议案，并提交董事会、股东会审议通过。本人作为董事会提名及薪酬与考核委员会委员，对上述议案进行了审议，对公司第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审核，认真审阅候选人的教育背景、专业能力、工作经历等相关资料，认为相关候选人符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事、独立董事职责的能力，具备担任上市公司董事、独立董事的任职要求，未发现根据《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。报告期内公司提名或者任免董事的审议程序和披露符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第十届董事会提名及薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了
关于聘任公司高级管理人员的议案，并提交董事会审议通过。本人作为公司董事会提名及薪酬与考核委员会委员，对上述议案进行了审议，认真审阅拟聘人员的教育背景、专业能力、工作经历等相关资料，本人认为所聘任的高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
四、总结评价和建议
2025年度，本人严格按照法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，认
真履行独立董事职责，依托自身专业经验，对董事会、专门委员会、专门会议所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，保证公司规范运作，积极促进董事会科学决策。
2026年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，进一步充分发挥自身法律等专业能力和经验，不断加强与公司董事及管理层的沟通和协作，并持续提升自身履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，为公司治理水平的提升发挥应有的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事段祺华：
2026年4月27日会议资料之十四：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事李健
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规
章制度的有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，及时主动了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，审慎行使独立董事权利，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥监督作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人李健，中共党员，研究生学历，硕士学位，注册会计师、税务师、律师。
曾就职上海申浩律师事务所、立信会计师事务所、上海股权托管交易中心。现任金浦投资新材料基金负责人，上海金桥信息股份有限公司独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，作为公司独立董事，本人与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东（大）会情况
2025年，爱建集团共召开2次股东（大）会，审议通过14项议案；召开5
次董事会议，审议通过27项议案，本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东（大）会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2025年，本人认真审阅了提交董事会审议的各项议案及相关资料，本着勤
勉尽责的态度，与公司经营层保持充分沟通，在深入了解会议审议事项的基础上，以自身专业能力和工作经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。除与自身利益相关的议案回避表决外，经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，无提出异议事项，未出现投反对或弃权票情形，未有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
2025年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，主持召开并亲自参加
审计委员会会议7次，对公司定期报告、审计情况、审计报告、聘任审计机构、聘任财务负责人等事项进行了审议，并提请公司董事会审议。本人严格遵守并执行董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司定期报告、内外部审计、聘任会计师事务所等事项予以重点关注，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（三）参与独立董事专门会议情况
2025年，本人作为公司董事会独立董事专门会议的召集人，认真履行独立
董事职责，主持召集并亲自出席独立董事专门会议1次，并对提交会议的资料进行充分了解，谨慎作出独立客观判断，相关事项的决策均行了必要的审议程序和披露义务。
（四）行使独立董事职权的情况
2025年，本人严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事履职相关要求，
认真履行独立董事各项职责，持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，结合专业判断提出合理意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
2025年，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年，本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，切实履行监督职责，认真审阅公司内部审计相关工作资料，主动关心公司年度审计和年报编制工作，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，做好审计委员会及与年报审计机构沟通会议的时间安排，积极与公司财务负责人、内部审计部门、年报审计机构保持密切联系和持续沟通，就公司财务报表审定过程中重点关注的领域和事项进行了深度探讨和交流。本人在公司年度审计和年报编制过程中，充分发挥自身专业特长，与公司管理层及内部审计部门一起确定合理有效的公司年报审计工作计划，及时了解并掌握公司年报审计工作进展情况，关注审计过程，督促审计进度，并现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况，积极维护审计结果的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，在履职过程中对于与中小股东利益相关的事项进行重点关注，积极维护中小股东的合法权益。同时，本人通过参加股东会、出席业绩说明会、关注网络互动答复及公司舆情信息等方式，与中小股东进行更直接的沟通交流。2025年，公司共召开业绩说明会3次，本人均积极参加，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求，回答投资者关切。
（七）现场工作情况
2025年，本人满足现场工作时间不少于15日的要求，除前述亲自出席会议外，另通过会谈、研讨、培训讲座等形式，与公司及相关子公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，及时了解公司重大事项的进展，并结合自身专业背景和工作经验，积极提出相关意见建议，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
2025年，公司积极配合本人有效履职，定期汇报公司运营情况，提供文件
资料、会议材料等，同时向本人提供政策咨询、监管动态、履职规范等学习内容，形成了有效的良性沟通机制。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（九）其他情况
报告期内，本人积极参加监管部门组织的“上市公司董事合规履职培训”、“上市公司独立董事后续培训”等相关专题培训，认真领会培训内容，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用，为后续合规履职做好准备。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：（一）应当披露的关联交易2025年，本人对提交董事会《关于爱建集团及控股子公司2025年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，确保各项关联交易事项合规、公允的基础上做出独立判断。本人认为，公司及控股子公司预计发生的各项日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性，同意将相关关联交易议案提交董事会审议，并对公司日常关联交易计划的执行情况予以关注。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审核情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告，共计披露定期报告4次。本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。
2025年，本人作为独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，对公司的
财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系
的建立、健全情况。
（三）聘任、解聘会计师事务所情况
2025年，本人对公司拟聘任的审计机构进行了审查评估，认为其具备为公
司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意聘任该会计师事务所为公司年报和内控审计机构。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
公司第十届董事会审计委员会第1次会议审议通过了关于聘任公司财务负
责人的议案，并提交董事会审议通过。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对上述议案进行了审议，认为所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
（五）提名或者任免董事及独立董事薪酬情况公司第九届董事会第18次会议审议通过了关于董事会换届暨提名第十届董
事候选人的议案、第十届董事会独立董事津贴的议案，并提交股东会审议通过。
本人作为独立董事对上述议案进行了审议。报告期内公司提名或者任免董事的审议程序和披露符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘高级管理人员情况公司十届1次董事会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。本人作为公司独立董事，对上述议案进行了审议，认真审阅拟聘人员的教育背景、专业能力、工作经历等相关资料，本人认为所聘任的高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
四、总结评价和建议
2025年度，本人严格按照法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，认
真履行独立董事职责，依托自身专业经验，对董事会、专门委员会、专门会议所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，保证公司规范运作，积极促进董事会科学决策。
2026年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，进一步充分发挥自身法律等专业能力和经验，不断加强与公司董事及管理层的沟通和协作，并持续提升自身履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，为公司治理水平的提升发挥应有的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事李健：
2026年4月27日会议资料之十五：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告
独立董事岳克胜（已离任）本人于2022年8月17日起担任上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）第九届董事会独立董事，于2025年8月届满离任。在2025年度担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，及时主动了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，审慎行使独立董事权利，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥监督作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间内的职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人岳克胜，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任国信证券总裁、党委副书记，国信期货董事长。现任东华大学特聘顾问教授、复旦大学管理学院兼职教授、中国科技大学科技商学院兼职实践教授。截至本人离任之日，兼任上海电力股份有限公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人确认在公司担任独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，作为公司独立董事，本人与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会情况
2025年，爱建集团共召开2次股东（大）会，审议通过14项议案；召开5
次董事会议，审议通过27项议案。2025年本人任职期间，应出席董事会议3次，实际亲自出席董事会议3次。公司董事会会议和股东（大）会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2025年在任期间，本人认真审阅了提交董事会审议的各项议案及相关资料，本着勤勉尽责的态度，与公司经营层保持充分沟通，在深入了解会议审议事项的基础上，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，无提出异议事项，未出现投反对或弃权票情形，未有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
2025年，本人于任期内担任公司第九届董事会提名及薪酬与考核委员会主
任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。2025年在任期间，本人共主持召开1次董事会提名及薪酬与考核委员会会议、参加4次董事会审计
委员会会议，严格按照《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。对于董事会专门委员会审议的各项议案本人均表示同意，无提出异议事项，也未出现投反对或弃权票情形。
此外，本人以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究和讨论工作，及时了解公司重大事项的进展，并运用自身专业特长，对公司的战略规划、重点工作的开展等积极发表意见，提出对策建议。
（三）参与独立董事专门会议情况
2025年在任期间，本人亲自出席独立董事专门会议1次，认真履行独立董事职责，并对提交会议的资料进行充分了解，谨慎作出独立客观判断，相关事项的决策均行了必要的审议程序和披露义务。
（四）行使独立董事职权的情况
2025年在任期间，本人严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事履职
相关要求，认真履行独立董事各项职责，持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，结合专业判断提出合理意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
2025年在任期间，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时
股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年在任期间，本人作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，与公
司内部审计机构、财务负责人及外部审计师保持密切联系，现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，认真审阅公司内部审计相关工作资料，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在公司2024年年度审计和年报编制过程中，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并督促其切实履行外部审计职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职过程中对于与中小股东利益相关的事项进行重点关注，积极维护中小股东的合法权益。同时，本人通过参加股东会、出席公司业绩说明会、关注网络互动答复及公司舆情信息等方式，与中小股东进行更直接的沟通交流，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求，回答投资者关切。
（七）现场工作情况
2025年在任期间，本人充分利用参加公司股东会、董事会、董事会专门委
员会、独立董事专门会议等会议的机会，以及会谈、研讨等形式，与公司管理层进行沟通交流，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，及时了解公司重大事项的进展，并结合自身专业背景提出合理的意见和建议，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
2025年在任期间，公司积极配合本人有效履职，定期汇报公司运营情况，
提供文件资料、会议材料等，同时向本人提供政策咨询、监管动态、履职规范等学习内容，形成了有效的良性沟通机制。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（九）其他情况
2025年在任期间，本人积极参加监管部门组织的“上市公司董事合规履职培训”等相关专题培训，认真领会培训内容，进一步提升履职能力，强化独立董事监督作用，为任期内合规履职做好准备。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年在任期间，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2025年在任期间，本人对提交董事会《关于爱建集团及控股子公司2025年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，确保各项关联交易事项合规、公允的基础上做出独立判断。本人认为，公司及控股子公司预计发生的各项日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性，同意将相关关联交易议案提交董事会审议，并对公司日常关联交易计划的执行情况予以关注。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审核情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告，共计披露定期报告4次。
2025年在任期间，本人作为独立董事及审计委员会委员，持续关注公司信
息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。
2025年在任期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了
重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、
全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）聘任、解聘会计师事务所情况
2025年在任期间，本人对公司拟聘任的审计机构进行了审查评估，认为其
具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意聘任该会计师事务所为公司年报和内控审计机构。
（四）提名或者任免董事及独立董事薪酬情况
公司第九届董事会提名及薪酬与考核委员会2025年第一次会议通过了关于
董事会换届暨提名第十届董事候选人的议案、第十届董事会独立董事津贴的议案，并提交董事会、股东会审议通过。2025年在任期间，本人作为董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，对上述议案进行了审议，对公司第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审核，认真审阅候选人的教育背景、专业能力、工作经历等相关资料，认为相关候选人符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事、独立董事职责的能力，具备担任上市公司董事、独立董事的任职要求，未发现根据《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。报告期内公司提名或者任免董事的审议程序和披露符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2025年在任期间，本人严格遵照各项法律、法规的规定，认真履行独立董
事的职责和忠实勤勉义务，充分发挥专业优势，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，促进公司的发展和规范运作，促进董事会决策的科学高效，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
衷心感谢公司董事会、经营层及相关工作人员在本年度任职期间内对本人履职工作所给予的支持与配合。
特此报告。
独立董事岳克胜：
2026年4月27日
沪公网安备31011802005267号
