证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2025-032 上海爱建集团股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问询函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0793号，以下简称“问询函”）。 根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下： 问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于2024年12月收购上海浦竞企业管理中心（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面价值为-9.42亿元，公允价值为1.35亿元，评估增值额达10.76亿元；本次合并对价为现金0.9亿元，确认营业外收入0.45亿元。同时，合并使得期末无形资产账面价值较上期末增加19.29亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账面价值较上期末增加4.83亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值较上期末增加1.66亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依 1据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资 产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的 具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。 一、公司回复 （1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经 营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排； 标的公司上海浦竞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦竞合伙企业”） 的有限合伙人之一的上海景锐投资有限公司（以下简称“上海景锐”），所属景瑞地产集团，景瑞地产集团因债务危机，其集团所持资产纷纷被法院查封。2024年11月，上海景锐所持有的9000万元合伙企业份额被法院查封，如不及时采取措施，则后续存在该部分合伙份额被法院执行，从而导致浦竞合伙企业、以及下属子公司的实际控制人、管理层等的变更。 鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合 伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈判。浦竞合伙企业2024年净资产总额为1.35亿元，合伙人出资共1.5亿元，其中上海景锐占比60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即 9000万元。因本次份额转让如不能尽快完成，则后续对同飞矿业的债权可能产生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定价尚处于合理范围内。最终以9000万元的对价达成共识。 双方于2024年12月受让其9000万元合伙企业份额，受让完成后，爱潮投资占浦竞合伙企业实际出资额的60%。因此，爱潮投资成为浦竞合伙企业的最大出资人。 浦竞合伙企业被动纳入公司2024年度合并报表范围事项经公司内部程序审2批通过后提请公司董事会审议。公司第九届董事会第17次会议审议通过了《关于浦竞合伙企业被动纳入公司合并报表的报告》（基于审慎性原则，公司将浦竞合伙企业纳入爱潮投资名下，并最终纳入公司合并报表范围，详见公司于2025年4月30日对外披露的临2025-019号公告）。 浦竞合伙企业下属子公司主要为：辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），其中： 1、同飞矿业成立于2007年5月14日，经营为辽宁省瓦房店市杨树房石灰 岩、白云岩等矿产的采掘、销售，已取得1000万吨/年的采矿许可证。根据2025年4月出具的《采矿权评估报告书》，评估利用可采储量为7846.44万吨，其中黑色冶金熔剂用灰岩4397.59万吨，水泥用灰岩1909.42万吨，冶金用白云岩 1539.43万吨；综合利用围岩剥离物10902.42万吨。 2、上海平祥成立于2012年2月14日，其持有位于上海市杨浦区大连路1546号的商业楼。该商业楼房总建筑面积18370.06平方米，为地上二层与地下二层，目前作为社区型商业出租经营。目前租金收取平稳，根据已签订租金合同，预计 2025全年可产生租金收入约2000万元。 浦竞合伙企业近一年的主要财务数据如下： 单位：万元合并报表2024年资产总额303234.44 负债总额289758.34 净资产13476.10 营业收入38751.01 净利润-32561.12 注：上述数据系根据公司合并时模拟公允价值下推后的财务报表数据。 浦竞合伙企业除作为子公司爱建信托的借款人外，无其他方面的业务协同和业务往来。 浦竞合伙企业纳入公司体系后，公司将对其委派高级管理团队，健全和完善公司治理机制，保证规范化运营。配备更具专业知识、经验丰富的专业技术人员，以提升公司的可持续经营能力，切实提高公司经营质效。 具体来说，一是公司将根据国内外经济形势与市场状况、矿山生产经营发展实际，落实安全生产责任，全方位赋能同飞矿业，科学制定发展战略；二是通过3对爆挖采等生产环节的精细化管理，通过新建管廊、优化物流等手段开源节流， 有效降低生产成本；三是引入经验丰富的销售团队，加强市场拓展和营销能力培育，提高销售收入；四是加大技术与研发投入，提高产品品质、丰富产品线，提升市场整体竞争能力。 （2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前 少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系； 交易前股权结构： 合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）实际出资额（万元） 上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 39000 0 上海景锐投资有限公司 有限合伙人（LP） 9000 9000 上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6000 6000合计5400015000 交易后股权结构： 4合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）实际出资额（万元） 上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 10 0 上海爱潮投资管理有限公司 有限合伙人（LP） 9000 9000 上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6000 6000合计1501015000 注：其中上海赢拓实业发展有限公司认缴出资额按照截至2024年12月31日工商登记信息填列。 本次并购交易对手为上海景锐，为景瑞地产（集团）有限公司的全资子公司，其作为景瑞地产旗下的投资平台，负责投资各类子公司。 目前少数股东为上海赢拓实业发展有限公司与上海久怡翼企业管理有限公司，其中： 1、上海赢拓实业发展有限公司（以下简称“上海赢拓”），成立于2020年 2月27日，股东为自然人王海梅、陈锡山。王海梅及其团队专注于地产及相关 产业链的投资，其团队具有20余年的地产投资经验，参与上海、北京、杭州、合肥等一二线城市多个房地产项目，取得良好的业绩回报。 2020 年，由上海赢拓作为管理人（GP），发起成立浦竞合伙企业，投资地产、及相关产业链业务。 2、上海久怡翼企业管理有限公司（以下简称“上海久怡翼”）成立于2012年4月11日，股东为自然人裴栋斌与蔡晓燕。裴栋斌为上海奉贤人，早期参与 5合作开发上海南郊聚润广场，南郊美墅，南郊一品等项目，获得资本积累，后成 立上海久怡翼，参与对外投资。 上述交易对手、少数股东均与公司无关联关系，无潜在利益关系。 （3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值 与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定； 1、详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与 账面价值的差异情况。 为了对标的公司的各项可辨认资产、负债进行完整识别，公司对标的公司及其合并范围内各子公司截止2024年12月31日（合并日）的资产、负债明细进 行逐项梳理，并针对重要子公司同飞矿业项下采矿权及上海平祥项下房屋建筑物分别聘请浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）及上 海安大华永房地产土地估价有限公司（以下简称“安大华永评估所”）进行评估，并出具《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008 号）及《杨浦区大连路 1546 号 1 层部位 A 室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT 第 021 号）。 截至2024年12月31日，标的公司合并口径主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下： 单位：万元 项目公允价值账面价值增减变动额变动率% 资产：303234.44256343.1446891.3018.29% 货币资金1083.361083.36 交易性金融资产9480.009480.00 应收票据124.51124.51 应收账款1361.851361.85 预付账款434.14434.14 其他应收款8116.488116.48 存货3412.733412.73 6项目公允价值账面价值增减变动额变动率% 长期股权投资7141.437141.43 投资性房地产（注）45200.0038362.316837.6917.82% 固定资产15696.5915696.59 无形资产194419.86154082.0340337.8226.18% 长期待摊费用16203.9916488.21-284.22-1.72% 递延所得税资产557.71557.71 其他非流动资产1.791.79 负债：289758.34350494.12-60735.78-17.33% 应付账款3260.003260.00 预收账款171.60171.60 应付职工薪酬87.2687.26 应交税费684.67755.73-71.05-9.40% 其他应付款22878.1571311.81-48433.66-67.92% 合同负债6359.026359.02 长期借款200273.05224298.00-24024.95-10.71% 递延所得税负债56044.5844250.7011793.8826.65% 净资产13476.10-94150.99107627.08114.31% 注：标的公司原将投资性房地产计入固定资产科目核算，公司在识别各项可辨认资产时按照资产实际使用用途，重分类为投资性房地产。 如上表所示，标的公司各项可辨认净资产公允价值较账面价值增加 107627.08万元，主要系投资性房地产、无形资产、其他应付款、长期借款及 递延所得税负债等科目金额变动导致。 2、对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价 值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允。说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定 标的公司评估价值与账面价值存在较大的资产、负债包括投资性房地产、无 形资产、递延所得税负债、其他应付款及长期借款，具体情况如下： （1）投资性房地产： *资产明细及估值情况如下： 单位：万元 7项目公允价值账面价值增减变动额变动率%估值方法 房屋、建筑物45200.0038362.316837.6917.82%比较法和收益法 *估值的合理性及评估价值的公允性 根据《房地产估价规范》及《房地产估价基本术语标准》，房地产估价通常采用的估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法等。其中：同类房地产有较多交易的，应选用比较法。同类房地产通常有租金等经济收入的，应选用收益法。 该房屋、建筑物系上海平祥项下资产，其用途为商业、会所、特种用途（车库），作为经营性用房对外出租，所处区域类似经营性物业市场发育成熟、交易较频繁，转让和租赁案例较多，故采用比较法及收益法进行评估。通过市场调查和分析，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈、房屋类型一致的交易实例作为参照，通过对其交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况分别进行比较和处理，计算得出比较价值，并采用算术平均数求得最终评估价值。 上述房屋建筑物已由安大华永评估所出具《杨浦区大连路1546号1层部位A室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT 第 021号），评估价值 45200.00万元，公司将其做为该项可辨认资产的公允价值。 （2）无形资产 *资产明细及估值情况如下： 单位：万元 项目公允价值账面价值增减变动额变动率%估值方法 土地使用权1479.071479.07------ 采矿权192892.79152554.9740337.8226.44%折现现金流量法 其他48.0048.00------ 合计：194419.86154082.0340337.8226.18% 注：土地使用权因涉及金额较小，未对其进行评估。 *采矿权基本情况： 该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩及冶金用白云岩，资源量8488.19万吨，评估利用的可采储量7846.44 8万吨，剩余服务年限8.37年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可 生产规模1000万吨/年。 矿山于2024年7月对矿山石灰岩、白云岩进行过有偿化处置。大连市自然资源局与同飞矿业于2024年7月签订《采矿权出让合同》，根据合同约定，采矿权出让收益9898.60万元，出让方式为协议（变更）出让，分7年缴纳，目前已缴纳2697.03万元，剩余出让收益7201.57尚未缴纳。 *估值的合理性及评估价值的公允性 该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩及冶金用白云岩，资源量8488.19万吨，评估利用的可采储量7846.44万吨，剩余服务年限8.37年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可生产规模1000万吨/年。 根据《中国矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。 因采矿权所属区域缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，故不适用交易案例比较调整法；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服 务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，故亦不适用收入权益法。考虑到同飞矿业采矿权所属矿区范围内的矿山资源储量已经过评审备案，同飞矿业根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，且矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。依据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS 00001-2008）《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）的相关规定，确定本次评估拟采用折现现金流量法。 折现现金流量法基本原理：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金 流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。预测期、未来现金流和折现率的确定方式如下： i. 预测期： 采矿权的剩余服务年限8.37年，综合考量矿山矿产储量、评估利用可采储量、许可生产规模及同飞矿业实际开采能力等因素后，将8.37年作为本次评估 9的预测期。 ii. 折现率： 根据矿业权评估参数确定指导意见，折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率根据近5年来5年期中国国债收益率平均2.53%；风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。*勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.15%~0.65%。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘 查开发阶段风险报酬率取0.60%；*行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00~2.00%。本项目矿种为石灰岩、白云岩矿近年来受产能过剩影响，矿产品价格在低位运行且上行乏力，特别是我国作为基建大国基本建设高潮逐步消退和房地产市场降温，行业风险较大。本次评估行业风险报酬率取1.90%；*财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00~1.50%。考虑到当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%， 上述三项累加后风险报酬率确定为4.0%，故本次评估拟采用的折现率为6.53%。 iii. 未来现金流： 公司采用收益法测算预计未来现金流量的现值，首先根据矿山实际开采能力测算为达到预计开采能力下需增加的固定资产投资及处置时所产生的未来现金流量，再假设在年产品销售量等于生产量的产销均衡原则下，根据矿山矿产储量、评估利用可采储量、许可生产规模、开采能力及近3年产品销售平均单价测算年 产量及销售收入规模，结合历史数据合理估计相关成本及税费，从而确定公司的未来现金流量。 根据上述评估方法，采矿权已由浙江之源评估所出具《辽宁同飞矿业有限公 10司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008号），评估价 值200094.36万元。公司在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金 7201.57万元后余额192892.79，将其做为该项可辨认资产的公允价值。 （3）递延所得税负债 *负债明细情况如下： 单位：万元购买日递延所得税负购买日新增递延所得税负购买日递延所得税负债公项目债账面价值债允价值 房屋、建筑物6111.961709.427821.38 采矿权38138.7410084.4648223.20 合计：44250.7011793.8856044.58 *估值的合理性及评估价值的公允性递延所得税负债增加系投资性房地产及无形资产在购买日的评估增值导致。 公司以评估增值额为基础，按照适用税率，计算评估增值额应确认的递延所得税负债。 （4）其他应付款及长期借款 *其他应付款明细情况如下： 单位：万元项目公允价值账面价值增减变动额 其他应付款项18349.0618349.06 应付利息4529.0952962.75-48433.66 合计：22878.1571311.81-48433.66 注：应付利息系应付集团合并范围内子公司爱建信托的贷款利息支出。 *长期借款明细情况如下： 单位：万元项目出借人公允价值账面价值增减变动额 银行借款浙商银行18500.0018500.00 11项目出借人公允价值账面价值增减变动额 信托公司借款爱建信托181773.05205798.00-24024.95 合计：200273.05224298.00-24024.95 注：爱建信托为集团合并范围内子公司。 *估值的合理性及评估价值的公允性标的公司上述借款及应付利息主要系合并范围内子公司爱建信托向其发放的贷款形成。鉴于爱建信托基于内部风险评估已对该笔贷款停止计息并计提相应减值准备，导致该贷款在爱建信托报表中的账面价值低于标的公司账面的应付本息金额。 在将标的公司纳入本年度合并报表范围时，该差异构成确定其可辨认净资产公允价值的重要考量因素之一。基于《企业会计准则第20号——企业合并》 第十四条关于“被购买方可辨认净资产应按公允价值计量”的规定，公司以爱建信托对该贷款的账面价值作为标的公司该项负债的公允价值。此处理方法基于以下考量： i. 反映当前经济实质与清偿义务：债权人作为贷款的实际持有人，其计提减值后的账面净值客观反映了在合并日时点，清偿该项负债所需支付的合理对价，代表了该负债的公允市场价值。主要依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条关于“在不存在相同或类似负债可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的情况下，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债的公允价值”。 ii. 消除内部交易未实现损益影响：该笔贷款属于标的公司被纳入合并范围后的关联交易。标的公司原账面价值包含了未实现的内部损益。采用债权人计提减值后的净值计量，能够更真实、公允地反映合并主体对外实际承担的经济资源流出义务，符合企业合并中购买法的实质要求。 综上，本次对标的公司投资性房地产及无形资产的评估方法选择符合资产特性、企业实际情况及行业惯例，估值结果合理、准确。对相关负债（即上述贷款及应付利息）的调整系在确定合并日可辨认净资产公允价值过程中的必要步骤，符合《企业会计准则》相关规定。 12（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源 保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险； 2025年2月份，公司委托专业资产评估机构对辽宁同飞矿业有限公司持有 的采矿权价值进行了评估，评估机构组织矿业权评估师和具有相关工作经历的地质工程师等人员组成评估小组，开展现场尽调、产权核实以及资料收集等一系列评估程序，并经内部三级复核后出具了资产评估报告（浙之矿评字【2025】008号）。本次具体评估情况如下： （1）评估对象和范围 评估对象：辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权。评估范围： 根据采矿许可证及相关资料，委托评估矿区面积 1.9243km2，范围由 10 个拐点圈定。评估基准日：2024年12月31日为评估基准日。报告中所采用的一切取费标准均为该时点有效的价格标准，符合《确定评估基准日指导意见》的规定。 （2）评估方法根据《中国矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。 当地缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，交易案例比较调整法不适用；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，本矿山采矿权也不适合采用收入权益法。 本次评估矿区范围内的矿山资源储量已经经过评审备案，设计单位根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，该矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS 00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008) 的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。 折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现 金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。 计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此 13折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的 “超额收益”，也即矿业权评估价值。 折现现金流量法计算公式为： 式中：Pn—矿业权评估价值 CI—年现金流入量 CO—年现金流出量 r—折现率 i—年序号（ ＝12…n） n—计算年限 （3）评估过程 1）收益预测期限 根据《中国矿业权评估准则》规定，探明、控制资源量全部参与评估；推断资源量参考矿山设计文件选定或设计规范规定确定可信度系数，矿山设计文件或设计规范未作规定的，可信度系数在0.5～0.8范围中取值。《开发利用方案》对推断资源量全部进行利用，即可信度系数1.0，故本次评估利用资源储量 8488.19万吨，其中冶金熔剂用灰岩4686.28万吨，水泥用灰岩2040.26万吨，冶金熔剂用白云岩1761.65万吨。 可采储量：根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量计算如下： 评估利用可采储量＝设计利用储量-设计损失量-采矿损失量＝（设计利用储量-设计损失量）×采矿回采率 《开发设计方案》设计黑色冶金熔剂用灰岩边坡压矿量152.69万吨，水泥用灰岩边坡压矿量71.78万吨，冶金用白云岩边坡压矿量174.61万吨，本次评估以此计入设计损失量；《开发设计方案》设计采矿回采率95%，《2024储量年报》计算矿山实际采矿回采率97%，本次评估根据矿山实际确定采矿权回采率97%。 黑色冶金熔剂用灰岩可采储量＝（4686.28-152.69）×97% ＝4397.59（万吨） 水泥用灰岩可采储量＝（2040.26-71.78）×97% ＝1909.42（万吨） 冶金用白云岩可采储量＝（1761.65-174.61）×97% ＝1539.43（万吨） 根据《开发利用方案》，废石混入率5%，矿山累计采出黑色冶金熔剂用灰岩 144629.04万吨，水泥用灰岩2009.92万吨，冶金用白云岩1620.45万吨。矿 山平均剥采比1.32︰1，生产年限内合计综合利用剥离物10902.42万吨。 生产能力和服务年限： 矿山采矿许可证核准生产规模1000万吨/年，《开发利用方案》设计矿山生产规模1000万吨/年，综合利用剥离物生产规模1320万吨/年。 按矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限。公式如下： T Q= A · (1 - r ) 式中：T—矿山服务年限 A —矿山生产能力 Q—可采储量 ρ—矿石贫化率 依据《开发利用方案》，矿石贫化率5%。 黑色冶金熔剂用灰岩服务年限8.27年，约8年4个月。即： T＝4397.59（万吨）÷[560 万吨/年×(1-5%)] ＝8.27（年） 水泥用灰岩服务年限8.37年，约8年5个月。即： T＝1909.42（万吨）÷[240 万吨/年×(1-5%)] ＝8.37（年） 冶金用白云岩服务年限8.10年，约8年2个月。即： T＝1539.43（万吨）÷[200 万吨/年×(1-5%)] ＝8.10（年） 根据目前矿上生产线和未来投资计划，本次评估矿山2025年～2032年年开采矿石量2320万吨（冶金熔剂用灰岩560万吨，水泥用灰岩240万吨，冶金用白云岩200万吨，剥离物1320万吨），2033年1月～5月采出剩余矿石量601.82万吨（冶金熔剂用灰岩149.04万吨，水泥用灰岩89.92万吨，冶金用白云岩20.45万吨，剥离物342.42万吨）。因此该矿山采矿权收益预测期限为2025年-2033年共计8.37年。 2）营业收入的预测 评估机构根据矿产品市场行情以及生产及销售能力，对未来经营期内各产品的市场销售单价以及销售收入进行预测。其中销售价格的确定，通过调查了近一年来灰岩、白云岩及建筑石料市场价格情况，并且主要根据矿山近5年来实际各 15矿产品销售合同，以及不同销售渠道对应平均销售价格情况来确定本次评估未来 矿产品市场价格。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。因此结合矿山产量预测进而测算未来各期矿山销售收入，整体预测符合采矿权收入的测算。 3）营业成本的预测 总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部 成本费用；经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、利 息支出后的余额。矿山目前正常生产，本次评估依据矿山2024年生产经营统计数据，采用“制造成本法”确定产品成本，开采成本包括爆破及挖运、材料及燃料动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、加工费及其他制造费用构成。 计算公式： 总成本费用＝生产成本+管理费用+营业费用＋财务费用＝（制造成本＋制造费用）＋管理费用＋财务费用＋销售费用 经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出以上成本费用的预测主要是根据矿山2024年度实际生产量对应的各项成本 费用计算的单位成本/费用，并结合相关业务税收政策计算对应的税费，能够比较全面的反映矿山各项经营成本费用的情况，具有合理性。 4）折现率的计算 依据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。 折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率，本次评估根据中央国债登记结算公司(CCDC)提供的数据（http://yield.chinabond.com.cn），近 5 年来（2020年1月-2024年12月）5年期中国国债收益率平均2.53%，本项目评 估无风险报酬率取2.53%。风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15％～0.65％。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%。 行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%，本项目矿种为石灰岩、白云岩矿，结合近年来产能情况，行业矿产品价格运行情况，本次评估行业风险报酬率取1.90%。 财务经营风险报酬率，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%。考虑到 16当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%。因此，此次评估选取 的折现率为6.53%。 175）采矿权未来现金流现值估算 单位：万元评估基准日生产期 2024年12月2033年 项目名称合计2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年 31日1-5月 0123456788.42 净现金流量275560.03-27207.9733409.6936584.4736584.4736584.4736584.4736584.4736584.4736584.4713267.04折现系数 10.93870.88120.82710.77640.72890.68420.64220.60290.5872 r=6.53%)净现金流量 200094.36-27207.9731361.7732236.8730260.8428405.9326664.7225030.2523495.9622055.727790.26 现值采矿权评估 200094.36 价值 经过评估测算，采矿权预计未来现金流量现值为200094.36万元。 18评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学评估 程序、选用合理的评估方法，经过仔细、恰当的计算，确定评估的辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估值为200094.36万元人民币。 公司认为上述评估方法合理，在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金7201.57万元后，按其余额192892.79作为采矿权的公允价值入账，暂不存在减值风险。 （5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。 由于标的公司是2024年12月31日纳入合并范围，公司2024年上市公司合并报表并不涉及采矿权的摊销，对当期经营业绩没有影响。 二、年审会计师核查程序及核查意见 (一)核查范围受限情况说明 针对公司回复中与同飞矿业2025年实际经营数据相关的信息，由于不在我们对上市公司2024年度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发表核查意见。 (二)核查程序 针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于： 1、了解、评价和测试公司与投资相关的内部控制的设计和运行的有效性； 2、了解公司对外投资的决策程序，查阅相关的董事会决议文件及其他内部 审批文件； 3、对公司管理层进行访谈，了解投资交易的背景、标的公司经营情况、对 公司业务的影响情况、交易对手方的资质等，评价交易是否具有商业实质； 4、了解公司对标的公司可辨认净资产的识别和公允价值确认的过程； 5、评价公司聘请的外部估值专家的专业素质、专业胜任能力和客观性； 6、获取公司聘请的外部估值专家的出具的评估报告，复核评估依据、评估 假设、评估方法、评估参数是否恰当； 7、独立聘请第三方评估机构作为注册会计师的专家，对公司聘请的外部估 值专家出具的评估报告进行复核； 198、对公司管理层进行访谈，了解公司对标的公司的管理安排及公司 (三)核查意见 基于执行的审计程序，我们认为： 除与同飞矿业2025年实际经营数据相关的内容外，公司关于企业合并的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。 问询函问题二：关于信托业务。年报显示，报告期内，爱建信托实现营业总收入为7.03亿元，同比下降25%，净利润为-6.07亿元，由盈转亏。请公司：（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；（2）详细 说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。 一、公司回复 （1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括 但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况； 1、信托计划 截至2024年4季度末，公司全资子公司爱建信托管理信托业务资产规模 770.40亿元，相较年初增长15.90%。相应资产运用及资产分布情况如下。 单位：万元 资产分布金额占比（%） 基础产业1370613.0717.79% 房地产2245074.4229.14% 证券市场1394459.1018.10% 工商企业1618773.8221.01% 金融机构727367.389.44% 其他347743.394.52% 信托资产合计7704031.18100.00% 截至2024年4季度末，爱建信托展期信托项目共48个，资产余额122.51亿元，其中资产管理信托项目展期37个，资产规模106.13亿元；资产服务信托20项目展期10个，资产规模12.38亿元；待整改类（按信托业务三分类要求，未能准确归类的，主要是同业通道业务）展期项目1个，资产规模4.00亿元。 截至2024年4季度末，爱建信托逾期项目11个，资产规模28.62亿元。逾期项目中资产管理类2个，资产规模5.42亿元，其中1笔为机构资金业务，资产规模3.3亿元，爱建信托正与委托人协商原状返还事宜，另一笔业务规模2.12亿元，截至2025年5月末已完成清收；其余9个项目均为资产服务类或待整改类项目，爱建信托不承担主动管理责任，其中资产服务类项目5个，资产规模 14.39亿元；待整改类项目4个，资产规模8.81亿元。爱建信托将密切跟踪存 续项目运行情况，重点关注项目风险信号。 截至2024年4季度末，爱建信托业务资产总规模770.40亿元，各类业务占比情况如下： 单位：亿元 业务分类余额占比（%） 1.资产服务信托104.71 1.1财富管理服务信托58.94 13.59% 1.2行政管理服务信托28.38 1.3风险处置服务信托17.39 2.资产管理信托小计646.84 2.1固定收益类信托计划540.71 2.2权益类信托计划58.8083.96% 2.3商品及金融衍生品类信托计划0.62 2.4混合类信托计划46.71 3.公益慈善信托小计0.01 3.1慈善信托0.010.01% 3.2其他公益信托0.00 4.待整改类信托小计18.842.44% 业务资产总规模合计770.40100.00% 资产管理类业务方面，公司结合监管要求与信托业务“三分类”政策，持续深化对资产管理业务的转型工作，施行了包括降低资产管理业务中房地产业务占比，拓展标品类业务维度等举措，其中截至2024年4季度爱建信托房地产集中度由2023年末的51.92%降至29.15%，成效较为明显。 爱建信托存续业务项目收益率分布区间在2.5%~9%之间，各收益率根据项目 21投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下： 信托业务收益率分布情况表 资产分布收益率区间（%） 基础产业3.5%~6.5% 房地产6.4%~9.0%证券市场浮动 工商企业3.3%~7.5% 金融机构2.5%~3.5% 其他3.7%~6.4% 2、固有业务 截至2024年4季度末，爱建信托固有资产总计98.97亿元，信用风险资产合计89.88亿元。固有资产分布情况及风险等级分类情况如下： 固有资产分布情况表 单位：万元 资产分布金额占比（％） 基础产业94687.399.57 房地产业442567.2644.72 证券市场10029.121.01 实业231206.9723.36 金融机构43612.834.40 其他167611.3916.94 资产总计989714.96100.00%信用资产五级分类情况表 单位：万元 资产风险分类资产规模占比（%） 正常类153505.5017.08% 关注类430646.3747.91% 次级类264651.7529.45% 可疑类37592.834.18% 损失类12421.361.38% 信用风险资产合计898817.81100.00%22注：该表按非现场监管报表《G11资产质量五级分类情况表第Ⅱ部分：资产质量及准备金》口径计算 （2）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目 名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。 截至2024年4季度末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.85亿元，由于信托公司在展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。上述信托计划被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。信托计划根据《企业会计准则》的相关规定，结合信托计划的具体合同条款、投资标的性质以及市场实际情况等，作为其净值确认的依据。 23项目具体情况如下： 固有购买/投资信托业务情况表 单位：万元编固有业务分项目成立时固有资金投计提比例项目名称账面余额底层投向到期日风险等级计提情况 号类间资时间（%） 交易性金融因项目展期，暂列 1信托计划11960.00房地产2019-4-302019-4-302026-9-20240.00 资产入关注 交易性金融因项目债务重组， 2信托计划26335.73房地产2019-12-162019-12-16不固定期限2184.27 资产暂列入关注交易性金融因利息逾期超过 3信托计划34807.50房地产2021-3-222021-3-222027-3-1251602.50 资产90天，列入次级交易性金融因利息逾期超过 4信托计划49435.00房地产2020-3-122020-3-122027-5-27253145.00 资产90天，列入次级交易性金融 5信托计划55546.87其他2019-1-232019-2-152029-1-23/// 资产交易性金融 6信托计划6478.06证券投资2023-6-202023-7-312033-6-20/// 资产 合计28563.164971.7724上述1至4项信托计划属于子公司爱建信托发行的融资类信托计划参照《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号）进行风险分类，其分类标准如下： （一）正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 （二）关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 （三）次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失（20%