上海爱建集团股份有限公司
2025年年报问询函回复
德皓函字[2026]00000190
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)上海爱建集团股份有限公司
2025年年报问询函回复
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一、问询函第1项：关于信托业务1-12
二、问询函第2项：关于资产减值损失12-30
三、问询函第3项：关于信用减值损失30-51
四、问询函第4项：关于期间费用52-56
五、问询函第5项：关于预付账款56-63
六、问询函第6项：关于终止确认金融资产63-70北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海爱建集团股份有限公司
2025年年度报告问询函的回复
德皓函字[2026]00000190号
上海证券交易所上市公司管理一部：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）于近日收到上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）转来的《关于上海爱建集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕1068号，以下简称“问询函”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定对爱建集团2025年度财务报表执行了审计工作，旨在对爱建集团2025年度财务报表的整体发表意见。我们将爱建集团问询函回复中与财务报表相关的信息与我们在爱建集团2025年度财务报表审计时取得的审计证据
以及从公司管理层获得的解释进行了比较，并对相关内容进行了审慎核查，现将有关情况回复如下：
一、问询函第1项：关于信托业务
年报显示，报告期内，爱建信托实现营业收入3.84亿元，同比下降45.38%，净利润-16.19亿元，同比增亏166.72%。报告期末，公司管理信托资产规模690.91亿元，同比下降4.12%。请公司：（1）结合行业整体情况、公司业务结构和收入确认依据等，说明信托资产规模微降的情况下，2025年营收和利润大幅下滑的原因；（2）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；
（3）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。
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（一）公司回复
（1）结合行业整体情况、公司业务结构和收入确认依据等，说明信托资产规模
微降的情况下，2025年营收和利润大幅下滑的原因；
1、2025年营收大幅下滑的原因
报告期内，从收入确认主体来看，公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）实现营业收入3.84亿元，同比下降45.38%；从收入类型来看，其中手续费及佣金收入（信托业务收入）3.77亿元，较上年同期减少2.94亿元，同比下降43.79%。
营业收入大幅下降的主要原因包括：
一是房地产信托业务受市场下行影响，存量项目普遍进入展期及风险化解阶段，业务重心调整为风险化解处置，相关信托报酬大幅缩减，部分暂停计收。二是爱建信托主动收紧城投业务风控政策，聚焦区域核心平台，业务规模有所下降。
三是创新类业务如重整服务信托、个人财富管理信托、养老信托等均在探索培育阶段，尚未形成规模效应，服务信托报酬率较低，对收入的增量贡献有限。上述因素叠加，导致营业收入出现大幅下滑。
爱建信托不同业务类型的信托业务收入与规模变动情况如下表所示：
单位：亿元业务类型业务收入业务规模（资产分布）2025年2024年同比增幅2025年2024年同比增幅
基础产业0.270.71-62%29.44137.06-79%
房地产1.113.41-67%296.17224.5132%
证券0.561.16-52%219.93139.4558%
工商企业1.550.71118%175.58161.888%
金融机构0.010.010%72.3672.74-1%
其他0.270.71-62%20.6434.77-41%
合计3.776.71-44%814.12770.416%
基础产业类收入同比下降62%，基本与规模降幅相当。基础产业主要涉及的行业为水利、电力等公共设施管理业等，基础产业类收入下降的主要原因是业务规模的收缩，一方面是爱建信托主动收紧信政业务风控政策，聚焦核心优质业务平台导致规模下降；另一方面是当年部分投向基础产业的业务结束后，一部分规
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模被投向工商企业的业务承接，而基础产业和工商企业类业务主要对应爱建信托传统的信政类业务，两者在收益和风险匹配上无本质区别。
房地产业务收入同比下降67%，但规模同比增长32%，主要原因一是本年新增一笔房地产服务信托89.2亿元，但报酬率仅有0.02%，当年确认收入仅19万元，对公司当年收入贡献十分有限；二是公司存量房地产业务中有157.84亿元规模的项目存在展期情况，根据公司会计政策不再计提合同资产并确认收入。
证券类收入同比下降52%，但规模同比增长58%，主要原因一是较去年增加超60亿元的金融机构合作规模，但此类业务报酬率仅有0.01%，当年确认收入仅16万元，对公司收入贡献十分有限；二是2024年债券市场表现较好，公司两个主要固收类产品贡献了约0.63亿元的浮动业绩报酬，但2025年债券市场表现不佳，上述产品没有业绩报酬产生。
工商企业类收入同比增长118%，但规模仅增长8%，主要是报酬率较高的非金融机构合作类规模增幅较大，占比也大幅提升，同时报酬率较低的金融机构合作类项目规模和占比均有所下降。公司基础产业及工商企业类主要对应公司信政类业务，其资金募集方式主要分为自然人直销及机构资金销售两类，其中自然人直销方式业务整体报酬率较高（0.7%-3%），机构资金销售目前主要通过金融机构合作方式开展，业务整体报酬率较低（0.1%-0.2%）。2025年公司工商企业类不同销售方式业务占比发生一定变化，其中机构资金销售业务规模降低并由自然人直销业务填补对应规模，因此数据上体现为，工商企业类业务收入上升较快，但规模增长幅度较小。从信用风险角度，公司对于信政业务设有较为完善的风险政策门槛、风险监测机制，并对业务区域集中度及交易对手信用水平进行把控，公司整体信政业务风险水平可控，无论是自然人直销还是机构资金销售，均遵循统一标准，在项目风险上并无显著差异。
金融机构及其他类收入增减幅基本与规模增降幅相当。
2、2025年利润大幅下滑的原因
爱建信托2025年合并口径净利润-16.19亿元，较2024年减少10.12亿元，同比增亏166.72%。其中：手续费收入较2024年减少2.94亿元，信用减值损失较2024年增加6.54亿元，资产减值损失较2024年增加3.62亿元，以上三项影响净利润9.83亿元，是利润大幅下滑的主要原因。
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爱建信托根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》及相关监管要求，对底层投向房地产业的金融资产和房地产类资产进行了全面减值测试，基于审慎性原则，对存在减值迹象的项目计提了大额资产减值准备，2025年合并口径计提信用减值损失14.88亿元，较2024年增加6.54亿元，同比增长78.42%；计提资产减值损失4.03亿元，较2024年增加3.62亿元，同比增长882.93%。计提大额减值的主要原因是：
*、资产估值下行压力
2025年国内房地产行业持续调整，市场恢复不及预期，房地产销售规模同
比继续下滑，部分区域房价跌幅显著，导致公司持有的房地产项目底层资产估值出现大幅下降。
*、风险资产处置进展缓慢
尽管爱建信托已通过资产重组、司法拍卖以及引进三方机构资金等方式推进
风险项目处置，但受限于司法程序周期长、资产流动性差及买方意愿不足等因素，项目处置变现难度加大，处置进度和效果不及预期。
（2）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不
限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；
1、信托计划
截至2025年年末，爱建信托管理的信托计划信托资金规模690.91亿元，资产规模814.12亿元，相较年初增长5.67%。信托资产规模为信托公司作为受托人，管理、运用和处分的全部信托财产的总和，不仅包括委托人交付的现金财产和股权、不动产、有价证券、知识产权、应收账款等非现金财产等，也包括信托财产投资运作所产生的增值部分。信托资金规模特指信托财产初始形态为货币资金的信托业务规模，委托人交付的是现金（货币资金），信托资金规模是信托资产规模的子集。相应资产运用及资产分布情况如下。
单位：万元
资产分布金额占比（%）
基础产业294387.863.62%
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房地产2961698.0836.38%
证券市场2199296.0427.01%
工商企业1755781.7321.57%
金融机构723564.508.89%
其他206428.922.54%
信托资产合计8141157.13100.00%
截至2025年年末，爱建信托展期信托项目共65个，资产余额166.64亿元，展期项目合同资产余额5.78亿元，已计提合同资产减值准备余额2.64亿元。其中资产管理信托项目展期58个，资产规模160.35亿元；资产服务信托项目展期
7个，资产规模6.29亿元；逾期项目7个，资产规模18.39亿元。逾期项目中
资产管理类1个，资产规模3.3亿元；其余6个项目均为资产服务类项目，资产规模15.09亿元。爱建信托将密切关注存续项目运行情况，重点关注项目风险信号。
截至2025年年末，爱建信托业务资产总规模814.12亿元，各类业务占比情况如下：
单位：亿元
业务分类余额占比（%）
1.资产服务信托小计202.16
1.1财富管理服务信托51.22
24.83%
1.2行政管理服务信托44.35
1.3风险处置服务信托106.59
2.资产管理信托小计611.68
2.1固定收益类信托计划492.79
75.13%
2.2权益类信托计划67.52
2.3商品及金融衍生品类信托计划0.25
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2.4混合类信托计划51.12
3.公益慈善信托小计0.01
3.1慈善信托0.010.01%
3.2其他公益信托0.00
4.待整改类信托小计0.270.03%
业务资产总规模合计814.12100.00%
资产管理类业务方面，爱建信托结合监管要求与信托业务“三分类”政策，持续深化对资产管理业务的转型工作，施行了包括降低资产管理业务中房地产业务占比，拓展标品类业务维度等举措，其中截至2025年年末爱建信托房地产集中度由2024年末的29.14%提升至36.38%，主要原因为新增1单房地产服务信托，规模89.2亿元，占信托规模的10.96%。该笔新增信托为爱建信托“爱建信托-建享2号重整服务信托”，项目成立于2025年11月，成立规模89.20亿元，信托期限5年。项目属于信托业务三分类中资产服务信托业务项下企业破产重整服务信托。
本信托目的是为提高重整程序运行效率、支持重整计划的执行、促进重整核
心资产交易及处置变现，以期实现重整计划的各项安排。委托人根据重整计划以及服务信托合同的约定，将其持有的信托财产交付予受托人，由受托人设立资产服务信托。受托人以自己的名义，按照重整计划安排及服务信托合同约定的方式提供信托财产受托管理相关服务。信托基本要素如下：
*、交易结构
上海某置业有限公司（简称“项目公司”）作为委托人交付某建材家居中心项目（简称“标的项目”）资产收益权，服务信托设立 SPV公司根据法院裁定执行受让项目公司100%股权，作为信托财产设立破产重整服务信托，在规定期限内得到法院裁定确认且未获现金全额清偿的债权人作为受益人，信托期限不超过
5年，信托规模后续将根据重整计划确定（一元债权对应1份信托单位），受托
人提供信托受益权登记，资金核算分配，信息披露等受托服务。
*、信托目的本项目将依据上海铁路运输法院出具的重整计划草案裁定设立重整服务信
6德皓函字[2026]00000190问询函回复托，信托目的为向项目公司债权人偿债为目的，项目公司作为委托人交付标的项目资产收益权以及服务信托新设 SPV 根据法院执行裁定受让项目公司 100%股权
作为信托财产，项目公司债权人为信托受益人，本信托为他益型的企业破产服务信托。
*、受托服务内容
根据项目方案，受托人（信托公司）的服务职责包括开立信托财产账户、代表服务信托持有信托财产、制定和保管受益人名单、办理受益人登记、按照信托
合同约定支付费用、制定分配方案、执行受益人大会及管委会决议，履行信息披露、清算等受托服务内容，受托人不承担主动管理职责。
*、信托报酬率
爱建信托在该笔信托中预计5年可收取信托报酬约1070万元，年平均信托报酬率0.02%。该项目为资产服务信托，公司作为受托人按信托合同约定提供相应服务，除按约定收取上述信托报酬外，在这个项目中不存在其他收益权。
围绕信托三分类中的创新业务类型，爱建信托选定个人财富信托、行政管理服务信托及破产重整信托作为定向突破落地业务。个人财富管理信托及行政管理服务信托方面，爱建信托集中优势资源，在较短时间内吃透政策、厘清思路、打通流程，在符合合规要求的前提下，以最快速度实现了业务的推出与落地。风险处置服务信托方面，爱建信托成立了专项工作小组负责开展相关工作。爱建信托通过挖掘自身专业优势，开展业务研究、培训、分析以及拓展等，深度参与多项司法重整及相关服务信托业务拓展工作。
爱建信托逾期项目7个，资产规模18.39亿元。逾期项目中资产管理类1个，资产规模3.3亿元；其余6个项目均为资产服务类项目，爱建信托不承担主动管理责任。爱建信托存续业务项目收益率分布区间在3%-8.05%之间，各收益率根据项目投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下：
信托业务收益率分布情况表
资产分布收益率区间（%）
基础产业3.56%-5.86%
房地产6.4%-8.05%
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证券市场浮动
工商企业3%-5.77%金融机构浮动
其他4%-5.43%
展期信托项目为表外信托资产，由于受到宏观及行业市场的影响，项目到期未能正常结束，为进一步有效推进项目销售资金回笼或重组，和交易对手达成项目展业协议。根据信托公司管理办法要求，自2026年1月1日起施行，原《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）同时废止。
自施行之日起，信托公司新开展的业务应当符合本办法规定。对于不符合本办法规定的存量业务，信托公司应当制定整改计划，锁定规模并有序压降。公司自
2026年起成立的非标业务，已逐步实行净值化要求并委托中信登进行估值。对
于2026年以前存量的业务，锁定规模并根据项目运行情况逐步有序压降，以上展期项目均为以前年度成立的存量项目，存续期间将通过逐步压降退出，在信托产品层面不适用净值化计提减值准备或确认估值损失。
同时，信托项目属于爱建信托表外业务，和爱建信托固有资产相隔离，属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）规范的资
产管理业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此爱建信托信托项目不是根据企业会计准则相关要求需要计提减值准备的业务范围，爱建信托无需在自身财务报表中计提减值准备。信托项目层面的减值准备或估值损失对爱建信托财务报表不会产生影响。
2、固有业务
截至2025年年末，爱建信托固有资产总计69.49亿元，信用风险资产合计
88.87亿元。固有资产分布情况及风险等级分类情况如下：
固有资产分布情况表
单位：万元
资产分布金额占比（％）
基础产业93408.189.09
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房地产业435389.5542.37
证券市场1205.690.12
实业209856.9320.42
金融机构93340.519.09
其他194306.8818.91
资产总计1027507.74100.00%
注：该表为信托公司单体报表口径，与固有资产总计的差额332591.32万元系计提的资产减值准备。
信用资产五级分类情况表
单位：万元
资产风险分类资产规模占比（%）
正常类106207.8511.95%
关注类242789.4227.32%
次级类112090.6212.61%
可疑类12650.181.42%
损失类414997.7146.70%
信用风险资产合计888735.78100.00%
注：该表按非现场监管报表《G11资产质量五级分类情况表第Ⅱ部分：资产质量及准备金》口径计算
上述固有业务均执行金融资产分类标准，定期评估其风险等级，并根据五级分类结果充分计提减值。公允价值变动损益确认充分、审慎。
爱建信托固有业务主要涉及交易性金融资产、贷款及债权投资等，项目明细及底层资产情况将在后续篇幅回复中详述。
（3）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。
截至2025年年末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.16亿元，由于信托公司在历史展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平
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滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。目前爱建信托购买投资的规模较少，且公司对相应业务进行风险分类，并足额计提减值准备，对于爱建信托报表影响较小。具体情况如下表：
固有购买/投资信托业务情况表
单位：亿元底计编账面固有业层项目成立固有资金提计提项目到期日风险等级号余额务分类投时间投资时间比情况向例因利息逾交易性房
信托计2019/04/32019/04/32026/09/2期超过
10.15金融资地25%0.05
划1000360天，产产列入损失交易性房预计损失
信托计2019/12/12019/12/1不固定期100
2-金融资地超25%，0.65
划266限%产产列入次级因利息逾交易性房
信托计2021/03/22021/03/22027/03/0期超过
30.48金融资地25%0.16
划3221360天，产产列入损失因利息逾交易性房
信托计2020/03/12020/03/12027/05/2期超过
40.94金融资地25%0.31
划4227360天，产产列入损失交易性
信托计其2019/01/22019/02/12029/01/2
50.54金融资///
划5他353产证交易性
信托计券2023/06/22023/07/32033/06/2
60.05金融资///
划6投010产资
2.1
合计1.17
6此外，爱建信托在 2022年 9月承接了 A项目规模 2.19亿元，资金投向为房地产类。项目底层资产已交付并确权，已向法院申请执行和资产查封并推动资产处置。但在2025年法院实际执行过程中，出现大量申报债权情形，同时项目拖欠大额工程款项，导致债权受偿存在重大障碍，款项回收存在显著不确定性。后
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续根据有关监管机构检查，该项目被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，2024年7月进行了处罚。目前项目处于逾期状态并纳入损失分类，已按100%计提减值拨备。除上述监管机构检查发现的该项目外，爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。
上述金融资产按照爱建信托《金融资产风险分类管理办法》的相关规定进行
五级分类，部分资产虽因底层资产利息逾期超过360天被划分为损失类，但根据爱建信托减值测试结果，其底层资产仍具有较高价值，故爱建信托仍维持对其计提25%的公允价值变动。爱建信托认为对上述金融资产的公允价值变动损益确认充分、审慎。
（二）年审会计师的核查情况
1、我们执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
（2）结合信托计划存续规模、费率、产品结构类型等关键指标执行分析性
复核程序，分析本期信托手续费收入变动的合理性。
（3）获取信托手续费收入计算明细表，选取样本查看信托合同，检查费率、存续规模等关键参数，并执行重新计算程序，检查手续费收入确认计量的准确性。
（4）对手续费收入进行截止性测试，选取样本，核对收入计算表等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（5）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（6）了解和评价管理层与信托计划全流程的关键内部控制的设计和运行有效性。
（7）抽样获取信托计划风险分类认定表，了解管理层对信托计划风险识别、分析、认定的全过程，抽样检查认定结果是否经过适当的审批。
（8）查看信托计划合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息等资料，检查信托计划的风险与报酬的结构设计，评价管理层就参与结构化主体的相关活动而拥有的对结构化主体的风险敞口、权力及对可变回报的影响，评价管理层对是否需要合并结构化主体所作的判断是否准确。
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（9）了解分析本期持有信托计划的变动情况和原因，询问公司管理层变动的合理性。
（10）对与交易性金融资产估值及风险评估相关内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试。
（11）抽取样本获取信托计划管理报告，通过查验底层资产还款来源可靠性、抵质押物评估报告、财务状况、非财务信息及其他因素等方面，复核管理层作出的估值结果是否合理。
2、核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于信托业务2025年营业收入和利润大幅下滑的原因、公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况以及
爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况的回复内容，与我们在执行
2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致，爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的公允价值变动损益确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
二、问询函第2项：关于资产减值损失
年报显示，公司2025年计提资产减值损失5.61亿元，同比增长1241.8%，其中计提合同资产减值损失2.18亿元，抵债资产减值损失1.86亿元，无形资产减值损失0.88亿元。请公司：（1）结合合同资产所对应的主要信托项目的历年收入确认金额、合同条款、底层项目出险情况、减值计提标准及主要参数、减值
计提金额等，说明合同资产减值计提是否充分、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形，上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接前述信托项目；（2）公司期末抵债资产主要为土地使用权和房屋及建筑物，请列示抵债资产基本情况，包括但不限于所处地区、开发状态、持有年限、减值计提政策、测算过程、主要参数及依据、周边可比房屋及建筑物市场价格等，并说明公司资产减值准备计提的合理性，是否存在前期应计提未计提的情形；（3）公司报告期内减值的无形资产为采矿权，该采矿权于2024年12月取得，入账价值为
19.29亿元。根据以往年度问询函回复，公司2025年2月委托专业资产评估机构
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对采矿权价值进行了评估，认为暂不存在减值风险。请对比列示前次评估与本次评估的主要参数情况，并结合同飞矿业2025年的实际年产量等经营情况，说明两次估值差异的原因以及本次减值的合理性。
（一）公司回复
（1）结合合同资产所对应的主要信托项目的历年收入确认金额、合同条款、底
层项目出险情况、减值计提标准及主要参数、减值计提金额等，说明合同资产减值计提是否充分、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形，上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接前述信托项目；
信托公司信托项目收入（合同资产）的确认主要依据来自于信托合同中关于
信托报酬（含固定信托报酬和浮动信托报酬）的计算和支付方式条款。通常情况下，固定信托报酬=信托项目存续规模（或信托财产净值）?实际存续天数?固定信托报酬率÷365；浮动信托报酬按合同约定通常在信托项目清算、信托收益分配或信托份额赎回时按实际收款金额确认。信托项目展期或信托项目出险划分至不良资产类起不再计算确认固定信托报酬收入。
公司前二十大合同资产余额、近三年收入确认情况、减值计提情况如下：
13德皓函字[2026]00000190问询函回复
爱建信托前二十大合同资产余额收入确认及拨备计提情况（单位：万元）序2025年末合同资2025年末合同资2025年计提2025年末2025年末五2025年确2024年确认2023年确认信托计划名称号产余额产减值准备余额减值计提比例级分类认收入收入收入
1 信托计划 a 4814.94 0.00 0.00 正常类 37.79 5536.76 5374.09
2 信托计划 b 4768.70 95.37 0.00 2% 关注类 0.00 0.00 1556.01
3 信托计划 c 4586.09 91.72 6.84 2% 关注类 342.09 2250.12 2263.40
4 信托计划 d 3942.97 985.74 0.00 25% 次级类 0.00 871.95 1161.54
5 信托计划 e 3269.76 65.40 0.00 2% 关注类 0.00 0.00 925.41
6 信托计划 f 3170.49 3170.49 3107.08 100% 损失类 0.00 1135.73 1198.44
7 信托计划 g 2769.13 2769.13 2076.85 100% 损失类 0.00 0.00 201.77
8 信托计划 h 2759.83 55.20 0.00 2% 关注类 0.00 0.00 625.51
9 信托计划 i 2703.53 2703.53 2027.65 100% 损失类 0.00 0.00 0.00
10 信托计划 j 2687.51 53.75 53.75 2% 关注类 1024.30 1287.83 1327.73
11 信托计划 k 2233.98 0.00 0.00 正常类 694.02 1149.37 390.60
12 信托计划 l 2178.86 2178.86 1634.15 100% 损失类 0.00 282.03 1131.23
13 信托计划 m 2090.59 2090.59 2090.59 100% 损失类 233.21 720.43 789.85
14 信托计划 n 2048.31 2048.31 1536.23 100% 损失类 0.00 278.08 1115.38
15 信托计划 o 1878.99 1878.99 1409.24 100% 损失类 0.00 1699.66 2264.15
14德皓函字[2026]00000190问询函回复
序2025年末合同资2025年末合同资2025年计提2025年末2025年末五2025年确2024年确认2023年确认信托计划名称号产余额产减值准备余额减值计提比例级分类认收入收入收入
16 信托计划 p 1790.35 35.81 35.81 2% 关注类 711.34 1701.63 964.25
17 信托计划 q 1788.59 447.15 447.15 25% 次级类 686.59 688.48 413.52
18 信托计划 r 1741.46 435.37 435.37 25% 次级类 366.47 871.17 926.33
19 信托计划 s 1459.59 29.19 29.19 2% 关注类 836.66 804.84 11.06
20 信托计划 t 1216.80 24.34 24.34 2% 关注类 720.50 1230.58 258.38
小计53900.5019158.9314914.235652.9720508.6722898.65
15德皓函字[2026]00000190问询函回复
爱建信托2025年末合同资产余额7.24亿元，本年计提2.18亿元，合同资产减值按整个信托项目存续期五级分类结果计提。具体计提比例如下：
关注类：计提比例为2%；
次级类：计提比例为25%；
可疑类：计提比例为50%；
损失类：计提比例为100%。
公司认为爱建信托合同资产减值计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
爱建信托2025年合同资产减值计提情况表（单位：万元）合同资产余额减值损失余额计提比例五级分2025年计
20252024
类2025年末2024年末2025年末2024年末提减值金额年末年末
正常类11356.4430026.780.000.000%0%0.00
关注类27053.9023517.46541.08470.352%2%70.73
次级类8487.1921871.582121.805467.8925%25%-3346.10
可疑类805.180.00402.590.0050%/402.59
损失类24733.050.0024733.050.00100%/24733.05
合计72435.7675415.8227798.515938.2438%8%21860.27
如上表所示，爱建信托2024年末和2025年末合同资产减值均按照以上分类和比例计提，其中2025年增加计提的主要原因是合同资产五级分类变化所致，其中损失类合同资产余额较2024年末增加2.47亿元。合同资产五级分类与相关信托项目五级分类保持一致，公司严格遵循监管规定及内部管理制度要求，围绕项目交易对手经营状况、履约实力、底层资产逾期水平、预期信用损失计提等多
维度开展信托资产风险分类；当债务人财务状况、底层资产发生变动时，及时动态评估并经审批来调整资产风险分类结果。
上述五级分类变化中，除由于逾期天数增加产生的影响外，还包括爱建信托于2025年间根据监管法规要求，在金融资产风险分类管理办法规定的过渡期截止时间（2025年12月31日）前，对所有存量合同资产按上述办法要求的逾期天数进行风险分类所致。
公司认为爱建信托合同资产减值计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
上述合同资产中，涉及爱建信托自有资金购买的产品主要包括信托计划1、
16德皓函字[2026]00000190问询函回复
信托计划3、信托计划4（详见“固有购买/投资信托业务情况表”）。
（2）公司期末抵债资产主要为土地使用权和房屋及建筑物，请列示抵债资产基本情况，包括但不限于所处地区、开发状态、持有年限、减值计提政策、测算过程、主要参数及依据、周边可比房屋及建筑物市场价格等，并说明公司资产减值准备计提的合理性，是否存在前期应计提未计提的情形；
17德皓函字[2026]00000190问询函回复
公司2025年末抵债资产明细表（单位：万元）已计持提减2025年计有序号资产简称账面余额减值准备账面价值资产基本情况值比提减值年例限
该抵债资产土地权属性质为国有，土地取得方式为出让、转让，用途为农业等。用地宗地面积410040.00平方米，使用期限2001-2-13至
2051-2-12。该抵债资产位于上海市奉贤区，作鱼塘、道路、沟渠、耕
1抵债资产14078.871223.662855.2130%1182.8724地等使用。上海安大华永房地产土地估价有限公司于2026年1月15日对该土地出具了估价报告，评估总价为人民币4341.09万元。最终以评估价的7折考虑减值金额。
该抵债资产为上海市松江区九亭镇某住宅小区配套会所及车位，建筑面积合计10515.41平方米，竣工日期为2002年。该抵债资产部分出租作为健身会所等使用，部分出租作为房产中介和便利店等使用，剩
2抵债资产28160.882279.485881.4028%2197.873
余为办公自用等。上海安大华永房地产土地估价有限公司于2025年
10月27日对该资产出具了估价报告，评估总价为人民币8402.00万元。最终以评估价的7折考虑减值金额。
18德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计持提减2025年计有序号资产简称账面余额减值准备账面价值资产基本情况值比提减值年例限
该抵债资产位于浙江省湖州市某小区46套住宅房地产，建筑面积合计12260.00平方米，单套建筑面积为222.34平方米至347.42平方米不等，均为联列住宅，该楼盘已于2023年、2024年竣工，并均已
3抵债资产328247.6915381.4912866.2054%15102.011于2024年取得不动产权证书。上海安大华永房地产土地估价有限公
司于2026年1月12日对该46套住宅房地产出具了估价报告，评估总价为人民币14296万元。周边可比房产市场单价在1.1万/平米至
1.8万/平米。最终以评估价的9折考虑减值金额。
该抵债资产位于南通市，房产权属性质为国有，用地为批发零售商业用地，通过司法抵债方式取得，国有土地使用权期限至2047年03月
08日。房产合计建筑面积3149.61平方米，2016年建成，涵盖相关
楼栋一二层临街商铺，单套建筑面积区间24.24平方米至191.39平
4抵债资产44162.84583.313579.5314%73.083方米，适用于商业出租经营。上海建信科东资产评估有限公司于2026年3月3日出具评估报告，以2025年12月31日为评估基准日、采用市场法评估，该批房产的评估价值作为账面价值计提相应减值准备。
抵债资产小计44650.2819467.9425182.3444%18555.83
19德皓函字[2026]00000190问询函回复
截至2025年末，抵债资产余额4.47亿元，2025年计提减值准备1.86亿元，本次计提后减值准备余额1.95亿元。
1、关于2025年评估基准日的确定：
一般情况下，抵债资产的评估基准日均为12月末（抵债资产1、抵债资产3及抵债资产4，分别在2026年1月和3月评估机构出具报告），抵债资产2的
评估基准日为10月22日，主要是公司对该项资产的处置更为迫切，故提前启动了评估工作，但评估基准日仍在2025年四季度。截至2026年4月28日审计报告日，评估报告均在使用期限内。
2、关于2025年折扣率的确定：
主要是考虑到资产业态、标的金额大小对其变现难度的影响，其中抵债资产
3的46套住宅，可以分拆出售，也可以打包出售，单套总价较低，预计变现难度
相对较低，因此在计提减值时，仅考虑了10%的折扣率；抵债资产4的商业房产评估单价与相近条件可比商业房产成交价格无明显偏离，预计变现难度相对较低，因此不予考虑折扣率。抵债资产1与抵债资产2为土地使用权和商办项目，总价较高且无法分拆出售，预计变现难度较单套住宅项目更大，因此计提减值时，考虑了30%的折扣率。另一方面，考虑到目前房地产市场环境较差，属于买方市场，该折扣率也体现了公司为尽快变现资产不得不在市场价基础上考虑一部分折价预期。
3、关于评估时点的确定：
资产评估时点的确定主要考量因素包括*市场环境变化是否导致资产价值
出现明显贬值；*公司是否计划出售相关资产。
首先，一般情况下，抵债资产公司是以法院裁定书的抵债价值入账，法院裁定抵债价值的确定通常是在这项资产当年评估价值的基础上考虑一定折扣形成，因此抵债资产入账时价值，已基本反应了该项资产当年的公允价值，无需额外计提减值。持有期间，如未发现可能导致抵债资产价值出现大幅贬损的情形，即认为该项资产不存在减值迹象，无需额外计提减值。
对于抵债资产1和抵债资产2，为土地使用权和商办项目，根据公司日常监
控并未对发现上述两项资产存在大幅贬损的不利情形，如仅从资产的市场价值角度来看，以上两项资产无需计提减值，就项目2025年最新的评估价值角度来看，
20德皓函字[2026]00000190问询函回复
均高于公司账面价值，也进一步印证了公司对其不存在减值的判断。2025年评估的主要目的是基于公司自身经营和流动性考虑，希望尽快处置变现上述两项资产。
对于抵债资产3，公司以2024年12月收到法院的抵债裁定书上记载的抵债
金额2.72亿元入账，入账当年不存在减值计提不足情形。但公司在2025年监控中发现，部分湖州区域房价出现持续下行，故于2025年末主动对抵债房产进行评估。另一方面，公司基于流动性考虑，希望在2026年对其逐步处置变现，从资产处置角度来看也有评估需求。
对于抵债资产4，公司以2024年12月末评估基准日的估值报告入账，入账
当年不存在减值计提不足情形。2025年由于公司基于变现考虑，故也主动对抵债房产进行评估。
综合上述评估时点的分析，也进一步证明以前年度不存在抵债资产减值计提不足的情形。
4、抵债资产3的46套房产目前属于现房空置状态，目前拟计划通过房产销
售机构分销的方式对外出售。抵债资产4的房产是公司根据法院执行裁定书取得的权利，但因原法院执行裁定书中法院不负责进行现场交付，故目前尚在和街道、债权人协商交付和恢复原状的过程中，暂未对外出租或出售。
公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对抵债资产进行减值测试，并充分利用外部专业机构对相关资产的评估结果，采用适当的折扣率测算预计可回收金额，作为计提抵债资产减值损失的依据。公司认为，对抵债资产减值准备的计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
（3）公司报告期内减值的无形资产为采矿权，该采矿权于2024年12月取得，入账价值为19.29亿元。根据以往年度问询函回复，公司2025年2月委托专业资产评估机构对采矿权价值进行了评估，认为暂不存在减值风险。请对比列示前次评估与本次评估的主要参数情况，并结合同飞矿业2025年的实际年产量等经营情况，说明两次估值差异的原因以及本次减值的合理性。
公司2025年初委托资产评估机构浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）对基准日2024年12月31日采矿权价值进行了评估，
21德皓函字[2026]00000190问询函回复
采矿权评估值为200094.36万元，公司在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金7201.57万元后，按其余额192892.79万元作为采矿权的公允价值入账。
2025年度辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）实际含税营业收
入为34661.18万元，主要为相关矿产品的销售收入；2025年度同飞矿业实际现金流量净额为7956.23万元，现金流量净额主要包括销售收入产生的现金流入和经营成本支出、长期资产投入、税费支出产生的现金流出等。
公司2026年初委托资产评估机构浙江之源评估所对基准日2025年12月31日采矿权价值进行了评估；公司2025年度财务报表审计期间，本公司年报审计会计师北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）委托评估专家对浙江之源评
估所出具的《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》进
行了复核，公司结合浙江之源评估所对采矿权的评估结果及复核评估意见，并结合同飞矿业以2025年度经营数据为基础预计的矿山经营期间内销售额，对采矿权的公允价值进行估计，采矿权的公允价值为173074.19万元。
一、两次估值主要参数情况对比项目本次估值前次估值变动情况
评估基准日2025年12月31日2024年12月31日/
评估方法折现现金流量法折现现金流量法/
黑色冶金熔剂用灰黑色冶金熔剂用灰岩、/
开采主矿种岩、水泥用灰岩、冶水泥用灰岩、冶金用白金用白云岩云岩
资源量增加988.18万
资源量9476.37万吨8488.19万吨吨主矿种可采储量增加
评估利用的可958.53万吨；综合利用
8804.97万吨7846.44万吨
采储量围岩剥离物增加
4252.34万吨
矿山服务年限矿山服务年限增加0.90
9.278.37
（年）年
22德皓函字[2026]00000190问询函回复
项目本次估值前次估值变动情况
评估计算年限评估计算年限增加0.90
9.278.37
（年）年固定资产原值变动较固定资产投资净值15929.94（原值净值17476.37(原值小；固定资产净值变动（万元）28228.25）28206.32)系折旧导致
黑色冶金熔剂用灰、水产品平均单价泥用灰岩改为石灰岩原
（元/吨，不含11.35-57.52不等10.58-63.19不等矿单价下降；冶金用白
税）云岩碎石单价下降
矿山服务期内：2026矿山服务期内年销售收
年销售收入矿山服务期内：2025入下降年销售收入（万51991.77、2027年至年至2032年销售收入元）2034年销售收入98323.99、2033年销
83932.92、2035年销售收入24950.09
售收入57464.48平均单位总成石灰岩原矿成本下降
7.19-21.39不等21.18本（元/吨）
折现率（%）6.056.53折现率下降0.48采矿权估值（万估值下降19818.60
173074.19192892.79
元）
二、两次估值差异的原因
1、本次估值资源量增加988.18万吨
本次估值采用的资源量为根据专业地质勘查机构出具的储量核实报告数据，前次估值采用的资源量为设计单位根据矿山情况编制的《开发利用方案》的资源量数据，导致本期估值资源量发生变化。
本次估值资源量9476.37万吨，2025年6月，辽宁省第六地质大队有限责任公司对矿区进行资源量核实工作，辽宁省第六地质大队有限责任公司为国有企
23德皓函字[2026]00000190问询函回复
业、属于地质勘查行业且具备矿产资源勘查资质，根据辽宁省第六地质大队有限责任公司提交《辽宁省大连金普新区辽宁同飞矿业有限公司熔剂用石灰岩、水泥用石灰岩、白云岩矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核实报告》），截至
2025年6月30日，核实保有相关矿产品合计9855.57万吨。
根据《矿山2025年动用资源储量变动台账》，截至评估基准日，矿山保有资源量合计9476.37万吨。
2、本次估值利用的主矿种可采储量增加958.53万吨；综合利用围岩剥离物
增加4252.34万吨
（1）主矿种增加可采储量958.53万吨
根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量计算如下：
评估利用可采储量＝设计利用储量-设计损失量-采矿损失量＝（设计利用储量-设计损失量）×采矿回采率
本次估值利用可采储量计算方法、设计损失量、采矿回采率与前次估值一致，主矿种增加可采储量958.53万吨的原因为根据《储量核实报告》资源量增加所致。
（2）综合利用围岩剥离物增加4252.34万吨
本次估值综合利用剥离物为15154.76万吨。2025年6月，辽宁省第六地质大队有限责任公司对矿区进行资源量核实工作，提交《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿矿山非矿剥离量核实报告》（以下简称《非矿剥离量核实报告》），截至2025年6月30日，经计算生产年限内合计综合利用剥离物15154.76万吨。
前次估值综合利用围岩剥离物量为依据矿山平均剥采比1.32︰1计算，生产年限内合计综合利用剥离物10902.42万吨。
3、本次估值综合利用剥离物的生产规模增加、本次估值矿山服务年限增加
矿山采矿许可证核准生产规模1000万吨/年，本次估值矿山服务年限计算方法与前次估值一致，因本次估值可采储量增加，导致在相同年生产规模下矿山服务年限增加。另外，本次综合利用围岩剥离物增加，并新建一条非矿剥离物砂石生产线，年产量为400万吨，导致综合利用剥离物的生产规模增加。
本次估值的生产能力和服务年限如下：
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矿山采矿许可证核准生产规模1000万吨/年，《开发利用方案》设计矿山生产规模1000万吨/年，按矿山采出矿石量、生产能力计算矿山服务年限为9.27年。
4、本次估值采用的产品销售价格下调
前次评估采用相关矿产品价格43.81-57.96元/吨（不含税）不等。由于本次评估现场调查时发现，公司石灰岩系列产品已转为生产原矿为主（且由购买单位矿山自行提货），加工产品以生产销路更好、获利能力更高的白云岩为主，因此本次评估价格有所下调。
石灰岩系列产品主要为熔剂用灰岩碎石、水泥用灰岩碎石、石灰岩原矿，石灰岩系列产品于2024年下半年开始逐步转为生产和销售原矿为主，原因主要为：
1、熔剂用灰岩碎石：熔剂用灰岩碎石的主要终端客户为钢厂，客户逐年降
低购买价格，公司出于经济效益考虑逐步减少了熔剂用灰岩碎石的生产和销售；
2、水泥用灰岩碎石：水泥用灰岩碎石的主要终端客户为水泥厂，水泥厂已
自建破碎系统，可自行对原石进行加工，故公司转为生产和销售石灰岩原矿。
石灰岩原矿虽销售价格低，但原矿仅有开采成本，无需进行后续加工；且石灰岩原矿多为客户到矿山自提，无需公司支付运输费用。经公司综合考虑，销售原矿具备经济效益且满足当前市场需求。
5、本次估值矿山服务期内年销售收入下降
（1）前次估值销售收入情况
销售收入计算公式：年销售收入＝产品单价×年产矿产品量
年产量计算：假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。
矿山开采出的产品为冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩、冶金用白云岩，剥离物进行综合利用。设计的生产规模为1000万吨/年，产品产量与生产规模一致。
前次估值按上述参数表中产品单价及生产规模计算得出矿山生产期内销售
收入情况为2025年至2032年销售收入98323.99万元、2033年销售收入24950.09万元，其中2033年为矿山服务年限的最后一年，根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS-30800-2008）》等，通常假设全部资源量于矿山服务期内开采完并全部销售。
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（2）本次估值销售收入情况
本次估值销售收入的计算公式与前次估值一致，本次估值销售收入变动原因系产品单价下降、年度间年产矿产品量变动导致。
销售收入计算公式：年销售收入＝产品单价×年产矿产品量
年产量计算：矿山每年在设计生产规模为1000万吨/年内生产，假设矿山服务期限内将全部资源量开采完并全部销售、收回货款。
公司以2025年度经营数据为基础，并结合2026年第一季度实际销售收入情况（同比增长约50%）推算全年以同比例增长预估2026年全年销售收入；根据
《中国矿业权评估准则》及相关规范，通常假设全部资源量于矿山服务期内开采完并全部销售，据此2026年未达设计生产规模为1000万吨/年的开采量于2035年（矿山服务期最后一年）开采并销售，综上本次估值销售收入情况为2026年销售收入51991.77万元、2027年至2034年销售收入83932.92万元、2035年销售收入57464.48万元。
6、本次估值平均单位总成本下降
总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部成本费用。
计算公式：总成本费用＝生产成本+管理费用+营业费用＋财务费用=（制造成本＋制造费用）＋管理费用＋财务费用＋销售费用矿山目前正常生产，本次评估依据矿山2024年生产经营统计数据，采用“制造成本法”确定产品成本，开采成本包括爆破及挖运、材料及燃料动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、加工费及其他制造费用构成，石灰岩原矿单位总成本等较前次估值有下降。
7、本次估值折现率下调
本次评估折现率从6.53%降至6.05%，下降0.48%。主要原因是：
（1）无风险报酬率从2.53%降至2.30%；原因为近5年国债收益率下行，本
次 评 估 根 据 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 （ CCDC ） 提 供 的 数 据（http://yield.chinabond.com.cn），近 5 年来（2021年 1月～2025 年 12月）
5年期中国国债收益率平均2.30%，本项目评估无风险报酬率取2.30%；
（2）勘查开发阶段风险报酬率从0.60%降至0.30%。勘查开发阶段风险，主
26德皓函字[2026]00000190问询函回复
要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、
市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15%~0.65％。本项目矿山资源量已多次进行核实，控制程度相对较高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.30%。
（3）财务经营风险报酬率从1.50%增加至1.55%（财务风险1.20%+企业个别风险0.35%），变动不大。
27德皓函字[2026]00000190问询函回复
8、两次采矿权未来现金流现值估算对比
（1）前次估值采矿权未来现金流现值评估基准日生产期
2024年12月2033年1-
项目名称合计2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
31日5月
0123456788.42
净现金流量275560.03-27207.9733409.6936584.4736584.4736584.4736584.4736584.4736584.4736584.4713267.04
折现系数 r=6.53%) 1 0.9387 0.8812 0.8271 0.7764 0.7289 0.6842 0.6422 0.6029 0.5872
净现金流量现值200094.36-27207.9731361.7732236.8730260.8428405.9326664.7225030.2523495.9622055.727790.26
减：尚未支付的采
7201.57
矿权收益出让金
采矿权估值192892.79
（2）本次估值采矿权未来现金流现值评估基准日生产期
2025年2035年1-4
项目名称合计2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
12月31日月
0.001.002.003.004.005.006.007.008.009.009.27
净现金流量246676.93-23855.1114424.3429140.6429140.6429140.6429140.6430340.9022927.5130340.9030340.9025594.92
折现系数(r=6.05%) 1.00 0.9430 0.8892 0.8384 0.7906 0.7455 0.7030 0.6629 0.6250 0.5894 0.5801
净现金流量现值173074.19-23855.1113601.4525910.6224432.4523038.6221724.3021328.7015197.8518964.5817882.6714848.06
采矿权估值173074.19
注：本次估值将尚未支付的采矿权收益出让金直接在净现金流量（现金流出）中考虑。
28德皓函字[2026]00000190问询函回复综上，资源量增加、折现率下调和评估用产品成本下调对估值的正向增值贡献未能对冲评估用产品价格下调、矿山服务期内年销售收入下降对评估值的负面影响，导致本次估值较前次估值有所下降。
公司结合浙江之源评估所对采矿权的评估结果及复核评估意见，对采矿权的公允价值进行估计，采矿权的公允价值为173074.19万元。截至2025年12月
31日，公司无形资产采矿权的账面净值为181842.72万元，高于采矿权估值
173074.19万元，公司计提无形资产采矿权减值准备8768.52万元，减值准备
计提具备合理性。
（二）年审会计师的核查情况
1、我们执行了以下核查程序：
（1）了解、评价和测试对合同资产、抵债资产和无形资产等资产减值测试相关的内部控制设计及运行的有效性。
（2）评估管理层本年前述资产减值准备会计政策是否与上年保持一致，评
估所使用方法的恰当性，包括单独计提坏账准备的判断以及信用风险特征组合计提法下减值准备计提比例的合理性，并与同行业进行比较是否存在较大差异。
（3）对于以组合风险特征计提减值准备的合同资产，抽样检查合同条款和
项目状况等，判断合同资产五级分类划分的准确性；获取合同资产对应信托计划风险分类认定表，了解管理层对信托项目风险识别、分析、认定的全过程，抽样检查认定结果是否经过适当的审批。
（4）对于单项计提减值准备的抵债资产和无形资产，获取并检查管理层预
计未来可收回金额做出估计的依据，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对。
（5）阅读最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告，获取与
资产减值损失期初余额相关的信息，包括披露；确定上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；确定期初余额是否反映对恰当会计政策的运用；评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据；
针对影响资产减值损失期初金额的重要事项与前任会计师进行书面沟通。
（6）评价公司聘请的外部估值专家的专业素质、专业胜任能力和客观性。
29德皓函字[2026]00000190问询函回复
（7）获取公司聘请的外部估值专家的出具的评估报告，复核评估依据、评
估假设、评估方法、评估参数是否恰当。
（8）独立聘请第三方评估机构作为注册会计师的专家，对公司聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核。
（9）评价管理层在财务报表附注中做出的与资产减值损失相关的披露是否充分适当。
2、核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于合同资产、抵债资产和无形资产减值损失的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致，对合同资产、抵债资产和无形资产减值损失的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
三、问询函第3项：关于信用减值损失
年报显示，公司2025年计提信用减值损失15.76亿元，同比增长82.69%，其中债权投资减值损失7.45亿元，发放贷款及垫款减值损失6.99亿元。请公司：
（1）分别列示债权投资和发放贷款及垫款的对象名称、企业性质、所属行业、初始金额、账面余额、放款及到期时间、是否逾期或展期、项目来源（如是否为承接出险信托项目）、近两年减值计提或核销情况等，并结合客户资信状况、期后回款情况、抵质押物评估价值、底层资产运营情况等，说明存续债权投资和贷款及垫款的减值计提是否充分、审慎，以及是否存在前期应计提未计提的情形；
（2）公司贷款及垫款第二阶段账面余额0.58亿元、计提损失准备0.40亿元，第
三阶段账面余额23.36亿元、计提损失准备11.87亿元，请结合问题（1）、各阶段减值计提比例、预期信用损失金额的判断依据等，进一步说明公司第三阶段贷款及垫款减值准备计提比例低于第二阶段的原因及合理性。
（一）公司回复
（1）分别列示债权投资和发放贷款及垫款的对象名称、企业性质、所属行
30德皓函字[2026]00000190问询函回复业、初始金额、账面余额、放款及到期时间、是否逾期或展期、项目来源（如是否为承接出险信托项目）、近两年减值计提或核销情况等，并结合客户资信状况、期后回款情况、抵质押物评估价值、底层资产运营情况等，说明存续债权投资和贷款及垫款的减值计提是否充分、审慎，以及是否存在前期应计提未计提的情况
1、爱建信托发放贷款及垫款和债权投资明细情况如下：
31德皓函字[2026]00000190问询函回复
2025年末贷款及垫款明细表（单位：万元）
已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例批发某贸易有限第三
1和零13307.387265.576041.8155%3938.73-48.152019/12/262020/12/25逾期损失
公司阶段售业
水利、环境某交通建设
和公第三
2投资有限公1303.34325.84977.525%002020/10/232021/10/23逾期损失
共设阶段司施管理业某纺织制衣房地第三
38284.004142.004142.0050%3976.3202023/1/42025/1/4展期损失
有限公司产业阶段某项目开发房地第三
422287.185845.6016441.5826%2765.412631.222022/9/12024/1/5展期损失
有限公司产业阶段某置业有限房地第二
52903.35450.762452.5916%423.527.252024/2/232027/2/22关注
公司 A 产业 阶段某置业有限房地第三
643860.009451.1034408.9022%8573.90-61.482021/9/172022/12/17逾期损失
公司 B 产业 阶段某置业有限房地第三
739842.2527573.9412268.3169%11637.0414870.122022/5/52024/3/4展期次级
公司 C 产业 阶段
32德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例租赁某企业管理和商第三
863051.0644648.5818402.4871%17911.8025472.732022/5/52023/11/5展期次级
有限公司务服阶段务业租赁某投资有限和商第三
92170.002170.000100%2126.6021.72023/1/32024/4/3逾期损失
公司 A 务 服 阶段务业某投资发展第三
10教育4500.002716.261783.7460%1591.261080.002023/6/142024/6/14逾期损失
有限公司阶段某食品用化
制造第二
11学品有限公10104.843529.246575.6035%3331.97109.62023/6/142025/6/14展期关注
业阶段司
第三
12 个人 A 个人 139.44 139.44 0 100% 138.05 -0.11 2023/6/8 2026/6/7 损失
阶段某租赁有限金融第三
1324554.2612097.6412456.6249%11881.12-48.82023/7/42025/7/4展期损失
公司业阶段
第三
14 个人 B 个人 30 30 0 100% 29.7 0.3 2024/6/13 2027/6/12 损失
阶段
第三
15 个人 C 个人 30 30 0 100% 29.7 0.3 2024/11/21 2027/11/21 损失
阶段
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已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例某房地产有房地第三
161100.0074835268%74802025/1/262027/1/26损失
限公司 A 产业 阶段
第三
17 个人 D 个人 24 24 0 100% 24 0 2025/4/10 2028/4/10 损失
阶段租赁某投资有限和商第三
181300.00902.7397.369%902.702025/7/112027/7/11可疑
公司 B 务 服 阶段务业租赁某合伙企业和商第三
196006000100%60002025/10/212030/10/21次级（有限合伙）务服阶段务业
第三
20 个人 E 个人 10 10 0 100% 10 0 2025/12/31 2028/12/31 损失
阶段租赁某投资管理和商2024年核
210000632.292020/3/19
有限公司务服销务业租赁某城市建设和商2024年核
22投资经营有0000-1425.712020/4/27
务服销限公司务业
34德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例某建设有限房地2024年核
23000033789.052021/9/24
公司产业销零星已结清
24000-694.6-387.48
贷款贷款及垫款
239401.10122700.67116700.4351%69945.2076662.83
小计
2025年末债权投资明细表（单位：万元）
已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例某房地产有限房地第三
112874.308754.524119.7868%6496.9702022/3/302025/2/13展期损失
公司 A 产业 阶段某咨询有限公房地第三
219298.2413122.806175.4468%10585.3502022/3/302025/2/13展期损失
司产业阶段某商贸有限公房地第三
317999.9813500.004499.9875%4500.0002017/11/102021/11/10逾期损失
司产业阶段某文化传播有房地第三
416426.8316426.830100%8213.424106.712020/1/192022/1/19逾期损失
限公司产业阶段
35德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例某房地产开发房地第三
5000100%-1312.2002019/6/19已结清
有限公司 A 产业 阶段某置业有限公房地第三
612598.583834.228764.3630%684.5702020/4/242021/10/24逾期损失
司 D 产业 阶段某房地产开发房地第三
721867.5421867.540100%16400.6002021/8/192022/8/19逾期损失
有限公司 B 产业 阶段某项目开发有房地第三
8113310.6819284.2894026.4017%17270.6802022/11/222024/1/5展期损失
限公司产业阶段某房地产开发房地第三
97083.567083.560100%0-412.442019/11/12021/5/10逾期损失
有限公司 C 产业 阶段某置业有限公房地第三
1026655.2213438.5013216.7250%6706.282232.222023/6/302021/6/14逾期损失
司 E 产业 阶段某房地产有限房地第一
113500.00353465.001%0352024/4/3无固定期限正常
公司 B 产业 阶段租赁某投资有限公和商第三
128000.005536.622463.3869%5536.6202025/7/112027/7/11可疑
司 B 务 服 阶段务业
36德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计逾期三阶所属提减2025年计2024年计展期前到期五级序号客户名称账面余额减值准备账面价值发放日或展段划行业值比提减值提减值日分类期分例中国信托业保金融
13障基金有限责9777.8209777.82002015/3/31无固定期限正常
业任公司
债权投资小计269392.75122883.87146508.8846%75082.295961.49
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2、计提减值金额为负值的主要原因是贷款收回或核销后，冲回与收回金额
或核销金额相对应的减值。
3、关于减值计提的判断和会计政策：
如公司对外披露的年度报告中第八节财务报告附注四11、（6）金融资产
减值所述，公司对发放贷款及垫款以预期信用损失为基础进行减值会计处理。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司在每个资产负债表日评估发放贷款及垫款的信用风险自初始确认后是
否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
*如果该发放贷款及垫款的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
*如果该发放贷款及垫款的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生
信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
*如果该发放贷款及垫款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
发放贷款及垫款信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司在前一会计期间已经按照相当于发放贷款及垫款整个存续期内预期信
用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该发放贷款及垫款已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须
38德皓函字[2026]00000190问询函回复
付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
公司基于单项和组合评估发放贷款及垫款的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
公司以共同信用风险特征为依据，将发放贷款及垫款分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、账龄组合等。
风险分类：
对于发放贷款及垫款，其单项评估标准和组合信用风险特征主要为公司对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准为：
正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和收益不能按时足额偿还。
关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手抵押或质押的可变现资产大于等于其债务的本金及收益。
次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。
上述后三类贷款被视为不良信贷资产。
计提方法：
公司按照下列情形计量发放贷款及垫款减值损失准备：*信用风险自初始确
认后未显著增加的贷款和垫款，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；*信用风险自初始确认后已显著增加的贷款和垫款，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；*购买或源
生已发生信用减值的贷款和垫款，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失
39德皓函字[2026]00000190问询函回复
的金额计量损失准备。
对于发放贷款及垫款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以公司按照发放贷款及垫款风险类型为共同风险特征进行分组，并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
综上，公司对发放贷款及垫款进行风险分类，运用预期信用损失法，在单项发放贷款和垫款层面，按个别认定法，根据可收回金额与账面价值的差额确定减值准备金额，并按照风险分类结果审慎计提减值准备；对于无法按照个别认定法计提的发放贷款及垫款，以风险分类作为主要分组特征，按照风险分类结果审慎计提减值准备。
4、发放贷款及垫款和债权投资的异同：
共同点：两者的业务模式主要都是以收取合同现金流量为其主要目标，即根据合同条款规定，在特定日期收取利息，到期收回本金。根据金融资产的“三分类”法，两者均属于以摊余成本计量的金融资产。
不同点：对于贷款及垫款，该业务仅限于持牌金融机构为客户提供融资，同时须满足《贷款通则》、《固定资产贷款管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、
《个人贷款管理办法》及其他监管规定，通常会对交易对手资质、担保方式、资金规模、用途和投向等有一定限制性规定，监管要求相对较高；但对于债权投资，交易各方并不限于必须是金融机构，即使是企业间也可开展，同时监管限制相对较少、操作更为灵活。
40德皓函字[2026]00000190问询函回复
固有前十大贷款及债权投资项目余额及底层资产情况表（单位：万元）已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例
某置业有限公司C是一家
主要从事房地产开发建1、项目公司30%
某置业有限设的公司，该公司成立于权益对应的主贷款39842.2527573.9412268.3169%11637.04
公司 C 2014 年，注册资本为 10 要资产为某写亿元，是项目1的项目公字楼，尚在开发项目底层资产司。建设过程中；
包括：1、应收股
该企业管理有限公司成2、根据相关协权转让款及对
某企业管理立于2012年，注册资金议，股权转让款贷款63051.0644648.5818402.4871%17911.80应的资金占用
1项目1有限公司1000万元是某置业有已于2026年到费；2、项目公司
限公司 C 的实际控制人。 期，但受当前房
30%权益，评估
该投资有限公司成立于地产市场环境
某投资有限价值约4.60
贷款1300.00902.70397.3069%902.702013年，注册资本70200影响，项目施工公司 B 亿。
万元。与销售进度落某投资有限债权后于预期，对方
8000.005536.622463.3869%5536.62同上。
公司 B 投资 尚未支付相关
112193.3股权转让款。
小计78661.8433531.4770%35988.16
该公司成立于2011年，资金投向项目项目已基本处某项目开发
2项目2贷款22287.185845.6016441.5826%2765.41注册资本10000万元，2，其主要抵押于现房状态，后
有限公司为项目2的开发主体。物为位于项目续预计可通过
41德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例
某项目开发债权113310.62的在建工程，资产抵债、销
19284.2894026.4017%17270.68同上。
有限公司投资8建筑面积约26售、出租或再融万方，爱建信托资等方式偿还
135597.8110467.9债权对应的评爱建信托债权。
小计25129.8819%20036.09
68估价值约15.5亿元。
该房地产有限公司成立投向项目3，担项目公司因历
某房地产有于2001年，注册资金保措施主要包史遗留问题出贷款1100.00748.00352.0068%748.00
限公司 A 3000 万元，主营房地产开 括：（1）项目公 现诉讼，预计诉发。司100%股权质讼短期难以化某房地产有债权押；（2）项目土解，项目3三期
12874.308754.524119.7868%6496.97同上。
限公司 A 投资 地第一顺位抵 已无法正常开
该咨询有限公司成立于押；（3）项目现发，计划破产重
3项目32017年，注册资金2000房及在建工程整。2025年末爱
某咨询有限债权
19298.2413122.806175.4468%10585.35万元，主营物业管理，是第一顺位抵押。建信托再次委
公司投资
某房地产有限公司A的控 2023 年 2 月爱 托上海安大华股股东。建信托委托上永房地产土地海安大华永房估价有限公司
地产土地估价对项目现房、车
小计33272.5422625.3210647.2268%17830.32有限公司对项位及在建工程
目全部土地进进行了评估，评
42德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例行评估，价值合估价值约1.53计为8亿元。亿元。
投向项目4，底层资产主要包项目底层资产
括：（1）项目公
已交付并确权，司预售资金监已向法院申请管账户余额约执行和资产查6500万元（已封并推动资产被冻结，法院已处置。但在2025该房地产开发有限公司裁定爱建信托年法院实际执
某房地产开成立于2019年，注册资享有优先受偿债权行过程中，出现4项目4发有限公司21867.5421867.540.00100%16400.60本1000万。自公司成立权）；（2）爱建
投资大量申报债权B 后，只负责过项目 4 的开 信托申请首封情形，同时项目发建设。的房产，评估总拖欠大额工程价7863万元；
款项，导致债权
（3）第二顺位受偿存在重大轮候查封债务障碍，款项回收人名下商铺。以存在显著不确上可执行财产定性。
价值合计约
1.68亿元。
43德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例该公司将对外
该公司成立于2014年，发放的融资租是一家以融资租赁业务赁货款形成的该笔贷款已展
某租赁有限为核心、兼营商业保理、应收款债权质期，2026年3月
5项目5贷款24554.2612097.6412456.6249%11881.12
公司咨询担保、产业整合和资押至公司，并进已还款3000万产管理的全方位金融服行质押登记。质元。
务机构。押财产价值
3.28亿元。
项目A区一期总计14栋住宅均项目底层为某处于主体施工
房产开发项目，状态，并且已全总剩余可售货
部申领预售证，值约13.7亿该置业有限公司成立于目前整体去化元，其中住宅面某置业有限2010年，是一家主要从事率约70%，还剩
6项目6贷款43860.009451.1034408.9022%8573.90积约为18万
公司 B 房地产开发建设的公司， 余约 6.9 万方。
方，货值合计为项目6开发主体。二期规划有3栋
12.6亿元；商
共计约11万方
铺面积1.68万
的住宅楼，已施方，合计货值约工至约10层左
1.18亿。
右，暂未申领预售证。
44德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例
2024年起，该资
产已通过买卖
投向项目7，爱平台进行了七建信托抵质押
次公开拍卖，均某文化传播债权融资人已于2025年5月物为共200余
7项目716426.8316426.830.00100%8213.42流拍。2025年，有限公司投资27日由法院裁定破产套房产（第二顺市中级人民法位），评估价值院出具民事裁
22.38亿元。
定书，裁定该项目过户抵债。
抵押物为共2栋24层的住宅楼。目前仅1栋抵押物处于停该公司是一家从事房地完成20层主体工状态。法拍流产开发建设的公司，公司结构施工、另一拍后现先推进成立于 2017 年，注册资 栋未出地面。 设立SPV接受以某置业有限债权
8项目826655.2213438.5013216.7250%6706.28本为5亿元。公开信息显2023年法院指物抵债工作为
公司 E 投资示，目前企业陷入众多诉定的第三方机主。后续重整盘讼纠纷、经营异常、被执构完成对项目活资产需要寻行、被限高。的测绘、评估工找合作方，开发作，评估结果为至现房后销售。
抵押土地评估
价值3.05亿
45德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例
元、在建工程评
估价值0.51亿元，而后2024
年第一轮、第二轮法拍均流拍。
万隆（上海）资产评估有限公司基于2025年
12月31日的基
准日给予抵押
物1.77亿元的最新估值。
46德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例
项目担保措施2023年5月，项主要包括：（1）目公司与土储该公司法定代中心沟通以表人提供保证6827万元协议担保；（2）项目收回抵押物土公司某置业有地使用权。2023限公司 F 提供 年 12 月，区政保证担保及项府作出维持无目土地抵押担偿收回项目地保。抵押物初始块的复议决定。
该公司成立于2013年，某商贸有限债权抵押价值为土2024年1月，爱
9项目917999.9813500.004499.9875%4500.00主营企业管理，注册资本
公司投资地出让款金额建信托再次委
3000万元。
及后续抵押地托代理律所向块上在建工程区人民法院提的实际工程造起行政诉讼。经价金额总和。项过两轮开庭及目公司2017年多轮的调解，通过司法抵债2024年12月，获得抵押物资区人民法院出产，作价6425具判决维持了万，并重新签订区规资局收回土地出让合同，土地使用权的
47德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例约定土地出让决定。一审判决金额5710万。后，爱建信托与某置业有限公
司F又向市中级人民法院提起上诉，2025年4月，二审法院驳回了爱建信托与某置业有限
公司 F 的诉求。
增信措施为某本项目总建筑房地产集团提
面积约35.77万供连带责任保㎡，计容面积约证担保及三项
该公司为一家主要从事28.72万㎡，根土地抵押（二
1某纺织制衣房地产开发的公司，成立据销售预测，按项目10贷款8284.004142.004142.0050%3976.32押），抵押物的
0有限公司于1999年，为某房地产售价7500元/
合计评估价值
集团的控股子公司。㎡计算，项目整为12.3亿元，体销售收入约一押的本金金
为21.53亿元。
额为54126万
截至目前，本项元，根据目前放
48德皓函字[2026]00000190问询函回复
已计
项目现状/底层
序项目提减2025年计底层资产/抵质客户名称科目账面余额减值准备账面价值客户资信情况资产运营情况号简称值比提减值押物价值等例
款金额计算，抵目已经取得六押率约为栋楼的预售证。
50.74%，还款来
源为项目销售来源。
440711.5217340.6223370.8134106.2
合计49%
4591
49德皓函字[2026]00000189号报告
以上前十大贷款及债权投资项目余额合计44.07亿元，占全部贷款及债权投资余额的87%；减值准备余额21.73亿元，占全部贷款及债权投资减值准备余额的88%；2025年计提减值金额13.41亿元，占2025年计提贷款及债权投资减值金额的92%。
爱建信托贷款及债权投资均属于以摊余成本计量的金融资产，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，爱建信托定期对债权投资和贷款及垫款进行减值测试，并运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失。
爱建信托认为，对于存续贷款及垫款，爱建信托已按照《企业会计准则》的相关规定和程序计提了相应的减值准备，截至2025年末，爱建信托债权投资和贷款及垫款减值准备计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
（2）公司贷款及垫款第二阶段账面余额0.58亿元、计提损失准备0.40亿元，
第三阶段账面余额23.36亿元、计提损失准备11.87亿元，请结合问题（1）、各阶段减值计提比例、预期信用损失金额的判断依据等，进一步说明公司第三阶段贷款及垫款减值准备计提比例低于第二阶段的原因及合理性。
公司贷款及垫款主要基于个别认定法计提信用减值损失，根据可收回金额与账面价值的差额确定减值准备金额。如上述问题（1）回复，在个别认定法下，公司按照逐笔贷款及垫款项目的状况、担保物情况等估计可收回金额并计提减值准备。其中，如某食用化学品有限公司考虑到客户资信情况、展期等划分为第二阶段，同时对已计提的1337万元应计利息审慎按100%计提减值准备。而如某项目开发有限公司贷款因逾期天数较长被划分为第三阶段，考虑到担保物情况，预计可收回金额较大，按26%计提减值准备，其计提比例低于第二阶段贷款。
综上所述，在基于个别认定法计提信用减值损失时，会出现第三阶段贷款及垫款减值准备比例低于第二阶段的合理情况。
（二）年审会计师的核查情况
1、我们执行了以下核查程序：
50德皓函字[2026]00000190问询函回复
（1）了解、评价和测试对债权投资和发放贷款及垫款等资产减值测试相关的内部控制设计及运行的有效性。
（2）评估管理层本年前述信用减值准备会计政策是否与上年保持一致，评
估所使用方法的恰当性，包括单独计提坏账准备的判断以及信用风险特征组合计提法下减值准备计提比例的合理性，并与同行业进行比较是否存在较大差异。
（3）基于债务人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，我们抽
取样本评估了管理层就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值的债权识别的恰当性。对于已发生信用减值的前述资产，基于债务人的财务信息、抵质押品最新评估价值以及其他可获取信息，我们抽取样本进行独立的信贷、投资审阅，分析债务人的还款能力，分析未来现金流量预测的金额和时点的合理性，评估管理层对贷款、债权评级的判断结果是否恰当，以此为基础计算的减值准备是否充足。
（4）比较前期信用损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后收回的检查，评价损失准备计提的充分性；结合行业惯例，评估各阶段减值模型计算结果的合理性。
（5）阅读最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告，获取与
信用减值损失期初余额相关的信息，包括披露；确定上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；确定期初余额是否反映对恰当会计政策的运用；评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据；
针对信用减值损失期初金额的重要事项与前任会计师进行书面沟通。
（6）评价管理层在财务报表附注中做出的与预期信用损失相关的披露是否充分适当。
2、核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于债权投资和发放贷款及垫款信用减值损失的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致，对债权投资和发放贷款及贷款信用减值损失的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
51德皓函字[2026]00000190问询函回复
四、问询函第4项：关于期间费用
年报显示，公司2025年确认销售费用0.44亿元，管理费用6.38亿元，分别较上年增长367.5%和8.04%。其中销售费用新增服务费、租赁费等类目。请公司结合费用的支付对象、支付背景等，说明在收入和净利润大幅下滑的情况下，期间费用大幅增长的原因及合理性。
（一）公司回复
一、营业总收入情况说明
2025年度，公司营业总收入15.69亿元，同比减少4.07亿元，减幅20.60%；
其中营业收入减少0.92亿元、利息收入减少0.21亿元、手续费及佣金收入减少
2.94亿元。
（一）营业收入减少的原因主要为：
1、2025年公司贸易业务综合考虑了监管要求、会计核算应用案例等，在充
分评估业务经营风险、是否承担存货的主要风险、是否拥有存货控制权及是否为
主要责任人等多方面因素之后，从严把控年度审计报告收入核算标准，即2025年报表贸易营业收入确认方法全部按净额法确认，由此导致贸易收入同比减少4亿元；
2、2025年上海浦竞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦竞合伙”）
纳入公司合并范围（详见公司2024年年度报告），受其影响营业收入增加3.40亿元；
3、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）及其子公司
营业收入减少0.24亿元。
（二）利息收入减少的原因主要为爱建信托自营贷款业务收入减少、手续费及佣金收入减少的原因主要为爱建信托信托业务收入减少。
二、销售费用情况说明
（一）销售费用总体情况
公司2025年销售费用情况如下：
销售费用明细表
单位：万元
52德皓函字[2026]00000190问询函回复
项目2025年度2024年度增减额增减率
职工薪酬730.36254.41475.95187.08%
差旅费312.98341.98-29.00-8.48%
咨询费162.6985.5177.1890.25%
业务招待费92.4881.6710.8113.23%
广告促销费18.3812.665.7245.20%
服务费1810.991810.99
租赁费491.34491.34
其他804.07169.93634.14373.18%
合计4423.29946.163477.12367.50%
销售费用同比增加3477.12万元，其中：
1、职工薪酬增加475.95万元，其中因2025年合并浦竞合伙增加职工薪酬
505.48万元；浦竞合伙在销售费用中核算职工薪酬的2025年平均人数为48人，
人均职工薪酬10.53万元。
2、租赁费新增491.34万元，为合并浦竞合伙增加的生产设备租赁费；
3、服务费新增1810.99万元，主要系爱建租赁子公司大连祥瑞六飞机租赁
有限公司（以下简称“大连祥瑞六”）于2025年间新增支付于承租人的销售费用。大连祥瑞六于2024年末引进3架飞机，并于2025年初陆续新增引进4架飞机，合计7架飞机完成适航整备后陆续出租予国内航空公司。根据公司与承租航空公司签署的租赁合同及相关商务协议约定，大连祥瑞六在实际不可撤销地收到增值税即征即退政策项下与承租人支付的租金有关的税返金额后，按一定比例支付给承租人。2025年大连祥瑞六针对该7架飞机根据地方对飞机租赁行业的税务扶持政策取得的即征即退补贴按照既定比例作为服务费支付给承租航空公司，由此导致本年销售费用增加。上述新增机队主要于2025年内才开始按期起租并产生租金收入，其中3架在2024年末引进，2024年租赁业务收入较少，主要在
53德皓函字[2026]00000190问询函回复
2025年开始获取上述补贴并支付于承租航空公司，故2024及以前年度无此类服务费，销售费用增长与大连祥瑞六业务规模扩张相匹配。
4、其他费用增加634.14万元，其中因合并浦竞合伙增加697.77万元。浦
竞合伙增加的费用主要为码头摊销费239.83万元、水电费134.31万元、设备维
护费91.60万元、燃料动力费91.12万元和库场使用费20万元。
总体来看，*爱建租赁服务费收入增加1810.99万元；*因合并浦竞合伙，营业收入增加3.40亿元、销售费用增加1720.80万元；*同时营业收入确认方法变更使得贸易收入同比大幅减少；由此使得2025年销售费用与营业收入未同步发生变动。
三、管理费用情况说明
公司2025年管理费用情况如下：
管理费用明细表
单位：万元项目2025年度2024年度增减额增减率
职工薪酬44123.1043044.151078.952.51%
办公费4732.383167.611564.7649.40%
业务招待费1033.31886.39146.9216.58%
会议费67.7569.84-2.09-2.99%
差旅费587.77774.07-186.30-24.07%
中介费用3594.233631.38-37.15-1.02%
折旧及摊销7445.164770.142675.0256.08%
电子设备运转费1702.661950.36-247.70-12.70%
低值易耗品摊销7.8911.22-3.34-29.71%
修理费140.30362.16-221.85-61.26%
其他380.00399.21-19.21-4.81%
54德皓函字[2026]00000190问询函回复
合计63814.5559066.534748.028.04%
注：管理费用明细科目划分口径与2024年存在略微差异，为便于分析具体科目，较2025年年度报告口径对管理费用明细科目进行调整，具体如下：
1.2025年度长期待摊费用摊销613.12万元由折旧及摊销调整至办公费。
2.2025年度诉讼费153.84万元由办公费调整至中介费用。
3.2025年度劳务费368.33万元由办公费调整至其他。
管理费用2025年同比增加4748.02万元，其中合并浦竞合伙增加管理费用
6598.18万元；主要科目增加如下：
1、职工薪酬增加1078.95万元，其中因2025年合并浦竞合伙增加职工薪
酬1113.42万元。
2、办公费增加1564.76万元，其中咨询费增加866.42万元、保险费增加
199.99万元。咨询费主要为爱建租赁增加849.23万元，咨询费服务内容主要为
租赁行业相关信息咨询、租赁交易结构设计、操作方案实施和租赁相关财务和税务的咨询服务等。
3、折旧及摊销增加2675.02万元，其中因2025年合并浦竞合伙增加
2401.63万元，主要为采矿权出让收益摊销1200万元，森林植被恢复费、林地
补偿费1000万元和其他摊销201.63万元。
总体来看，*因合并浦竞合伙，营业收入增加3.40亿元、管理费用增加
6598.18万元；*同时因营业收入确认方法变更使得贸易收入同比大幅减少；由
此使得2025年管理费用与营业收入未同步发生变动。
综上所述，2025年公司期间费用上升主要为合并浦竞合伙所致，营业总收入下降主要是爱建信托受行业调整影响使得收入大幅下降，同时根据监管要求、会计核算应用案例等调整核算方法也对公司收入产生了影响，综合影响下公司出现收入下降而费用上升。
（二）年审会计师的核查情况
1、我们执行了以下核查程序：
55德皓函字[2026]00000190问询函回复
（1）了解、评价和测试对销售费用和管理费用相关的内部控制设计及运行的有效性。
（2）对销售费用和管理费用金额变动情况执行分析性复核，结合本年业务情况，判断变动的合理性。
（3）对销售费用和管理费用进行抽样，获取合同、发票及付款凭证等支持性材料，检查期间费用确认的准确性。
（4）对资产负债表日前后确认的销售费用和管理费用实施截止测试，检查是否在恰当期间确认。
（5）检查与销售费用和管理费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于销售费用和管理费用大幅增长的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致。
五、问询函第5项：关于预付账款
年报显示，公司报告期末预付款项1.22亿元，较去年同期增长273.17%，主要系水泥矿粉业务贸易预付款增加。报告期内，公司贸易业务收入为1078.64万元，同比下滑97.37%。工商信息显示，第一大预付对象浙江组和贸易有限公司成立于2023年，参保人数为0。请公司补充披露前十大预付对象及关联关系、成立时间、注册资本实缴情况、人员规模、首次合作时间、付款时间、采购内容
及金额、预付比例、期后情况等信息，并结合贸易业务的开展情况，说明贸易业务收入大幅下降背景下相关预付款大幅上升的原因及合理性，以及是否存在相关预付款项流向关联方的情形。
（一）公司回复
一、2025年末前十大预付对象整体明细
公司对2025年12月31日预付账款情况进行了梳理，具体情况如下：
56德皓函字[2026]00000190问询函回复
单位：元序号预付对象期末余额是否关联方及关联关系备注
1深圳市广富源钢铁有限公司50097636.00非关联方废钢采购，进出口公司
水泥矿粉采购，进出口公
2浙江组和贸易有限公司47050613.80非关联方
司
矿业权出让款项，同飞矿
3大连市自然资源局12002620.00非关联方（国家机关）
业信托业务软件采购及开
4恒生电子股份有限公司3079646.02非关联方发，爱建信托国网辽宁省电力有限公司大连矿业生产预存电费，同飞
51827193.56非关联方（国有企业）
供电公司矿业关联方（控股股东投资
6上海吉祥航空股份有限公司1772635.10飞机租赁业务，华瑞租赁
企业）
7大连长兴岛港口有限公司1335046.00非关联方预存港杂费，同飞矿业上海吉祥智驱新能源汽车有限关联方（控股股东投资车辆采购，爱建信托、华
8804500.00公司企业）瑞租赁
租赁行业咨询服务费，爱
9中科租赁（天津）有限公司529027.58非关联方
建租赁中国石油天然气股份有限公司
10424434.10非关联方（国有企业）预存燃气费，同飞矿业
辽宁大连销售分公司上述表格较公司对外披露的2025年年度报告增加披露的或按问询函要求新
披露的预付账款信息，对于公司2025年度财务状况和经营成果不造成影响。
二、前十大预付对象逐项详细说明
（一）深圳市广富源钢铁有限公司
该公司与本公司无任何关联关系，成立于2008年5月29日，注册资本3125万元，注册资本已全额实缴，员工40人。
公司全资子公司上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）自2023年7月与其开展首次合作，合作内容为废钢采购贸易。结合钢铁贸易行业结算惯例及双方合作约定，本笔业务执行100%全额预付模式。本项目对应采购合同总金额50097636.00元。
57德皓函字[2026]00000190问询函回复
2025年付款明细：2025年10月15日付款9499800.00元；2025年10月
17日付款10543296.00元；2025年11月4日付款10025100.00元；2025年12月5日付款20029440.00元。截至2025年12月31日，账面预付款余额
50097636.00元。
截至2026年5月31日，该笔业务已完成全部货物收货，对应预付账款全额结转，无剩余余额。因2026年进出口公司与其存在新的业务存续合作，新的预付款持续发生，截至2026年5月31日，预付款余额为20013260.00元。
（二）浙江组和贸易有限公司
该公司与本公司无任何关联关系，成立于2023年9月28日，注册资本1300万美元，实缴140.51万美元，实缴比例10.81%。该公司员工人数为0，系因其日常经营、业务对接及人员管理均由其上级母公司业务团队统一代管。目前当地市场监管、税务部门已对其提出人员建制整改要求，该公司已制定人员招聘及劳动关系建立计划，将逐步完善用工体系。
爱建进出口自2024年1月与其开展首次合作，合作内容为水泥矿粉采购贸易，依据行业规则及双方合作协议，执行100%全额预付结算模式。本项目采购合同总金额47050613.80元。
截至2024年12月31日，双方历史业务形成滚动尾款3556313.80元。
2025年付款明细：2025年9月17日付款2240000.00元；2025年9月19日
付款2102100.00元；2025年9月25日付款10680000.00元；2025年9月
26日付款4785000.00元；2025年10月27日付款10005000.00元；2025年10月28日付款2508000.00元；2025年11月4日付款3300000.00元；
2025年12月10日付款7000000.00元；2025年12月11日付款4092000.00元。截至2025年12月31日，账面预付款余额47050613.80元。
截至2026年5月31日，该业务已完成大部分货物交付，仅剩余2055846元结算溢款。该溢款系货物数量、单价核算差异形成，双方已完成对账，计划于2026年6月30日前结清。因2026年进出口公司与其存在新的业务存续合作，
新的预付款持续发生，截至2026年5月31日，预付款余额为76266555.70元。
（三）大连市自然资源局
58德皓函字[2026]00000190问询函回复
该资源局为国家机关单位，与本公司无关联关系。成立时间、注册资本实缴情况、人员规模等相关信息无法获取。
同飞矿业自2024年7月与其开展合作，业务为采矿权出让，对应矿山为大连杨树房石灰石矿。双方于2024年7月16日签订《采矿权出让合同》，采矿权出让收益总额98986000.00元。
付款约定：首次缴纳14967670.00元，剩余84018330.00元在采矿权有效期内分7期缴纳，每期固定金额12002620.00元，缴款日为每年12月25日。2024年12月25日、2025年12月25日均按期完成缴款。该笔预付款项自缴款次年起，按月摊销计入管理费用。
截至2026年5月31日，该笔款项已累计摊销5个月，预付款余额
7001328.35元，计划于2026年12月31日前全部摊销完毕。
（四）恒生电子股份有限公司
该公司与本公司无关联关系，成立于2000年12月13日，注册资本
189473.4207万元，实缴资本189413.0907万元，员工5043人。
爱建信托自2008年起与其建立长期合作关系。截至2025年12月31日，预付款3079646.02元，预付比例50%。款项用途为定制化开发信托业务运营、风控、核算类系统，待项目调试验收合格后，结转至无形资产-软件科目。
截至2026年5月31日，该笔预付款已结转1415929.21元，剩余
1663716.81元待项目验收完成后继续结转。
（五）国网辽宁省电力有限公司大连供电公司
该公司为国有企业，与本公司无关联关系，成立于1991年5月4日，员工人数3673人。注册资本实缴情况无法获取。
同飞矿业自2020年9月起开设专用账户预存生产经营电费，2025年累计预存电费8000000.00元。截至2025年12月31日，账户剩余预存电费余额
1827193.56元，为正常经营预留款项。
账面金额滚动发生，截至2026年5月31日，预付款余额为3362986.34元。
（六）上海吉祥航空股份有限公司
该公司为本公司控股股东投资企业，属于《企业会计准则》及《上海证券交
59德皓函字[2026]00000190问询函回复易所股票上市规则》界定的关联方。公司所有关联交易均已严格履行内部审议、信息披露程序，交易定价参照市场公允价格执行，不存在利益输送。
吉祥航空成立于2006年3月23日，注册资本218400.5268万元，实缴资本219900.5268万元，2025年末人员10993人。上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）下属 SPV主体天津元瑞二融资租赁有限公司，自 2020年 6 月与吉祥航空开展合作。本次业务为空客 A320 系列飞机（编号 MSN5876）经营性租赁项目，2024年12月完成购机付款。截至2025年12月31日，预付款余额为1772635.10元，系租金结算周期形成的时间性差异。
2025年底预付款主要由于租金支付周期的时间性差异所致，该笔预付款已
于2026年2月结平。
（七）大连长兴岛港口有限公司
该公司与本公司无关联关系，成立于2006年10月18日，注册资本6.2亿元且全额实缴，员工79人。
同飞矿业自2020年9月起预存港杂费，2025年累计预存12000000.00元。
截至2025年12月31日，账面余额1335046.00元为账户剩余预存款项。
账面金额为滚动发生，截至2026年5月31日，预付款余额为5030198.01元。
（八）上海吉祥智驱新能源汽车有限公司
该公司为本公司控股股东投资企业，属于关联方，相关交易已履行合规审批程序，定价公允。该公司成立于2022年7月20日，注册资本200000万元，实缴81000万元，实缴比例40.5%，员工72人。
2025年5月，爱建信托采购3辆云度电动车、华瑞租赁采购2辆云度电动车，合计采购合同总金额804500.00元，预付比例为100%。截至2025年12月
31日，预付款余额804500.00元。
截至2026年5月31日，供应商尚未完成车辆交付，预付款余额804500.00元。
（九）中科租赁（天津）有限公司
该公司与本公司无关联关系，成立于2017年9月25日，注册资本26375万元且全额实缴，员工2人。
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爱建租赁自2025年9月与其合作，合作内容为租赁行业信息咨询、交易结构设计、财税方案规划等专业服务，服务期限至2026年9月29日。本项目合同含税总金额810000.00元，2025年9月28日全额预付。款项按13个月平均摊销计入管理费用。截至2025年12月31日，剩余9个月对应服务费余额529027.58元（不含税）。
截至2026年5月31日，预付款余额为235123.38元，计划于2026年9月全部摊销完毕。
（十）中国石油天然气股份有限公司辽宁大连销售分公司
该公司为国有企业，与本公司无关联关系，成立于2000年1月10日，员工
764人，注册资本实缴情况无法获取。
集团下属子公司同飞矿业自2020年9月起开设账户预存生产燃气费，2025年累计预存1900000.00元。截至2025年12月31日，账户剩余预存燃气费余额424434.10元。
账面金额滚动发生，截至2026年5月31日，预付款余额为237693.19元。
三、贸易业务收入大幅下滑、预付款大幅增长的原因说明
（一）贸易收入大幅下降的核心原因
2024年度，公司开展的废钢、水泥矿粉、建筑钢材大宗商品贸易业务，采用
总额法核算确认营业收入。2025年度，公司结合市场环境变化对上述业务模式进行部分调整。依据企业会计准则相关规定，收入核算方式相应进行变更，详细情况如下：
（1）废钢业务
2025年度该品类采用整车直发运输模式，货物交付过程中不再设置货物中
转仓储环节，相关存货风险亦不由公司承担。
（2）水泥矿粉业务
2025年根据业务采购合同约定，货物由上游供应商直接交付至下游客户指定地点，相关运输单证上无法体现公司名称，在向下游客户交付货物前，公司对货物不享有实质性控制权。
（3）建筑钢材业务
2025年度，本品类业务合同约定由上游供应商按公司指令直发下游客户模
61德皓函字[2026]00000190问询函回复式，以下游客户实际签收确认的货物品类及数量作为结算依据。在客户签收确认前，即货物运输过程中的风险均不由公司承担。
综上，基于上述业务实际开展情况，对照会计准则有关存货风险承担主体、商品实质控制权、交易主要责任人认定等多项收入准则判断要素，公司对收入核算口径予以调整。自2025年度起，废钢、水泥矿粉、建筑钢材全部贸易业务收入统一按照净额法确认。
相较于往年总额法核算口径，净额法仅确认代理差价收入，不再列示采购、销售全额流水。公司2024年业务规模（总额法口径）为：20.33亿元；2025年业务规模（总额法口径）为：19.54亿元，同比减少0.79亿元，业务规模基本平稳。
（二）预付款大幅增长的核心原因
收入核算口径仅影响利润表收入列报金额，未改变公司实际采购、付款、货物流转的业务规模。公司贸易板块仍正常开展废钢、水泥矿粉采购业务，且该类大宗商品贸易行业普遍执行全额预付的结算模式。
综上所述，2025年公司贸易采购体量保持稳定，采购付款持续发生，资产负债表中预付账款随实际采购付款金额同步增长，收入核算方式有所调整，但业务规模平稳，因此出现收入大幅下滑、预付款大幅上升的情形。
（三）业务真实性佐证
截至2026年5月31日，2025年末贸易类大额预付款项基本完成发货与结转，货物流、资金流、合同流相互匹配，贸易业务具备真实商业背景。
四、预付款项是否流向关联方的核查结论
公司经全面核查，具体情况如下：
1、前十大预付对象中，仅上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥智驱新能
源汽车有限公司为公司关联方，其余八家均为非关联方、国家机关或国有企业。
2、针对两家关联方的预付款项，均基于正常经营业务产生，交易价格公允，
严格履行上市公司关联交易审议及披露程序，不存在变相输送资金、非经营性资金往来等情形。
3、全部非关联方预付款项，均对应真实采购、服务类业务，资金流向清晰，
不存在预付款项违规流向关联方的情况。
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五、补充说明
本回复中合作方的成立时间、注册资本实缴情况、人员规模等信息均通过企查查平台获取。
（二）年审会计师的核查情况
1、我们执行了以下核查程序：
（1）了解和评价与预付账款相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。
（2）选取本年度预付账款新增发生额明细，检查对应的业务合同、付款申
请、付款凭证等支持性材料，检查预付账款确认时点、入账金额的准确性。
（3）选取样本对预付账款银行流水进行检查以及期末余额实施函证程序，以验证预付账款余额的存在性和准确性。
（4）检查期后到货或结清情况，验证预付账款真实性和合理性。
（5）选取样本检查预付对象基本情况，与外部公开查询信息进行比对，并与公司关联方清单进行核对。
2、核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于预付账款的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致。
六、问询函第6项：关于终止确认金融资产
年报显示，公司2025年终止确认金融资产26.69亿元，其中无追索保理权长期应收款23.86亿元，为飞机融资租赁业务产生的应收款。请公司结合承租人、承租机型、应收租金原值、剩余租赁期限、保理方、保理费率、保理协议核心权
责条款等，说明相关资产风险与报酬转移的依据、终止确认未产生利得或损失的原因，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（一）公司回复公司全资子公司华瑞租赁于2025年由飞机融资租赁业务产生的无追索保理
权长期应收款共三笔，基本信息如下：
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单位：元应收租金原值承租剩余租承租机型（转让时的剩余保理方保理费率保理协议核心权责条款人赁期限租金原值）
风险和报酬转移条款：
“鉴于：乙方作为租赁公司以其与承租人之间形成的应收租赁款，向甲方申请办理无追索权（有追索权/无追索权）应
收租赁款保理业务。为明确责任，恪守信用，根据有关法律法规，甲乙双方经平等协商一致，签订本合同。
无追索权保理业务：指乙方将其在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收租赁款融资及相关的国内保理服务，若承租人因财务或资信原因（包括但不限于破产、清算、无支付能力、无理拒付或恶意拖欠等信用原因）在约定期限内不能足额偿
吉 祥 MSN12310 工行长 5 年期 LPR
464468025.5412年付应收租赁款，甲方无权向乙方追索未
航空 (A320) 宁支行 减 94 基点偿融资款；”
禁止出售或抵押条款：
“发生下列情形之一的，构成乙方违约：乙方处置（此处所称的“处置”方式包括但不限于转让资产、在资产上设置担
保、以资产设定信托、实施资产证券化
等）其业务或资产的全部或任何重要部分，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的”
转付条款：
“转付：指按照租赁合同以及本合同的约定，在适用转付的情况下，乙方在收到承租人支付的当期应收租赁款之日或租赁合同项下约定的支付日（两者孰晚
64德皓函字[2026]00000190问询函回复
应收租金原值承租剩余租承租机型（转让时的剩余保理方保理费率保理协议核心权责条款人赁期限租金原值）日），向甲方转付应由甲方收取的应收租赁款。”*以上条款中甲方指的是保理方，乙方指的是公司。
风险和报酬转移条款：
“鉴于：乙方作为租赁公司以其与承租人之间形成的应收租赁款，向甲方申请办理无追索权（有追索权/无追索权）应
收租赁款保理业务。为明确责任，恪守信用，根据有关法律法规，甲乙双方经平等协商一致，签订本合同。
无追索权保理业务：指乙方将其在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收租赁款融资及相关的国内保理服务，若承租人因财务或资信原因（包括但不限于破产、清算、无支付能力、无理拒付或恶意拖欠
吉 祥 MSN65432 1003413801. 工行长 5 年期 LPR
12年等信用原因）在约定期限内不能足额偿
航空 (B787) 13 宁支行 减 85 基点
付应收租赁款，甲方无权向乙方追索未偿融资款；”
禁止出售或抵押条款：
“发生下列情形之一的，构成乙方违约：乙方处置（此处所称的“处置”方式包括但不限于转让资产、在资产上设置担
保、以资产设定信托、实施资产证券化
等）其业务或资产的全部或任何重要部分，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的”
转付条款：
“转付：指按照租赁合同以及本合同的约定，在适用转付的情况下，乙方在收
65德皓函字[2026]00000190问询函回复
应收租金原值承租剩余租承租机型（转让时的剩余保理方保理费率保理协议核心权责条款人赁期限租金原值）到承租人支付的当期应收租赁款之日或租赁合同项下约定的支付日（两者孰晚日），向甲方转付应由甲方收取的应收租赁款。”*以上条款中甲方指的是保理方，乙方指的是公司。
风险和报酬转移条款：
“飞机租赁国际保理：是指甲方从事飞机租赁业务，并向乙方转让应收租金债权的条件下，由乙方基于承租人商业信用直接向甲方提供信用风险担保和/或无追索权保理预付款融资的金融服务。
对于甲方已转让的并经核准的应收租金，当该笔应收租金因信用风险不能收回时，乙方应在应收租金到期日后第90日承担担保付款的责任。”禁止出售或抵押条款：
吉 祥 MSN65433 建行浦 5 年期 LPR “甲方在该应收租金转让给乙方后，无
918335810.7012年航空 (B787) 东分行 减 75 基点 权另行作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或任何形式的担保、设定信托等）。”转付条款：
“对于乙方已受让的应收租金，乙方委托甲方代收该款项。甲方必须指定下列开立在乙方的账户为租金专用收款账户，户名：大连祥瑞六飞机租赁有限公司，账号：31050161363900001593，该账户用于代收乙方受让的应收租金。在本协议存续期间，该账户不得撤销、转移或质押给任何第三方。”
66德皓函字[2026]00000190问询函回复
应收租金原值承租剩余租承租机型（转让时的剩余保理方保理费率保理协议核心权责条款人赁期限租金原值）
*以上条款中甲方指的是公司，乙方指的是保理方。
一、相关资产风险与报酬转移情况及符合《企业会计准则》的依据
华瑞租赁终止确认了相关的金融资产，依次考虑了：该项金融资产是否转移；
与该项金融资产所有权上相联系的风险和报酬转移程度。
（一）金融资产的转移
《企业会计准则第23号》第六条规定，企业金融资产转移，包括下列两种情形：
1、企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。
2、企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流
量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
（1）企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。
（2）转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。
（3）企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
（二）金融资产是否转移的依据根据上述保理协议核心权责条款中的风险和报酬转移条款，“若承租人因财务或资信原因（包括但不限于破产、清算、无支付能力、无理拒付或恶意拖欠等信用原因）在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，甲方无权向乙方追索未偿融资款；”、“对于甲方已转让的并经核准的应收租金，当该笔应收租金因信用风
67德皓函字[2026]00000190问询函回复险不能收回时，乙方应在应收租金到期日后第90日承担担保付款的责任。”，因此，企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给保理方，相关的风险报酬已经转移，满足《企业会计准则第23号》第六条第（二）
款第1条所规定的情形。
根据上述保理协议核心权责条款中的禁止出售或抵押条款，“发生下列情形之一的，构成乙方违约：乙方处置（此处所称的“处置”方式包括但不限于转让资产、在资产上设置担保、以资产设定信托、实施资产证券化等）其业务或资产的全部或任何重要部分，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的”、“甲方在该应收租金转让给乙方后，无权另行作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或任何形式的担保、设定信托等）。”，因此，转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，满足《企业会计准则第23号》第六条第（二）款
第2条所规定的情形。
根据上述保理协议核心权责条款中的转付条款，“转付：指按照租赁合同以及本合同的约定，在适用转付的情况下，乙方在收到承租人支付的当期应收租赁款之日或租赁合同项下约定的支付日（两者孰晚日），向甲方转付应由甲方收取的应收租赁款。”、“对于乙方已受让的应收租金，乙方委托甲方代收该款项。甲方必须指定下列开立在乙方的账户为租金专用收款账户，户名：大连祥瑞六飞机租赁有限公司，账号：31050161363900001593，该账户用于代收乙方受让的应收租金。在本协议存续期间，该账户不得撤销、转移或质押给任何第三方。”，且与银行约定的还款计划表与承租人的租金支付表中的还款时间为同一日，因此，企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误，满足《企业会计准则第23号》第六条第（二）款第3条所规定的情形。
（三）风险和报酬转移程度
根据准则第七条，企业需评估保留的风险和报酬程度。本次交易中，华瑞租赁未保留与资产相关的重大风险或报酬，具体如下：
信用风险：承租人因破产、清算、无力支付等原因导致租金无法收回的，保理方无权追索，华瑞租赁不承担任何信用损失；
利率风险：应收租金原值与 5年期 LPR 挂钩，转让后市场利率波动导致的折
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现率变化及公允价值变动风险，随现金流一并转移给保理方，华瑞租赁未保留利率挂钩的收益或补偿机制；
流动性风险：剩余租赁期12年的长期资产占用问题通过保理即时转化为现金流入，华瑞租赁不再承担承租人支付延迟带来的流动性缺口；
提前解约风险：若承租人提前退租或解除租约，导致剩余租金无法收回的，保理方自行承担损失，华瑞租赁未提供回购或担保承诺；
其他风险：华瑞租赁未保留租金收益权、未收取管理费、未提供任何增信措施，所有与资产相关的重大风险及报酬均已转移。
二、终止确认未产生利得或损失的原因
本次转让的三笔应收租金承租人均为吉祥航空，资产质量良好，属正常类资产，账面价值与公允价值基本一致。华瑞租赁基于正常业务运营及资金需求开展保理交易，转让对价等于账面价值，故未形成利得或损失综上，本次无追索权保理交易已满足《企业会计准则第23号》关于金融资产终止确认的所有条件，相关会计处理合规。
（二）年审会计师的核查情况
1、我们执行了以下核查程序：
（1）获取无追索保理权长期应收款相关的合同，检查合同关键条款是否符
合满足《企业会计准则第23号》对金融资产转移的要求，检查是否满足（1）《企业会计准则第23号》第六条第（二）款第1条所规定的情形，即合同中是否包含从原有资产中获取了现金，才承担向保理方支付的义务的条款；（2）《企业会计准则第23号》第六条第（二）款第2条所规定的情形，即合同中是否包含禁止公司抵押或者出售基础资产的条款，（3）《企业会计准则第23号》第六条
第（二）款第3条所规定的情形，即合同中是否包含必须在支付现金时无重大延迟的条款。同时，检查风险和报酬转移程度，是否满足金融资产终止确认的条件。
（2）向保理业务对手方银行寄发询证函，确认是否存在未洁净出表或未在账面上记录的借款等信息。
（3）检查转让的价款，与账面价值进行比对，核查是否存在利得或损失的情况。
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2、核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于终止确认金融资产的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致，终止确认金融资产相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
汪扬
中国·北京中国注册会计师：
戴宇彤
二〇二六年七月二十一日
70
沪公网安备31011802005267号
