乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
600644
2025年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年十月十六日
1乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
2025年第一次临时股东会须知
一、本次股东会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及
股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
二、公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东会。
确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记，并服从会务人员的现场安排。
三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读法律意见书及决议的顺序进行。
四、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于10月1日在上
海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告要突出主题，力求简明扼要。
五、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过5分钟，发
言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发
言，第二次发言时间不超过2分钟，有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
六、请各位参会人员遵守会场秩序。
2025年10月16日
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乐山电力股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程表
时间：2025年10月16日9：30
地点：乐山市金海棠大酒店会议室
主持人：董事长刘江
会议议程：
序号议程报告人
1宣布会议到会情况和股东会须知，会议开始刘江
议案1：关于公司使用公积金弥补亏损的议案
2
黄红
议案2：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》、增加董事会人数、修
订《公司章程》及其附件的议案
3股东发言提问及回答参会股东现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师组成发票、
4刘江监票、唱票、计票、统票小组）监事代表
5宣布现场表决情况，上传现场投票情况至交易所信息公司
工作人员
宣读表决（现场与网络投票合并）结果、法律意见书和股东会决议、董事刘江、
6
在股东会决议上签字见证律师
7宣布会议结束刘江
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议案一：
关于公司使用公积金弥补亏损的议案
各位股东：
为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》等法律、法规要求，积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的未分配利润为-531917431.97元，盈余公积金123023162.30元，资本公积金
1378055899.65元。公司母公司累计未分配利润为负的原因，主要是
公司原控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司于2014年因资不抵债，不能清偿到期债务进入破产清算，以及原控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司出于自身经营、环保、安全等因素于2014年关停主要
经营资产，并于2018年进入破产清算，使得母公司未分配利润为负。
根据《公司法》、《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金123023162.30元和资本公积金408894269.67元，两项合计531917431.97元用于弥补母公司累计亏损。
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二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至969161629.98元，累计未分配利润减少至0元。
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
本议案已经2025年8月28日召开的公司第十届董事会第七次会议审议，现提交公司2025年第一次临时股东会，请予审议。
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2025年10月16日
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议案二：
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》、增加董事会
人数、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作需要，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由11名调整为
13名，新增1名职工董事和1名独立董事。
公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及其附件的修订中，全文删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”相关表述，“审计与风险管理委员会”代替“监事会”，“审计与风险管理委员会成员”代替“监事”。
本议案经公司2025年9月29日召开的公司第十届董事会第二十次
临时会议审议，现提交公司2025年第一次临时股东会，请予审议。
附件：
1.《乐山电力股份有限公司章程》修订对比表；
2.《乐山电力股份有限公司股东会议事规则》修订对比表；
3.《乐山电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表。
乐山电力股份有限公司
2025年10月16日
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附件1：
《乐山电力股份有限公司章程》修订对比表修订前条款修订后条款
全文删除了“监事”、“监事会”相关表述，“审计与风险管理委员会”代替“监事“监事”、“监事会”会”，“审计与风险管理委员会成员”代替“监事”。
“或”全文修订为“或者”
第一条为维护乐山电力股份有限公司
第一条为维护公司、股东和债权人的合（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司系依照四川省人民政府《关第三条公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
1988年3月8日，公司经乐山市人民政
1988年3月8日，公司经乐山市人民政府
府以[乐府函(1988)12号]文批准，以募集方以[乐府函(1988)字12号]文批准，以募集方式式设立；1988年5月17日在乐山市工商行政设立；在乐山市市场监督管理局注册登记，公司管理局注册登记，公司1992年经国家体改委
1992年经国家体改委[体改生(1992)88号]文批
[体改生(1992)88号]文批准为继续进行向社准为继续进行向社会公开发行股票的股份制试会公开发行股票的股份制试点企业。公司已点企业。公司已按国务院[国发(1995)17号]文按国务院[国发(1995)17号]文件，对照《公件，对照《公司法》进行了规范，并已依法履行司法》进行了规范，并已依法履行了登记手了登记手续，取得营业执照，公司现有统一信用续，取得营业执照，公司现有统一信用代码代码为：91511100206951207W。
为：91511100206951207W。
第九条代表公司执行公司事务的董事
第九条董事长（执行公司事务的董事）
为公司的法定代表人。由公司股东会选举，为公司的法定代表人。由公司股东会选举，董事董事会聘任。
会聘任。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去辞去法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
人。
第十条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
——限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
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依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其公司承担责任，公司以其全部财产对公司的全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。
第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、公司的总经理、副总经理、总会计师、董事总工程师。会秘书、总工程师。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。
第二十条公司股份总数为57832.0818万第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股57832.0818万578320818股，公司的股本结构为：普通股股，其他类别股0股。578320818股，其他类别股0股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括公持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的会按照本章程或者股东会的授权作出决议，人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。
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第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在上海证券交易所上市发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交交易之日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在及其变动情况，在就任时确定的任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本年转让的股份不得超过其所持有本公司同一公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份类别股份总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上股份自公司股票上市交易之日起一年内不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公转让。上述人员离职后半年内，不得转让其司股份。所持有的本公司股份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构
第三十一条公司依据证券登记机构提供
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股同一类别股份的股东，享有同等权利，承担东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持关材料的，应当遵守《公司法》等法律、行有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
9乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料认定无效。民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容方式违反法律、行政法规或者本章程，或者违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计与风险管理委员会成
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规员以外的董事、高级管理人员执行公司职务定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单时违反法律、行政法规或者本章程的规定，独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有给公司造成损失的，连续一百八十日以上单权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东有权书面请求审计与风险管理委员会向人
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成求董事会向人民法院提起诉讼。员执行公司职务时违反法律、行政法规或者监事会、董事会收到前款规定的股东书面本章程的规定，给公司造成损失的，前述股请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三东可以书面请求董事会向人民法院提起诉十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前审计与风险管理委员会、董事会收到前
10乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或义直接向人民法院提起诉讼。者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退抽回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东和股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东承担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地应当对公司债务承担连带责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带其他义务。
责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东和实际控制人的，公司
第一大股东及其实际控制人应当参照适用
《股票上市规则》和《上海证券交易所上市
11乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料公司自律监管指引第1号——规范运作》关于控股股东和实际控制人的规定。
第三十九条持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，--应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
第四十条公司的控股股东、实际控制人不的合法权益；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给（二）严格履行所作出的公开声明和各公司造成损失的，应当承担赔偿责任。项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社（三）严格按照有关规定履行信息披露
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分及时告知公司已发生或者拟发生的重大事配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保件；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（四）不得以任何方式占用公司资金；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股（五）不得强令、指使或者要求公司及东的利益。相关人员违法违规提供担保；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护（六）不得利用公司未公开重大信息谋
公司资金不被控股股东或实际控制人占用。取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司董事、高级管理人员协助纵容控股股东未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线或实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公交易、操纵市场等违法违规行为；
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分（七）不得通过非公允的关联交易、利
和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。润分配、资产重组、对外投资等任何方式损发生公司控股股东或实际控制人以包括但害公司和其他股东的合法权益；
不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的（八）保证公司资产完整、人员独立、情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法财务独立、机构独立和业务独立，不得以任院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司何方式影响公司的独立性；
资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股（九）法律、行政法规、中国证监会规股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法定。
律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股公司的控股股东、实际控制人不担任公东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司司董事但实际执行公司事务的，适用本章程资产。关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
12乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
……
第四十一条股东会是公司的权力机构，依
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
法行使下列职权：
业务的会计师事务所作出决议；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（九）审议批准本章程第四十七条规定
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的担保事项；
（二）审议批准董事会报告；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（三）审议批准监事会报告；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
……之三十的事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）审议批准变更募集资金用途事决议；
项；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议股权激励计划和员工持股项；
计划；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）授权董事会决定向特定对象发
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最项；
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
在下一年度股东会召开日失效。
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）授权董事会决定向特定对象发行融章或者本章程规定应当由股东会决定的其他资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年事项。
末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会股东会可以授权董事会对发行公司债券召开日失效。
作出决议。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
公司经股东会决议，或者经本章程、股本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东会的职权不得通过授权的形式由
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守董事会或其他机构和个人代为行使。
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。经股东会审议通过：
…………
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金
13乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
……十的担保；
……
前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。
公司董事、高级管理人员或其他人员未遵
守前述规定擅自越权签订的担保合同，对公司造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。
第四十九条有下列情形之一的，公司
第四十九条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时法定最低人数，或者少于章程所定人数的三（少于八人，不包括八人）；分之二时（少于九人，不包括九人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三一时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地。公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会可以同时采用电子通信方式召开。
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，公司还将提供网络投票方式为股东参加视为出席。股东会提供便利。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无现场会议时间、地点的选择应当便于股东论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投参加。发出股东会通知后，无正当理由，股票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理的，召集人应当在现场会议召开日前至少两证书。个工作日公告并说明原因。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立董章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不事要求召开临时股东会的提议，董事会应当同意召开临时股东会的书面反馈意见。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收……到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
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时股东会的书面反馈意见。
……
第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召规定，在收到请求后十日内提出同意或者不开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的五日内发出召开股东会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的通知，通知中对原请求的变更，应当征得意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事计与风险管理委员会提议召开临时股东会，会提出请求。应当以书面形式向审计与风险管理委员会提监事会同意召开临时股东会会议的，应在出请求。
收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东审计与风险管理委员会同意召开临时股
会会议的决定，并书面答复股东。监事会发出召东会的，应在收到请求后五日内发出召开股开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知审计与风险管理委员会未在规定期限内的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九发出股东会通知的，视为审计与风险管理委十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上员会不召集和主持股东会，连续九十日以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条公司召开股东会会议，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以审计与风险管理委员会以及单独或者合计持
上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司百分之一以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司百分之一以上股份司提出提案。
的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确份的股东，可以在股东会召开十日前提出临议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在收后两日通知其他股东，并将该临时提案提交股到提案后两日内发出股东会补充通知，公告东会审议。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会审议。但临时提案违反法律、行政法规或通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提者公司章程的规定，或者不属于股东会职权案或增加新的提案。范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作东会通知公告后，不得修改股东会通知中已出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
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规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东会的通知包括以下内
第五十六条股东会的通知包括以下内
容：
容：
……
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和理人出席会议和参加表决，该股东代理人不参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及序。
表决程序。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具有的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表法定代表人资格的有效证明；代理人出席会人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定单位的法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第六十八条代理投票授权委托书由委托授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司其他授权文件应当经过公证。经公证的授权住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均委托人为法人的，由其法定代表人或者董需备置于公司住所或者召集会议的通知中指事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出定的其他地方。
席公司的股东会。
第六十七条股东会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
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和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董
第六十八条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者不主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务时，由过半数的董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，会，由审计与风险管理委员会召集人主持。
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职审计与风险管理委员会召集人不能履行职务务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举或者不履行职务时，由过半数的审计与风险的一名监事主持。管理委员会成员共同推举的一名审计与风险股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代管理委员会成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东其推举代表主持。
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持则使股东会无法继续进行的，经出席股东会人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会决议。方式提请股东会表决。
董事候选人提名方式：董事候选人提名方式：
（一）股东提名；（一）股东提名；
（二）董事会提名；（二）董事会提名；
（三）独立董事提名按中国证监会有关规定（三）独立董事提名按中国证监会有关规办理。定办理。
监事候选人的提名方式：提名人应向董事会提供候选人的简历和
（一）股东提名；基本情况等，经董事会审核合格后向社会公
（二）工会委员会提名推荐，职代会选举告候选人的简历和基本情况。
产生股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情提名人应向董事会、监事会提供候选董事、形的，股东会在董事选举中应当采用累积投监事的简历和基本情况，经董事会、监事会审核票制：
合格后向社会公告候选人的简历和基本情况。（一）公司选举两名以上独立董事的；
股东会就选举董事、监事进行表决时，涉及（二）公司单一股东及其一致行动人拥下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当有权益的股份比例在百分之三十以上。
采用累积投票制：累积投票制是指股东会选举董事时，每（一）公司选举2名以上独立董事的；一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益股东拥有的表决权可以集中使用。
的股份比例在30%以上。其操作细则如下：
累积投票制是指股东会选举董事或者监事1.股东会选举董事时，公司股东拥有的时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相每一股份，有与应选出董事人数相同的表决同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表其操作细则如下：决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每一事数之积。
17乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即2.股东会在选举董事时，对董事候选人股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票其所持有的股份数乘以待选董事数之积。集中选举一人，也可以分散选举数人。但股
2.股东会在选举董事时，对董事候选人逐个东累计投出的票数不超过其所享有的总票进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举数。
一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的3.表决完毕后，由股东会监票人清点票票数不超过其所享有的总票数。数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
3.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候当选董事所得的票数必须超过出席该次股东选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所会所代表表决权三分之二以上通过。
得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决4.在差额选举时，两名董事候选人所得权过半数通过。股权数完全相同，且只能有其中一人当选，
4.在差额选举时，两名董事候选人所得股权股东会应对两位候选人再次投票，所得股权
数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应数多的当选。
对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。股东会以累积投票方式选举董事的，独股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和立董事和非独立董事的表决应当分别进行，非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董并根据应选董事、监事人数，按照获得的选事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事不采取累积投票方式选举董事、监事的，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十二条股东会通过有关董事、监事第九十五条股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任的董事、监事于股东会关于提案的，新任董事就任时间为股东会通过决选举董事、监事的议案审议通过，形成股东会议之日。由职工代表出任的董事就任时间为决议并经律师对表决结果发表肯定性法律意见职工代表大会、职工大会或者其他形式民主后就任。选举通过决议之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处执行期满未逾五年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责满之日起未逾二年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事三年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，结之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，责令关闭之日起未逾三年；
期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他偿被人民法院列为失信被执行人；
内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委施，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担的，公司解除其职务。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第九十六条董事应当遵守法律、行政法突，不得利用职权牟取不正当利益。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资收入，不得侵占公司的财产；
金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名者其他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（四）未向董事会或者股东会报告，并司财产为他人提供担保；
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会通过，不得直接或者间接与本公司订立合同同意，与本公司订立合同或者进行交易；
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（五）不得利用职务便利，为自己或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会营或者为他人经营与本公司同类的业务；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，有；
不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程营与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司归为己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
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章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……
不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计与风险管理委员
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
规定的其他勤勉义务。险管理委员会委员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以
第九十九条董事可以在任期届满以前提前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效，告董事会将在两日内披露有关情况。除下列情公司将在两个交易日内披露有关情况。
形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生出现下列规定情形的，在改选出的董事效：就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低证券交易所相关规定及本章程规定继续履行人数；职责：
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员（一）董事任期届满未及时改选，或者会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事（二）审计与风险管理委员会成员辞任填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法缺担任召集人的会计专业人士；
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存（三）独立董事辞任导致董事会或其专在上交所《上市公司自律监管指引第1号——门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规范运作》指引另有规定的除外。规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计董事提出辞职的，公司应当在60日内完成专业人士。
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律董事提出辞任的，公司应当在60日内完法规和公司章程的规定。成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百零三条公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
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在董事辞职生效后或任期届满不再担任董事的，生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移其对公司和股东承担的忠实义务五年内仍然有交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承效或任期届满后的五年内仍然有效。签署有诺的保密义务。保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零二条董事执行公司职务时违反事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条公司设董事会，董事会
由十三名董事组成，其中职工董事一名、独
第一百零六条公司设董事会，对股东会立董事五名。设董事长一名，可以设副董事负责。
长一名。董事长和副董事长由董事会以全体第一百零七条董事会由11名董事组成，董事过半数选举产生。职工董事通过职工代设董事长1人，可以设副董事长1人。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的
第一百二十一条董事与董事会会议决议该董事应当及时向董事会书面报告。有关联事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出议由过半数的无关联关系董事出席即可举
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事过半数通过。出席董事会会议的无关联关数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议表决采用
第一百二十二条董事会决议表决方式为记名投票表决。
记名投票表决。董事会在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前下，会议召开和表决可以采用视频、电话或提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件表电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字(包含公司指定系统电子签名)。
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第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
23乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计
与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计与风险管理委员
会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
第一百三十四条审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
24乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战略
与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员为五名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定各专门委员会工作细则，明确专门委员会人员组成、职责权限、议事规则等内容，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
25乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百三十九条公司设总经理一名，事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公公司设副总经理，由董事会决定聘任或司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和者解聘。
总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程失的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条
第一百五十八条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提的，股东应当将违反规定分配的利润退还公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须司；给公司造成损失的，股东及负有责任的将违反规定分配的利润退还公司。
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百六十四条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十五条公司内部审计制度和审责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实
26乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计与风险管理委员
会同会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司减少注册资本，
第一百八十四条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内在指十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
27乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解
散：
第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司百分之十以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百
第一百八十七条公司有本章程第一百八九十二条第（一）项、第（二）项情形，且
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章而存续。程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程或者股东会作会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当清算。之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
28乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
29乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
附件2：
《乐山电力股份有限公司股东会议事规则》修订对比表修订前条款修订后条款
全文删除了“监事”、“监事会”相关表述；
“监事”、“监事会”“审计与风险管理委员会”代替“监事会”，“审计与风险管理委员会成员”代替“监事”
“或”全文修订为“或者”
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股意见。东会的书面反馈意见。
第九条单独或者合计持有公司百分之
第十条单独或者合计持有公司百分之十以十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和公司《章意召开临时股东会的书面反馈意见。程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计公司百分之十以上股份的股东向审计与风险管理持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式审计与风险管理委员会提出请求。
向监事会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的，应在收到的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，请求十日内作出是否召开临时股东会会议的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同决定，并书面答复股东。监事会发出召开股东意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召监事会未在规定期限内发出股东会通知
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集十日以上单独或者合计持有公司百分之十以和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
第十四条单独或者合计持有公司百分临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
30乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当临时提案违反法律、行政法规或者公司《章程》在收到提案后两日通知其他股东，并将该临时的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公提案提交股东会审议。司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
临时提案应以书面形式提交公司董事会除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，办公室，并由公司董事会秘书负责签收。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增股东会通知中未列明或者不符合第十四条规加新的提案。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董第十七条股东会通知和补充通知中应当充事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股应当同时披露独立董事的意见及理由。东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
公司应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地。
第二十条公司应当在公司住所地或公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，司《章程》规定的地点召开股东会。
可以同时采用电子通信方式召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票方式为股东参加股东开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、会提供便利。
上海证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，说明原因。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股
第二十三条股权登记日登记在册的所
东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，和召集人不得以任何理由拒绝。
所持每一股份有一表决权。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或者其他能份证或其他能够表明其身份的有效证件或证够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
31乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
托书和个人有效身份证件。份证件。
第二十六条公司召开股东会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第二十七条股东会由董事长主持。董事
第二十八条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东会，由监事会主席由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反本议事规股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条涉及下列情形的，股东会在
第三十三条涉及下列情形的，股东会在董
董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
30%（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权权益的股份比例在以上。
益的股份比例在30%以上的。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数东拥有的表决权可以集中使用。
由多到少的顺序确定当选董事、监事。
累积投票制度操作细则如下：
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每一监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即以集中使用。股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股2.股东会在选举董事时，对董事候选人逐个东会选举产生；如有持有或者合计持有公司发进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举行在外有表决权股份总数的百分之三以上的一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东会票数不超过其所享有的总票数。
选举。
3.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
当同时选举两名以上董事或监事，且候选并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所该议案表决适用得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权
32乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
累积投票制度操作细则如下：三分之二以上通过。
1.股东会选举董事（监事）时，公司股东4.在差额选举时，两名董事候选人所得股权
拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
2.股东会在选举董事（监事）时，对董事选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺（监事）候选人逐个进行表决。股东可以将其序确定当选董事。
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有不采取累积投票方式选举董事的，每位董事的总票数。候选人应当以单项提案提出。
3.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少，决定董事（监事）人选；当选董事（监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。
4.在差额选举时，两名董事（监事）候选
人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
第三十八条股东会对提案进行表决前，应
第三十七条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。
投票结果。
第三十九条股东会作出决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条股东出席股东会，可以要求在会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。
第四十二条股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前二天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第四十三条股东发言应符合下列要求：
1.股东发言涉及事项与本次股东会的相
关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司《章程》规定的股东会职权范围；
33乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。
4.不得以获取非公开信息为目的的发言。
第四十四条对股东在股东会上临时提出
的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：
1.股东发言如与本次股东会的议题无关，
而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
2.股东发言按法律、法规和公司《章程》
规定属股东会职权范围并要求本次股东会表
决的事项，或者对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，公司董事、高级管理人员应予以解答。
3.对不符合上述要求的股东发言，可拒绝
该股东的发言请求。
第四十五条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十六条股东会召开过程中，股东临
时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会主持人同意，方可发言或提出问题。
第四十七条股东发言时，应当首先报告
股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第四十八条每位股东发言不得超过两
次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
第四十九条股东在发言过程中如出现不
符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
第五十条除涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开外，公司的董事、监事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第五十一条在进行会议表决时，股东不得进行会议发言。
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第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司第五十六条公司股东会决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，法律、行政法规的无效。请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实公司控股股东、实际控制人不得限制或者质影响的除外。
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管之日起六十日内，请求人民法院撤销。
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
35乐山电力2025年第一次临时股东会会议资料
附件3：
《乐山电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前条款修订后条款
全文删除了“监事”、“监事会”相关表述；“审计与风险管理委员会”代替“监事“监事”“监事会”“股东大会”“或”会”；“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”。
第一条为了进一步规范乐山电力股份
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自制订本规则。律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等有关规定，制订本规则。
第五条有下列情形之一的，董事会应当
第五条有下列情形之一的，董事会应当召开
召开临时会议：
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
第十条两名及以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
第十九条与会董事表决完成后，证券事的监督下进行统计。
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统时收集董事的表决票并进行统计。会议主持人计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会应当当场宣布统计结果。
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
第二十条除回避表决外，董事会作出决
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、议，应当经全体董事过半数对议案投赞成票。
行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经当取得更多董事同意的，从其规定。
出席会议的三分之二以上董事同意方可通过。
董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限提供财务资助应当经全体董事的三分之二以
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半上同意方可通过。
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条出现下述情形的，董事应当
第二十条回避表决对有关提案回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表（一）《上海证券交易所股票上市规则》规决：定董事应当回避的情形；
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董（二）董事本人认为应当回避的情形；
事应当回避的情形；（三）本公司《章程》规定的因董事与会议
（二）董事本人认为应当回避的情形；提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案他情形。
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。关联董事回避表决，不得代理其他董事行在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由使表决权，其表决权不计入表决权总数。
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议在董事回避表决的情况下，有关董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条董事会应当严格按照股东
会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十一条不得越权董事会审议授权事项时，董事应当对授权
董事会应当严格按照股东会和本公司《章程》的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎
的授权行事，不得越权形成决议。判断，充分关注是否超出公司《章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的
授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
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第三十条董事应当依法对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
第二十九条定期报告签署
序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完在意见分歧等为理由拒绝签署。
整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确董事无法保证定期报告内容的真实、准
认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说当在书面确认意见中发表意见并说明具体原明并公告。
因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
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沪公网安备31011802005267号
