!"#$%&'()

*+-./0123456789:;

2022<=>?@A6BCDE

F%GHI

国枫律股字[2022]A0345号

!"#$%&'()*+-./01234125

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

1虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

6789:;<=>7=?@

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司十届十八次临时董事会会议决议召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2022年5月26日、2022年6月7日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下统称为“会议通知”）。该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2022年6月10日上午9:30在天津市南开区华苑产

业园区梅苑路12号公司会议室如期召开。贵公司董事长龚虹嘉、副董事长王学海因疫情防控和工作原因均未出席本次会议，经贵公司半数以上董事推举，本次

2会议由贵公司董事王勇主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为2022年6月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上

海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月10日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

A789:;<=>B&CD:;BE

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计13人，代表股份102455223股，占贵公司股份总数的21.8945%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

H789:;

3行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意102302123股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8505%；反对153100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1495%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

（二）表决通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意102292823股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8414%；反对36400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0355%；弃权126000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1231%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第2项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第1项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

M7KNOPQ

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

4