中源协和细胞基因工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中源协和
股票代码：600645
信息披露义务人：天津红磡投资发展股份有限公司
注册地址：天津开发区第一大街2号
通讯地址：天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号
权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）
一致行动人：李德福
签署日期：2022年11月8日中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有
权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人基本情况.........................................4
二、信息披露义务人的关系说明........................................5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况.............................................6
第三节权益变动目的.............................................7
一、信息披露义务人本次权益变动目的.....................................7
二、信息披露义务人未来增持或减持计划....................................7
第四节权益变动方式.............................................8
一、本次权益变动情况............................................8
二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..............................11
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................12
第七节备查文件..............................................16
一、备查文件目录.............................................16
二、备查文件备置地点...........................................16
附表...................................................19
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第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中源协和/公司/上市公指中源协和细胞基因工程股份有限公司司
红磡投资/信息披露义指天津红磡投资发展股份有限公司务人
富策天津指富策产业投资（天津）有限公司德源健康指天津德源健康管理有限公司
嘉道成功指深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）红磡投资、韩月娥与富策天津签署的《关于天津德源健康《股权转让协议》指管理有限公司之股权转让协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《第15号准则》指—权益变动报告书》《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告报告书、本报告书指书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）、信息披露义务人基本情况
1、基本信息
公司名称天津红磡投资发展股份有限公司注册地址天津开发区第一大街2号法定代表人韩月娥注册资本18000万元统一社会信用代码911200007863922012企业类型股份有限公司
以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、经营范围工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年5月9日经营期限2006年5月9日至长期
永泰红磡控股集团有限公司持股63.61%
主要股东韩月娥持股19.72%
李德福持股16.67%通讯地址天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号
2、红磡投资主要负责人情况
截至本报告书签署之日，红磡投资董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名性别国籍职务长期居住地地区的居留权韩月娥女中国董事长天津市否王勇男中国董事天津市美国
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宗志强男中国董事天津市否尹紫玲女中国董事天津市否张金红女中国董事天津市否刘文君女中国监事天津市否尹彦女中国监事天津市否季成明男中国监事天津市否王岩男中国总经理天津市否
（二）信息披露义务人之一致行动人基本情况姓名李德福性别男
国籍中国，无境外居留权身份证号120101********1590
住所/通讯地址天津市津南区在上市公司任职情况无
二、信息披露义务人的关系说明
李德福先生个人直接持有红磡投资16.67%股权，通过其控制的永泰红磡控股集团有限公司持有红磡投资63.61%股权，为红磡投资的实际控制人。本次权益变动前，红磡投资通过其控制的德源健康间接持有上市公司股份56787503股，占中源协和总股本12.14%（其中德源健康持有上市公司32723260股股份的表决权已委托给嘉道成功行使，占上市公司总股份数量的6.99%）；李德福先生个人持有上市公司股份290917股，占中源协和总股本0.06%。根据《收购管理办法》规定，红磡投资与李德福先生在本次权益变动中系一致行动人。
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动是基于信息披露义务人自身经营需要，将德源健康的股权转让给富策天津。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
（一）权益变动的基本情况2022年11月3日，红磡投资、韩月娥女士分别与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。
本次权益变动完成后，红磡投资、韩月娥女士不再持有德源健康的股权，李德福先生不再通过红磡投资控制德源健康。富策天津持有德源健康49%股权，嘉道成功持有德源健康39%股权，富策天津和嘉道成功为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业，因此，德源健康成为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业。
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（二）股权转让协议的主要内容
（一）红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容
转让方：天津红磡投资发展股份有限公司
受让方：富策产业投资（天津）有限公司
目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
第一条股权转让及转让价格1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已实缴的目标公司25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。
2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东
权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有），自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。
第二条转让价款及支付
1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259577400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥259577400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）股权转让价款。
2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由）
要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳
9中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。
3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20日内完成标
的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理完毕变更登记手续。
第六条违约
一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。
第八条争议解决
1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。
第九条其他
3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议
各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。
（二）韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容
转让方：韩月娥
受让方：富策产业投资（天津）有限公司
目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
第一条股权转让及转让价格1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已实缴的目标公司200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。
第二条转让价款及支付
1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2082600.00元
10中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥2082600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。
协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容”。
（三）本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，嘉道成功直接持有公司股份44943820股，获得委托表决权公司股份32723260股，其一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司股份5761349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83428429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。
本次权益变动后，德源健康成为了陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份44943820股，获得委托表决权公司股份32723260股，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司股份5761349股，本次权益变动后新增一致行动人德源健康拥有的公司表决权股份数量24064243股，合计拥有公司表决权的股份数量为107492672股，占公司总股份的22.97%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功、德源健康和银宏春晖的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。
二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况本次权益变动不涉及上市公司股份变动。德源健康持有公司股份56787503股，累计质押55810486股，其中德源健康于2021年12月14日将32723260股的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。
11中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。其一致行动人李德福先生和董事宗志强先生买卖上市公司股票的具体情况如下：
股东名称减持期间减持方式减持数量减持比例减持价格区间
（股）（%）（元/股）
李德福2022.6集中竞价3780000.080818.088-19.492
李德福2022.9集中竞价79000.001717.307
李德福2022.10集中竞价1371990.029317.564-17.630
宗志强2022.5集中竞价50000.001119.20-19.81
宗志强2022.6集中竞价1363000.029118.78-18.86
12中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
13中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
14中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
15中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。
16中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：天津红磡投资股份发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
17中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：
签署日期：年月日
18中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书
附表简式权益变动报告书基本情况中源协和细胞基因工程股上市公司所天津市滨海高新区华苑产业区梅上市公司名称
份有限公司 在地 苑路 12号【A】座二层房屋股票简称中源协和股票代码600645信息披露义务人天津红磡投资发展股份有信息披露义天津开发区第一大街2号名称限公司务人注册地
增加□减少√拥有权益的股份有无一致行动不变，但持股人发生变化有√无□数量变化人
□信息披露义信息披露义务人务人是否为
是否为上市公司是□否√是□否√上市公司实
第一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□权益变动方式（可国有股行政划转或变更□间接方式转让√取得上市公司发多选）行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益
权益变动前，信息披露义务人持有德源健康48.61%股权，德源健康持有公司的股份数量及占
12.14%股权（其中6.99%表决权已委托给嘉道成功行使）
上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人权益变动后，信息披露义务人不再持有德源健康股权，不再通过德源健康持有拥有权益的股份上市公司股权数量及变动比例
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在上市公司中拥
时间：2022.11.3有权益的股份变
方式：协议转让，间接转让动的时间及方式是否已充分披露不适用资金来源信息披露义务人
是否拟于未来12是□否√个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是
是□否√否在二级市场买具体详见第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况卖该上市公司股票
20中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：天津红磡投资股份发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
21中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：
签署日期：年月日
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