中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事

关于收购参股子公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部

分股权暨关联交易的事前认可意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年9月28日以通讯表决方式召开十一届三次临时董事会会议，审议《关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》。

经协商，公司拟购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）所持合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）

3%的股权，对应注册资本4824901元（以下简称“标的股权”），交易价格根据

合源生物类型变更为股份有限公司（以下简称“股改”）前最近一次融资估值的

50%确定。本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物 C2轮融资后估值的

50%（即：人民币12.5亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按

照每一元注册资本7.77元的价格，确定标的股权转让的初始价款为3750万元；

后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与 C2轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4824901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。

合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业深圳

嘉道功程股权投资基金（有限合伙）共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对于本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司十一届三次董事会会议审议。本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于收购参股子公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的事前认可意见》签字页裴端卿侯欣一罗明生

二○二三年九月二十八日