中源协和细胞基因工程股份有限公司

未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

为了进一步完善和健全中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》等相关文件的规定和要求，并综合考虑企业自身情况

及外部环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

着眼公司长远和可持续发展的角度，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制订的原则

公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

1、利润分配采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。公司优先采

用现金分红的利润分配方式。

2、除出现以下特殊情形外，公司在最近一个会计年度净利润为正值且母公司

报表年度末未分配利润为正值的情况下，应采取现金方式分配利润：

1（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

3、公司在满足现金方式进行利润分配的情况下，年度分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净

利润之比不低于10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会

就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小2投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，

有权发表独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、公司因前述特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划的调整机制本规划不得随意变更。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3七、其他

1、本规划未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二四年四月二十六日

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