中源协和细胞基因工程股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度

第一章总则

第一条为维护中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的资产

安全，加强对公司资金往来的监督管理，防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条公司成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作小组。董事长为组长，公司总经理为副组长，审计委员会主任委员、财务总监、董事会秘书为成员。

发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为，上述人员应承担相关责任。

第二章对控股股东、实际控制人及其他关联方行为的规范

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以向公司借款、由公司提供

担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。对已经侵占的资金，控股股东、实际控制人及其他关联方应针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式予以返还。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他禁止性方式。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条未经公司有权审批机构的批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的资金或担保。

公司和控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《中源协和细胞基因工程股份有限公司关联交易管理制度》等文件的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

第八条控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人

及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第九条财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源

等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用募集资金的，应当

及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第三章报告制度

第十一条公司建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的报告制度。

第十二条公司财务管理部应当密切关注、监控并定期检查公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况及公司对外担保业务情况，如有异常，及时向防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作小组汇报。

第十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中应根据

相关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明公司应就该专项说明作出公告。

第十四条在审议公司年度报告、中期报告的董事会会议上，公司应向董事

会成员呈交报告期内经审计师审计或审阅的控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金与公司对外担保情况的专项说明。公司在年度报告、中期报告中披露该等情况。

第四章责任追究

第十五条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联

方发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。

因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或

者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

因控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人赔偿损失。对于负有责任的董事、高级管理人员，公司除依法追究其赔偿责任外，还应当依据《上市公司治理准则》及公司薪酬管理制度的规定处理。

第十六条因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提供

的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十七条公司董事、高级管理人员擅自批准的控股股东、实际控制人及其

他关联方占用公司资金或公司进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，构成犯罪的，移送相关司法机关处理。

第五章附则第十八条本制度如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。